摩登大道时尚集团股份有限公司
关于《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》
回复的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-054

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日收到深圳证券交易所发出的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第391号）。公司对问询函的问题逐项进行了分析和落实。现将问询函有关问题的回复公告如下：

一、请结合交易进程备忘录等内容，补充披露你公司在本次股票停牌期间筹划本次重大资产重组事项的具体过程、你公司及相关方的所做的主要工作以及停牌期间未能完成相关事项筹划的主要原因。

回复：

1、公司在本次停牌期间筹划本次重大资产事项的具体过程

（1）收购哈尔滨迈远电子商务有限公司

公司于2017年7月21日与标的公司进行了初步接洽，标的公司当时主要寻求外部融资，暂不涉及并购。经过前期的沟通及交流，公司于2017年9月决定先参股投资标的公司。公司完成初步的对外投资后，鉴于双方具备良好的协同效应，公司拟进一步收购标的公司控股权。2018年2月2日停牌后，公司董事长、总经理、董事会秘书、交易标的实际控制人、独立财务顾问项目负责人通过电话及现场会议等形式，就拟收购标的公司事项进行了初步的磋商，并初步达成了一致意向。2018年2月10日，上市公司与交易标的实际控制人就主要交易条款达成初步意向，并签署了意向协议。

（2）收购另一家互联网及相关服务行业公司

公司于2017年10月30日与标的公司进行了初步接洽，鉴于标的公司与公司旗下子公司悦然心动具备良好的协同效应，公司决定收购标的公司控股权。2018年2月2日停牌后，公司董事长、总经理、董事会秘书、交易标的实际控制人、独立财务顾问项目负责人通过电话及现场会议等形式进行了沟通，就潜在交易标的收购方案进行了初步探讨，并初步达成一致意见。2018年2月10日，上市公司与交易标的实际控制人就主要交易条款达成初步意向，并签署了意向协议。

2、公司及相关方所做的主要工作

2018年2月2日停牌后，公司严格按照有关要求会同相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（1）公司会同各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和标的公司业务、财务、法律方面有序开展尽职调查和审计等相关工作。

（2）公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；签署保密协议；编制交易进程备忘录。

（3）与交易对方就交易方案进行积极的沟通与协商。

（4）召开公司第四届董事会第二次会议审议关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事项。

（5）根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

3、未能完成相关事项筹划的主要原因

为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证，双方存在的主要分歧如下：

（1）标的公司部分中小股东要求上市公司现金支付

因标的公司除实际控制人外，还存在机构投资者及中小股东。其中，机构投资者有回购的诉求外，部分中小股东要求上市公司本次收购不以股份进行支付，需要全现金对价进行支付。因上市公司目前留存的货币资金已经有专项的用途，不能用于本次现金对价支付。如果全现金对价支付，上市公司还需要另外自筹资金，经过测算，财务费用压力较大。此外，全现金对价支付也不利于通过股权形式绑定交易对方。上市公司和交易对方进行了多次沟通，最终未与交易对方达成一致意见。

（2）标的公司机构投资者股权需要时间进行调整

标的公司股权结构中，机构投资者股权占比较大，比例接近40%，标的公司实际控制人拟在本次重组前，先回购机构投资者股权，因机构投资者对交易对价要求较高，并且要求全现金一次性支付，导致标的公司实际控制人难以在短时间内完成股权回购事项。停牌期间，上市公司实际控制人和标的公司实际控制人进行了多次沟通，并协商了多种资金解决方案，但因停牌时间有限，短时间内，难以完成资金筹措及股权回购。

综上，因相关各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，于2018年4月26日召开了第四届董事第三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。公司财务顾问广发证券股份有限公司就该事项发表了专项核查意见。公司于2018年4月27日披露了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-048）及《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

综上，公司决定终止本次重大重组事项是为从全体股东及公司利益出发，并根据重大资产重组相关监管要求履行了相应的审批程序并及时披露了相关信息，终止程序符合相关法律法规和监管要求。

二、请公司对本次股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等的规定，是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

回复：

1、公司对与本次重大资产重组相关的信息披露及所履行的程序进行了全面自查，情况如下：

（1）本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议。

2、公司关于本次重大资产重组相关的信息披露情况公告如下：

（1）筹划重大事项停牌期间

因拟筹划重大事项，涉及资产收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年2月2日开市起临时停牌。公司已于2018年2月2日、2月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-017）。

（2）筹划重大资产重组事项停牌期间

根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，上市公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见上市公司于2018年2月23日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-018）。上市公司分别于2018年3月1日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020），于2018年3月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021），于2018年3月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022），于2018年3月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023），于2018年3月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）。

鉴于本次重大资产重组事项的具体方案仍在论证中，方案的论证和完善所需时间较长，且相关尽职调查、审计和评估工作尚未结束，相关工作难以在预定时间前完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司于2018年4月1日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票于2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-027），于2018年4月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2018-028），于 2018年4月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-029）。

（3）终止重大资产重组事项停牌期间

2018年4月26日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。公司财务顾问广发证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。公司于2018年4月27日披露了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-048）及《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

综上，在重大资产重组事项停牌期间，公司根据进展情况及时推进相关审议程序并及时履行信息披露义务。上述公告与重组进展相符，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定认真履行了相应的审批程序及信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

三、本所建议你公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。

回复：

公司拟于2018年5月10日下午16:30-17:30在“全景·路演天下”http://rs.p5w.net召开“关于终止重大资产重组投资者说明会”，拟参与的人员为：公司董事长、董事会秘书及独立财务顾问代表等相关人员。

【详情请参阅公司于2018年5月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会通知的公告》（公告编号：2018-055）】

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年5月9日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-055

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体披露的《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-048）。为了维护投资者利益，公司决定召开投资者说明会，就终止筹划重大资产重组事项相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2018年5月10日（星期四）下午16:30-17:30

2、召开地点：全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）

3、召开方式：采用网络远程的方式

三、参加人员

公司董事长、董事会秘书及独立财务顾问代表等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在规定的时间内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）与公司进行互动交流，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎各位投资者在说明会召开前以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 彭丽娜

电 话：020-87529999

传 真：020-37883955

邮 箱：investor@modernavenue.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会结束后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年5月9日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-056

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于2018年第一季度报告全文的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日在公司指定媒体上披露了《2018年第一季度报告全文》，因工作人员疏忽，致使《2018年第一季度报告全文》的“对2018年1-6月经营业绩的预计”与《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-045）的“对2018年1-6月经营业绩的预计”部分内容表述不一致，前者部分内容填列错误；同时因未将现金及现金等价物余额中使用权受限资金余额剔除，致使《2018年第一季度报告全文》的“合并现金流量表”、“母公司现金流量表”部分内容填列错误；现对《2018年第一季度报告全文》的“对2018年1-6月经营业绩的预计”、“合并现金流量表”、“母公司现金流量表”的相关内容予以更正，具体内容如下：

更正前：

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

5、合并现金流量表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

更正后：

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

5、合并现金流量表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

除上述更正内容外，公司《2018年第一季度报告全文》其它内容不变。本次更正不会对公司2018年第一季度的利润、资产负债及经营业绩造成影响。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在今后的信息披露工作中，加强审核力度，提高信息披露质量，避免出现类似错误。

更正后的《2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年5月9日