博天环境集团股份有限公司

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-066

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议通知于2018年5月4日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年5月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产方案

(1) 目标股权

本次发行股份及支付现金购买的目标股权为高频环境70%的股权，即，高频环境70%股权所对应的全部股东权益。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(2) 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王晓、王霞。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(3) 目标股权交易对价

本次交易的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]231号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（评估基准日为2017年12月31日）所确定的高频环境全部所有者权益评估值为基础，由公司与交易对方共同协商确定。高频环境截至2017年12月31日的全部所有者权益评估值为50,367.78万元，经公司与交易对方协商，本次公司发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的交易价格总额为35,000万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(4) 交易对价支付方式

公司以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中以非公开发行股份的方式支付共20,000万元，以现金方式支付共15,000万元，具体支付情况如下表：

■

注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(5) 过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。

在资产交割日后30个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例）、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向公司届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向公司连带支付相当于未到账金额2％。的违约金。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(6) 目标股权权属转移

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中国证监会核准之日起40个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。应在资产交割日起40个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(7) 业绩承诺和业绩补偿

许又志、王霞及王晓（以下简称“补偿义务人”）共同向公司承诺：高频环境2018年度至2020年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的扣除非经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对公司的影响）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于承诺净利润总额人民币13,800万元（以下简称“承诺净利润总额”）。

本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年各个会计年度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的公司股份不足以补偿，不足部分由补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，补偿义务人对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：

(a) 股份补偿方式及数量

应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为35,000万元）]÷本次发行股份价格；

(b) 现金补偿方式及金额

若依照上述(a)项计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所获公司股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(8) 减值测试

业绩承诺期届满时，公司应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的公司股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。

需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。

需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案

(1) 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(2) 发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(3) 发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志和王晓，上述主体分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次公司非公开发行的股份。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(4) 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日，发行股份的价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(5) 发行价格调整方案

(a) 价格调整触发条件

博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：

(i) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%；或

(ii) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

(b) 可调整期间

发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

(c) 价格调整基准日

发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

(d) 价格调整方案生效条件

博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。

(e) 调整后价格

博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

(f) 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(6) 发行数量

本次交易公司向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。

根据上述目标股权转让价格，本次交易中公司向许又志发行股份4,350,736股、向王晓发行股份2,342,704股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量合计为6,693,440股。最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

若本次交易发行价格根据上述发行价格调整方案进行调整，调整后目标股权的交易价格不进行调整。调整后发行的股份数量=本次交易以非公开发行股份的方式支付的交易对价÷调整后的发行价格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(7) 锁定期

发行对象许又志和王晓在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

许又志和王晓于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(8) 上市地

在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(9) 本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(10) 本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.3 发行股份募集配套资金的发行方案

公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在公司及交易对方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照《购买资产协议》约定支付现金对价。具体发行方案如下：

(1) 发行方式

本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(2) 发行的股票种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(3) 发行对象和认购方式

本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(4) 定价基准日、发行价格和定价原则

本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(5) 配套融资金额

本次配套融资募集资金不超过17,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易总金额的100%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(6) 发行数量

本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(7) 锁定期

公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。

本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(8) 上市地

在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(9) 本次发行前的滚存利润安排

本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享有。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(10) 本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

根据公司2017年度经审计的合并财务会计报告、高频环境2017年度经审计的财务会计报告和本次交易方案，相关财务数据比例计算如下：

单位：万元

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

董事会同意公司与许又志、王晓、王霞签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请的本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华审字[2018]02360042号《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》和瑞华阅字[2018]02360001号《博天环境集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2018]231号《资产评估报告》。董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易中高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了坤元评报[2018]231号《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅本次评估的相关资料后认为：

1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高频环境100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高频环境100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的公司评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合高频环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

董事会认为，本次交易目标股权的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]231号《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易所发行的股份，按照相关法律、法规确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

公司编制了《博天环境集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02360023号）。

具体内容请见附件《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年5 月24日召开公司2018年第四次临时股东大会，将公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的第十九项、第二十项、第二十二至第三十二项议案以及本次董事会会议审议通过的第一项至第十项议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第四次临时股东大会的通知，具体审议的议案如下：

1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》；

2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；

3. 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

5. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

6. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

7. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；

8. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

9. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

10. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

11. 《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》；

12. 《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

13. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

14. 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

15. 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

16. 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

18. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

19. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

20. 《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

21. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-069）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-067

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2018年5月4日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议于2018年5月8日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席会议监事6人，本次会议由监事会主席窦维东先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产方案

(1) 目标股权

本次发行股份及支付现金购买的目标股权为高频环境70%的股权，即，高频环境70%股权所对应的全部股东权益。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(2) 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王晓、王霞。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(3) 目标股权交易对价

本次交易的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]231号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（评估基准日为2017年12月31日）所确定的高频环境全部所有者权益评估值为基础，由公司与交易对方共同协商确定。高频环境截至2017年12月31日的全部所有者权益评估值为50,367.78万元，经公司与交易对方协商，本次公司发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的交易价格总额为35,000万元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(4) 交易对价支付方式

公司以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中以非公开发行股份的方式支付共20,000万元，以现金方式支付共15,000万元，具体支付情况如下表：

■

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注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(5) 过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。

在资产交割日后30个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例）、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向公司届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向公司连带支付相当于未到账金额2％。的违约金。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(6) 目标股权权属转移

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中国证监会核准之日起40个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。应在资产交割日起40个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(7) 业绩承诺和业绩补偿

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