博天环境集团股份有限公司

（上接113版）

许又志、王霞及王晓（以下简称“补偿义务人”）共同向公司承诺：高频环境2018年度至2020年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的扣除非经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对公司的影响）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于承诺净利润总额人民币13,800万元（以下简称“承诺净利润总额”）。

本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年各个会计年度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的公司股份不足以补偿，不足部分由补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，补偿义务人对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：

(a) 股份补偿方式及数量

应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为35,000万元）]÷本次发行股份价格；

(b) 现金补偿方式及金额

若依照上述(a)项计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所获公司股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(8) 减值测试

业绩承诺期届满时，公司应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的公司股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。

需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。

需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案

(1) 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(2) 发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(3) 发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志和王晓，上述主体分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次公司非公开发行的股份。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(4) 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日，发行股份的价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(5) 发行价格调整方案

(a) 价格调整触发条件

博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：

(i) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%；或

(ii) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

(b) 可调整期间

发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

(c) 价格调整基准日

发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

(d) 价格调整方案生效条件

博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。

(e) 调整后价格

博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

(f) 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(6) 发行数量

本次交易公司向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。

根据上述目标股权转让价格，本次交易中公司向许又志发行股份4,350,736股、向王晓发行股份2,342,704股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量合计为6,693,440股。最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

若本次交易发行价格根据上述发行价格调整方案进行调整，调整后目标股权的交易价格不进行调整。调整后发行的股份数量=本次交易以非公开发行股份的方式支付的交易对价÷调整后的发行价格。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(7) 锁定期

发行对象许又志和王晓在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

许又志和王晓于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(8) 上市地

在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(9) 本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(10) 本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

1.3 发行股份募集配套资金的发行方案

公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在公司及交易对方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照《购买资产协议》约定支付现金对价。具体发行方案如下：

(1) 发行方式

本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(2) 发行的股票种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(3) 发行对象和认购方式

本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(4) 定价基准日、发行价格和定价原则

本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(5) 配套融资金额

本次配套融资募集资金不超过17,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易总金额的100%。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(6) 发行数量

本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(7) 锁定期

公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。

本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(8) 上市地

在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(9) 本次发行前的滚存利润安排

本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享有。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

(10) 本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

根据公司2017年度经审计的合并财务会计报告、高频环境2017年度经审计的财务会计报告和本次交易方案，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

监事会同意公司与许又志、王晓、王霞签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定就本次交易相关事宜编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请的本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华审字[2018]02360042《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》和瑞华阅字[2018]02360001号《博天环境集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2018]231号《资产评估报告》。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易中高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了坤元评报[2018]231号《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的有关规定，监事会在认真审阅本次评估的相关资料后认为：

1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高频环境100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高频环境100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的公司评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合高频环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会认为，本次交易目标股权的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]231号《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易所发行的股份，按照相关法律、法规确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会经审议后同意上述分析及具体填补回报措施。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

公司编制了《博天环境集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02360023号）。

具体内容请见附件《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司监事会

2018年5月9日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-068

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书（草案）

暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下称“公司”）正在筹划涉及对外投资的重大事项，经公司申请，公司股票于2018年2月1日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产重组程序继续停牌，详见公司于2018年2月15日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-016）。公司于2018年2月28日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020），公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年3月7日、3月14日、3月21日、3月28日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-025、027、034、035）。

2018年3月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月31日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037）。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年4月10日、4月17日、4月24日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-041、043、048）。

2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，详见2018年4月28日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告和文件。

2018年5月8日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，详见2018年5月9日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告和文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：2018-069

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月24日 14点30分

召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月24日

至2018年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第二届董事会第三十八次、第三十九次会议或第二届监事会第十次、十一次会议审议通过，具体内容可见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）刊登的《第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临2018-050）、《第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-066）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2018-051）、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-067）。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营

业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份

证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户

办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件

一）。

（2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账

户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原

件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东

授权委托书（详见附件一）。

（3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦12A 层）。

3、登记时间：2018 年5 月18日上午 9:30—11:30、下午 13:30—16:30。

4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2018年5月24日下午14:20 前入场。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：刘先生

电话：010-82291995；

传真：010-82291618；

邮箱：zqb@poten.cn；

3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 12A 公司董事会办公室。

4、邮政编码：100082。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

博天环境集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。