江苏必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

2018-05-09 来源：上海证券报

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-077

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）发出的《关于对江苏必康制药股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第43号），根据问询函中的要求，公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就问询函回复内容公告如下：

问询事项一：报告期内，你公司实现营业收入53.68亿元，较上年同期增长44.15%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8.93亿元，较上年同期下降6.40%，经营活动产生的现金流量净额3,562.45万元，较上年同期下降97.65%。请结合你公司不同业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明你公司营业收入与净利润变动相背离的原因及合理性；净利润与经营活动产生的现金流量净额变动相背离的原因及合理性。

回复如下：

公司近两年分行业营业收入及毛利情况对比：单位：元

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公司利润表主要指标的分析：单位：元

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根据上表所示，公司报告期内销售收入大幅增长的主要原因是公司2017年非同一控制下并购医药商业公司所致，而净利润与营收变动相背离主要由于以下因素：

1、医药商业行业毛利率偏低。商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》显示，2016年全国药品流通行业平均毛利率为7.0%，A股医药商业上市公司的毛利率同样偏低。公司医药商业板块业务毛利率处于行业正常水平，对营收和净利润的变动背离造成一定的影响。

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2、公司新能源板块受市场竞争环境恶化影响，营收和利润均呈现下滑。主要影响因素包括：受年初补贴退坡和技术标准调整的影响，2017年新能源汽车市场发展低于预期；六氟磷酸锂行业产能集中投放造成市场竞争加剧。根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计数据显示，自2017年3月开始，六氟磷酸锂的价格出现较大幅度的下降，从2017年3月份35万元/吨跌至2017年9月份15万元/吨。受此影响，公司新能源板块订单减少，毛利率大幅下降，同比2016年贡献利润较低。

综合上述导致公司本报告期营业收入与净利润变动相背离。

单位：元

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净利润与经营性活动产生的现金流量净额变动相背离的原因主要由于以下因素：

1、与陕西必康医药生产板块2017年企业配送商业调整有关。公司对2017年不符合标准的商业进行了调整，调整后各商业单位为了减少自身风险推迟回款；与原有商业终止合作后，商业公司内控标准规定3个月后才予以回款，回款时间延迟。若出现终端与二级退货情况，回款时间延迟可能超过3个月。

2、公司报告期内并购非同一控制下医药商业企业给公司带来的净利润偏低，但其资金占用量大，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

综合上述导致公司本报告期净利润与经营性活动产生的现金流量净额变动相背离。

问询事项二：报告期内，你公司分季度营业收入分别为8.27亿元、9.04亿元、15.60亿元和20.76亿元，净利润分别为1.66亿元、2.90亿元、1.65亿元和2.72亿元，请结合你公司不同业务特点、行业季节性、销售政策等变化情况，详细说明你公司第三季度和第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性；分季度净利润与营业收入变动不配的原因及合理性。

回复如下：

1、第三季度和第四季度营业收入大幅增加主要有以下原因：

（1）2017年6月本公司全资子公司陕西必康收购润祥医药，自2017年6月30日起将其财务报表纳入合并范围；2017年7月收购百川医药，自2017年7月31日起将其财务报表纳入合并范围。由于新纳入报表合并范围的润祥医药、百川医药为商业公司，主营业务为医药贸易批发，交易额巨大，两家商业公司第三、第四季度的并表收入为18.04亿元，导致第三季度和第四季度营业收入大幅增加；

（2）医药生产板块，陕西必康第四季度销售收入较前三季度有一定增加，主要系第四季度为医药行业销售旺季，公司产品多数对冬季常见病具有预防和治疗作用，且恰逢元旦、春节将近，医药商业备货所致。

2、2017年第二季度公司所属分公司收到政府贴息补助1.28亿元，导致第二季度净利润与营业收入变动不匹配；由于第三季度、第四季度合并报表范围增加了商业公司，导致公司在下半年销售收入大幅上升，但医药商业毛利率低（2017年本公司医药商业类板块毛利率仅为3.72%），致使净利润增幅不大，导致季度净利润与营业收入变动不匹配。

问询事项三：报告期内，你公司医药商业类营业收入18.04亿元，毛利率3.72%。请结合你公司发展战略、医药商业渠道及销售队伍建设等，详细说明你公司布局医药商业类的原因、与你公司原有业务的协同性、是否有利于提高上市公司的盈利能力。

回复如下：

1、医药商业行业处于市场整合期，具有较多并购机会。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》显示，截至2016年11月，我国共有药品批发企业12,975家，前100位药品批发企业主营业务收入占同期市场总规模70.9%，相比之下，美国、欧洲与日本的市场集中度远超我国。在两票制全面落地和“营改增”的政策影响下，我国医药商业行业的市场集中度有望进一步提高，优质中小型商业企业均有寻求投资并购的意愿，公司基于多年医药领域的经验与资金实力，计划利用市场机遇整合一定数量的优质区域商业企业，成为医药商业行业中有力竞争者。

2、2015年以来公司在“整合、创新、升级”的战略思路指导下，向工业制药、商业连锁、中药材、大健康、医养融合等产业进行布局，形成以工业制造为基础，上游中药材，下游商业连锁，延伸至大健康产品及医养融合，构建产、供、销产业链闭环的经营模式。通过收购商业公司形成自有的渠道体系，为全产业链布局提供可靠的配送服务，提升业务运行效率，进而增强公司综合竞争力。

3、在完成并购后，公司将引导商业平台的模式转型，通过投入人才、理念与资金等资源，将配送型商业转型为营销型商业。除了基础的配送服务以外，公司构建的营销型商业平台还将有力地促进工业产品的销售，提高工业板块的市场占有率和盈利能力。

4、公司在2017年已经完成2家区域商业的并购，2018年2月公告了拟对4家商业公司并购的框架协议，随着商业公司体系的逐渐壮大，将有助于提升公司在产业链上的话语权与定价权，进一步提升公司的盈利能力。

以上商业整合的战略思路和目的将促进工商融合，增强业务协同性，降本增效，最终提升市场占有率和竞争能力。

问询事项四：报告期内，你公司六氟磷酸锂营业收入2.07亿元，较上年同期下降61.61%，主要原因是补贴政策退坡、技术标准调整及行业产能逐步落地等因素的影响。同时，你公司以自筹资金投资年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目，报告期内投入1,870.97万元，累计投入6,940.21万元。请结合行业环境、行业政策、竞争状况、你公司的盈利能力、存在何种成本、技术优势等情况，详细说明报告期内，你公司继续投资年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目的原因及合理性。

回复如下：

公司于2015年10月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资新增年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目的议案》。在原有的年产2,000吨六氟磷酸锂装置的基础上，新建年产3,000吨六氟磷酸锂生产装置，以形成年产5,000吨六氟磷酸锂的生产规模，预计需新增投资14,953万元。根据该项目可行性报告，预计全部建成后，按产销率100%估算，可实现销售收入36,000万元，实现利润8,918.467万元。公司对该项目的风险及项目进展均予以及时必要的披露。公司按照工程项目的设计规划，于2015年第四季度开始进行各项工程建设。

据中国产业信息网发布的《2013-2018年中国锂电池电解液市场研究及投资前景评估报告》指出：从2015年规划的产能布局看，2016年全球需求3.1万吨，全球2015年储备产能1.7万吨，因此整体市场将呈现供给不足的状态。2016年公司前期2,000吨六氟磷酸锂装置共生产1,793吨，销售1,748吨，形成销售收入5.45亿元。由于2017年补贴政策退坡、技术标准调整及行业产能逐步落地等因素的影响，2017年六氟磷酸锂的供需关系发生了变化，2017年公司六氟磷酸锂业务实现营业收入2.07亿元，较上年同期下降61.61%。

尽管2017年新能源汽车发展低于预期，但从长期来看，新能源汽车发展的空间较大。2017年9月，工信部有关负责人在中国汽车产业发展国际论坛上表示，我国已启动研究传统燃油车的退出时间表。同月，工信部发布消息称，自2018年4月1日起正式实施新能源汽车“双积分”政策。由此，业内人士表示新能源汽车将进入快速发展时期。根据中科院院士欧阳明高委员的预测，2030年我国电动汽车产销将超过1,500万辆，保有量将达8,000万辆，年复合增长率约为17.88%。正是基于对锂离子电池应用的持续看好，业内参与者仍在加大在技术和产能上的投入，以寻求技术领先和成本优势，未来的行业竞争或将更加激烈。为更好地应对市场竞争，巩固九九久科技在该新兴产业的领先地位，公司决定进行生产工艺和产能的提升，增强公司产品的品质和成本优势，为未来市场高速增长时抢占市场奠定坚实的基础。因此，公司在2015年末-2017年进行了新增年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目。

问询事项五：2018年2月12日，你公司披露《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的公告》，拟向深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）转让全资子公司江苏九九久科技有限公司100%股权，预计转让价格26亿元左右。

（1）请详细说明上述股权转让的后续进展情况，是否存在未及时履行信息披露的情形。

（2）请详细说明前海高新的履约能力及收购资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

（3）报告期内，你公司还以自筹资金投资年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维项目、新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目，共计金额1.86亿元，累计投入4.35亿元。请说明在拟剥离新材料、新能源业务，聚焦医药类业务的背景下，你公司对上述投资项目的后续安排，如继续以自筹资金进行投资，请详细说明投资的必要性、预计投资金额及对上市公司经营现金流的影响。

回复如下：

（1）请详细说明上述股权转让的后续进展情况，是否存在未及时履行信息披露的情形。

根据《股票上市规则》第7.6条规定：上市公司按照《股票上市规则》7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。经公司核查，公司就签订股权转让框架协议事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大经营和投资决策管理制度》的相关规定，公司履行了董事会及股东大会的决策程序，并履行了信息披露义务。

截至目前，因公司与前海高新未能就拟正式签订的股权转让协议所涉及的主要条款达成一致，公司已终止了与前海高新的框架协议，双方已于2018年5月4日签署了《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》。同时，公司为更合理地推进上述资产的出售，降低上述股份转让无法完成的风险，公司与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）于2018年5月6日签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。上述事项详见公司于2018年5月8日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》暨与东方日升新能源股份有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告》（公告编号：2018-076）。在具体交易方案及交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

公司分别在2018年2月12日及2018年3月8日召开公司第四届董事会第十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，并按照上市公司信息披露公告格式指引的要求在巨潮资讯网等指定媒体上披露了相关公告。为避免上述股权转让重大事项对公司股价造成异常波动，公司严格按照分阶段披露的原则，对此事履行了严格审议程序和信息披露义务。

公司与前海高新签署的仅是框架性协议，具体收购方案尚待确认。截至目前，因公司与前海高新未能就拟正式签订的股权转让协议所涉及的主要条款达成一致，公司已终止了与前海高新的框架协议，双方已于2018年5月4日签署了《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》。同时，公司为更合理地推进上述资产的出售，降低上述股份转让无法完成的风险，公司与东方日升于2018年5月6日签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。上述事项详见公司于2018年5月8日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》暨与东方日升新能源股份有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告》（公告编号：2018-076）。公司向东方日升转让九九久科技100%股权的转让价款将会以现金及股份方式支付，但如果东方日升发行股份的申请未获批准，则转让价款将全部采用现金方式支付。

公司分别于2012年3月23日、2012年4月10日召开第二届董事会第十三次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维项目的议案》，决定以自有资金和银行贷款投资建设年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维项目，计划总投资31,060.8万元。项目分为两期进行，项目一期自2013年12月30日起正式进入试生产阶段；2017年6月27日，项目二期，即扩产项目已正式投产。

2017年4月25日及2017年5月18日公司分别召开第四届董事会第二次会议及2016年度股东大会审议通过了《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》，决定以自有资金和银行贷款投资建设年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目，计划总投资56,700.00万元。2017年已完成800吨生产装置，并实现效益3,675万元，其余6,000吨生产系统正在建设期中。公司聚焦医药类业务主业，拟剥离其他辅业的战略方针不会改变。由于出售九九久科技100%股权事宜尚处于筹划阶段，前期已制定的并付诸实施的“年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目”仍将继续推进。

高强高模聚乙烯纤维一直是国家重点扶持的发展对象，是国家鼓励发展的产业。国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第“四、新材料”，第“49、特种纤维材料”明确将“高强高模聚乙烯纤维”列为当前优先发展的高技术产业。高强高模聚乙烯纤维项目符合国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“第一类鼓励类，第二十条纺织，第四款有机和无机高性能纤维及制品的开发与生产、高强高模聚乙烯（超分子量聚乙烯）纤维（UHMWPE）（纺丝生产装置单线能力≥300吨/年）”，属于鼓励类项目。高性能纤维是支撑高技术产业的重要新材料，是现代国防必不可缺的战略物资，大力发展高性能纤维，也是推动许多行业更新换代和产业升级的动力，高性能纤维的不断创新是高性能产业用纺织品及复合材料用纤维领域的重要进步。随着世界高新技术、纤维合成与纺丝工艺的发展，以及军事、航空航天、海洋开发等产业应用的迫切需要，包括高强高模聚乙烯纤维在内的高性能纤维的开发与应用前景将更为广阔，市场需求持续快速增长，产能和产量不断扩大。据统计，2016年国内市场需求量约在9,000吨左右，2017年国内市场需求量约在12,000吨左右，目前需求量正以每年30%以上的速度递增。本报告期内我公司已形成年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维能力，2017年度生产3,039吨，销售2,635吨，成为国内最大的高强高模聚乙烯纤维生产企业，公司在市场占有率、成本、研发能力上与国内其他生产企业相比具有明显的优势。高强高模聚乙烯纤维业务在2017年实现销售收入2.27亿元，同比上年增长61.46%，2017年毛利率为52.65%，同比增长18.93%，盈利能力良好。鉴于资金、建设周期及环保资质等要素为该行业重要的准入门槛，公司抓住机遇、提升产能，将进一步加强九九久科技在高强高模聚乙烯纤维领域的竞争优势，且在该部分资产出售前仍将持续为公司贡献利润。同时，在资产评估时，受继续投资建设该项目的影响，该业务的行业地位和核心竞争力的提升也将提升其估值水平，因此，出于产业发展和投资收益的考虑，继续投资完成“年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目”具备充分的合理性和必要性。

公司继续完成“年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目”的资金来源系自筹资金与银行贷款。自筹资金方面主要来源于公司通过经营活动产生的自有资金、及其他融资方式引入的资金。2018年第一季度财务数据显示公司实现营业收入18.16亿元，同比增长119.61%，归属于上市公司股东的净利润2.16亿元，同比增长28.99%，经营活动产生的现金流量净额为7.66亿元，同比增长354.5%。同时，公司目前已获批的2018年度非公开发行公司债券额度为30亿元；公司下属子公司发行境外美元债事项已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会予以备案登记的通知，发行总规模不超过3亿美元（含3亿美元）；银行间市场的超短融及中期票据等债权融资也在推进中。公司经营情况良好，现金流充沛，且拥有较好的融资能力。

因此，公司认为继续投资完成“年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维项目”对公司的现金流影响不大，且有利于提升待出售的九九久科技股权估值水平，如果在2018年完成股权转让，该项目良好的回报预期将进一步增强公司的现金流。

问询事项六：你公司募集资金承诺投资必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”22.85亿元，报告期内投入2.35亿元，投资进度10.30%，预计2018年8月31日达到预定可使用状态。

（1）请详细说明制药生产线技改搬迁项目的具体内容及拟投资金额。

（2）报告期末，你公司使用募集资金15.89亿元进行现金管理。请结合你公司募集资金投资项目的投资计划、实际投资进度及相关进展情况，募集资金进行现金管理的具体投资产品及投资期限，说明你公司将闲置募集资金进行现金管理是否影响募集资金投资计划的正常进行；如是，请说明拟采取的解决措施。

回复如下：

（1）请详细说明制药生产线技改搬迁项目的具体内容及拟投资金额。

2015年4月19日、2015年7月25日、2015年8月12日公司分别召开第三届董事会第九次会议、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案，其中包括了《非公开发行股份募集配套资金》的子议案。非公开发行股份募集配套资金总额不超过23.20亿元，所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。

“制药生产线技改搬迁项目”将依据新版GMP标准，结合领先的自动化水平，在生产中进一步推行智能制造，并配置符合设计要求的数据采集系统及控制系统，关键环节实现基于模型的自动化控制。在“工业4.0”、“工业互联网”、“中国制造2025”等理念的提出及实施，智能制造技术已成为世界制造业发展的客观趋势的大背景下，“制药生产线技改搬迁项目”通过引进智能制造技术，利用MES信息化管理平台，实现数据驱动下制药生产技术的升级，并通过GMP认证的智能化生产体系，打造符合“中国制造2025”规划的智慧工厂，进一步提升公司适应未来市场发展的综合竞争优势。

“制药生产线技改搬迁项目”总投资46.52亿元，其中建设投资430,500万元（其中：建筑工程费172,934万元，设备购置费197,672.4万元，安装工程费8,314.29万元，工程建设其他费用27,211.43万元，基本预备费24,367.93万元），铺底流动资金34,700万元。

建设规模及内容：

1、项目建设规划占地面积363,242.1平方米（折合约544.86亩）；

2、土建方面，根据生产及工艺需要，新建生产车间、蒸汽分配站、危险品仓库及配套用房等总建筑面积291,427.5平方米；

3、设备方面，根据生产需要购置制粒机、灌装机、颗粒机、清洗机、烘干机、烘干灭菌机等设备12,467台（套）。

4、项目建成后可年产医疗器械3,320万袋（盒），片剂23,220万瓶（袋），颗粒剂2,900万盒，硬胶囊剂4,200万盒（瓶），口服液、外用液体3,750万瓶（盒），糖浆剂2,160万瓶（盒），软膏400万支，软胶囊剂5,000万盒，眼科用药24,500万盒，中药提取6,600吨，激素（针剂、滴眼剂）3,500万盒，大输液3,150万瓶，小容量注射剂2,500万盒，西林瓶冻干、粉针针剂160万支，预充填针剂320万支。

建设内容：

1、生产车间、危险品仓库、蒸汽分配站及配套设施用房的建设；

2、生产设备的购置、安装与调试；

3、厂区围墙、道路、绿化、管网等室外公用工程。

“制药生产线技改搬迁项目”总投资46.52亿元，截至报告期末，该项目已投入323,198.26万元。

报告期末公司募集资金余额为215,529.38万元，其中56,629.38万元为存款，158,900万元进行现金管理。具体存放情况如下表：

单位：元

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截止报告期末，该项目整体建设正按照规划设计方案推进，已实际累计投入32.32亿元。厂房建设已经基本完工，由于前期签署的大部分合同在募集资金到位前已使用公司自筹资金支付预付款项，但合同对方的相应义务尚未履行完毕。报告期内，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自2017年5月份开始已陆续进场安装，预计项目于2018年8月31日前完工。

在确保公司募集资金投资项目顺利进行、保证募集资金安全的前提下，公司下属子公司必康新沂使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展；必康新沂适时适度地进行低风险短期理财，有助于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，同时能获得一定的投资收益，对公司的经营业绩产生一定程度的积极影响，为公司及股东获取更多的回报。

问询事项七：报告期末，你公司应收账款21.18亿元，较上年同期增长106.20%。报告期内，你公司营业收入53.68亿元，较上年同期增长44.15%。你公司账龄在一年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%，其中对商业企业的计提比例为0.5%。

（1）请结合你公司的信用政策等情况，详细说明应收账款与营业收入变动不一致的原因及合理性。

（2）请结合你公司对商业企业应收账款的回收情况，并对比同行业可比公司，详细说明对商业企业的应收账款坏账准备计提比例为0.5%的合理性及充分性。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复如下：

（1）请结合你公司的信用政策等情况，详细说明应收账款与营业收入变动不一致的原因及合理性。

单位：元

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公司报告期内应收账款增加的主要原因如上表所示，主要由以下三方面变动所致：

1、公司在报告期内非同一控制下并购商业公司导致应收账款较上年同期有所增加；

2、与陕西必康医药生产板块2017年企业配送商业调整有关，2017年对不符合标准商业进行了调整，调整后各商业单位为了减少自身风险推迟回款；与原有商业终止合作后，商业公司内控标准规定3个月后才予以回款，回款时间延迟。

3、由于第四季度是医药行业销售的旺季，公司产品多数对于冬季常见病具有预防和治疗作用，同时下游商业客户节前备货，医药生产板块进入销售旺季导致销售收入上升，应收账款增加。

随着公司业务的发展和外部经济环境的变化，应收款项的信用风险特征也随之不断变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度。2017年公司并购两家商业公司完成后，公司启动相关程序，将与新纳入报表合并范围的商业公司应收款项的账龄组合和坏账计提比例进行确认，由于新纳入报表合并范围的商业公司报表合并范围的润祥医药、百川医药（以下统称“商业公司”）主营业务为医药贸易批发，应收款项大部分集中在长期合作的公立医院和重点客户，一般都有多年业务合作，资金实力较强、双方互信度高，且近年来从未发生过大额坏账损失。管理层判断，商业公司账龄在一年以内的应收账款坏账风险极低，公司目前执行的“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计的计提比例不利于真实反映商业公司的经营业绩。参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例后，根据商业公司市场销售与应收账款回收的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求会计核算准确的原则，对商业公司应收款项坏账准备的计提比例按对账龄在1年以内的除集团内关联方外的应收账款坏账准备的计提比例为0.5%，对账龄在1年以上的应收账款坏账准备的计提比例与公司会计估计一致。

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问询事项八：报告期末，你公司库存商品账面余额4.10亿元，较上年同期增加194.96%，库存商品跌价准备余额493.54万元，较上年同期下降4.89%。

（1）请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明库存商品大幅增长的原因。

（2）请结合存货性质特点、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明库存商品跌价准备计提的充分性，库存商品跌价准备变动不一致的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复如下：

（1）请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明库存商品大幅增长的原因。

单位：元

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本报告期内，公司各业务板块库存商品情况如上表所示，公司的存货性质特点、产销政策未发生大的变动，库存商品较上年同期增加194.96%，主要系非同一控制下企业合并医药商业公司润祥医药和百川医药本期并表所致。报告期末库存商品余额4.10亿，医药商业公司库存商品账面余额2.77亿元，占公司库存商品账面余额67.56%，导致库存商品较上年大幅增长。

截至2017年12月31日，公司存货账面余额为576,218,554.84元，存货跌价准备余额为6,942,036.58元，存货账面价值为569,276,518.26元，存货部分类构成如下：

单位：元

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公司医药制造板块的存货主要为公司生产的安胃胶囊、补肾强身胶囊等各类中成药以及为生产上述药品而采购的中药材原料和辅料；医药商业板块的存货主要是用于销售配送而采购的各类医药产品；化工板块的存货主要是六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维、医药中间体等产品以及为生产上述产品而采购的原辅料。报告期内，公司医药生产板块、医药贸易板块及化工板块毛利均为正数，原材料价格普遍上涨，不存在大规模减值风险。

其中库存商品跌价准备分版块明细如下表：

单位：元

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公司南通化工板块每月对库存产品进行一次监测分析，商品出库前再进行一次监测，检查产品是否符合标准。对于监测不合格或者毁损的产品退回车间进行精馏，分离产品中的杂质，分离后进行监测，监测合格后入库。仓储部每半年会与财务部联合对存货进行盘点，仓库人员每天自查库存实际情况，并与金蝶系统进行核对。期末对库存商品进行存货跌价测试，对发生减值迹象的产品计提存货跌价准备。

公司医药生产板块对库存商品的管理制定严格的管理制度，产成品检验合格后办理正式的入库手续，仓库管理人员将入库产品的数量、产品名称、批号等相关信息在供销存系统进行更新，库存商品的出库须履行严格的审批手续，并将出库产品的相关信息在供销存系统更新。仓库定期对库存商品进行盘点，并与供销存系统以及财务账目进行核对，对于毁损、报废及时上报处理，并合理处置其减值损失；密切监测追踪药品的实效性，对于处于近效期的药品根据近效期时间的长短对其减值进行合理的处理（近效期的药品按照3-6个月50%计提减值，1-3个月全额计提）。

公司医药商业板块库存商品主要为药品产成品，期末存货量较大，周转期短。药品销售价格由生产厂家决定，由于药品的特殊性，其销售价格较为稳定。对药品有效期进行自动跟踪及控制，预警提示近效期10个月的产品及近效期1个月的产品，以防止过期药品。对处于近效期的药品按照3-6个月50%计提减值，1-3个月全额计提。

于资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低列示。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司计算期末存货可变现净值时，根据产成品或所生产的产成品的合同售价或估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司定期对存货进行全面盘点，同时根据收发存记录对单项存货货龄进行定期复核，对于盘点和复核中发现的呆滞、毁损存货，根据历史耗用、销售情况加大跌价准备计提比例。综上，公司存货跌价准备计提充分。

问询事项九：报告期末，你公司在建工程66.51亿元，占总资产的比例为33.41%，其中山阳项目11.02亿元，嘉安项目23.45亿元。报告期内，你公司新增在建工程22.24亿元，其中资本化的利息支出1.68亿元。

（1）请结合你公司的发展战略、经营计划、山阳及嘉安地区的现有业务开展情况、产能情况等，详细说明在山阳和嘉安进行大额固定资产投资的原因。

（2）请详细说明新增在建工程的具体资金来源，利息资本化的具体条件、计算过程及合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复如下：

（1）请结合你公司的发展战略、经营计划、山阳及嘉安地区的现有业务开展情况、产能情况等，详细说明在山阳和嘉安进行大额固定资产投资的原因。

山阳项目进行大额固定资产投资主要为以下原因：

本项目以科技与传统产业跨界融合为发展主线，实现企业转型升级，进一步优化公司产业链结构，提升公司的盈利能力和综合竞争力。

一、符合“健康中国”发展战略。公司始终遵循国家中医药产业发展方向和政策指引，依托陕西丝路起点和秦岭巴山丰富的物种资源优势，结合自身在中医药行业20年的行业积累，充分发挥医药行业领先上市公司在产业、资本、技术、人才、市场等方面的优势，探索传统中医药产业与现代科技融合创新路径，汇聚创新要素，激发传统中医药产业创新活力，优化产业结构，平衡市场供需关系，促进“普惠医疗”体系的建设，提高人民健康水平，助推“健康中国”战略的发展。

二、顺应供给侧结构性改革发展趋势。借力“互联网、大数据、云计算”等现代信息技术与传统中医药产业的跨界融合，从供给端解决中药材生产技术相对落后、药效不稳定、缺乏质量标准、无法实现产品可追溯等结构性问题，开辟中医药产业发展的新模式。

三、具备项目建设基本条件。本项目以保护和发展中药材为切入点，依托秦巴山区“自然药库”的独特优势，结合中医药产业特点，充分发挥市场力量、科技力量、人才优势，构建“一带一库一核五中心”的发展模式，推动中医药产业水平全面提升。

四、目前，公司胶囊、颗粒剂、片剂和口服液为医药生产板块主要销售种类，合计销售占比超过90%，公司在产片剂、颗粒剂、胶囊剂均为中成药制剂，均需要前处理及提取后方可进入制剂环节，目前各品种产能利用率偏低的主要原因是中药提取产能不足。由于胶囊毛利高、是公司重点市场拓展领域，中药提取产能主要用于满足胶囊产品的生产，导致颗粒剂、片剂产能利用率不高。口服液产能利用率低主要有两个原因：一是枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ因原料的问题自2016年1月停产，二是拥有的产品批文少。现枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ原料已恢复正常供应，且集团内部划转了13个口服液、糖浆产品批文。公司现有中药提取产能严重制约公司颗粒剂、片剂和口服液三类药品的生产。

公司山阳二期、三期主要涉及中药提取、制剂扩产和中药材储备项目，其中提取车间项目建设主要涉及中药提取产能的扩增，以打破公司胶囊、片剂和颗粒剂的生产对中药提取物的需求量的瓶颈，为公司颗粒剂生产储备提取产能，为公司新增的制剂做提取产能储备。中药材储备主要是保障公司中药材生产供应，平抑市场价格变动对成本的影响，通过中药材储备和交易建立行业交易标准。因此，山阳项目的建设具有一定合理性。

五、对公司的影响。本项目是公司以科技与传统产业跨界融合为发展主线、实现企业转型升级、开拓崭新发展空间的关键举措。项目的建设周期为3年，预计短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远来看，本项目围绕“一带一库一核五中心”的发展模式，依托强大的信息化系统，构建“云+数+端”智能化生态体系，汇聚海量数据（国家中药材储备库、中医药研发中心、中成药数字工厂、植物提取中心、智能物流中心、中医智慧体验中心项目的交互数据、传感数据和交易数据），在云平台进行开放式的应用创新和推广，有助于公司集合庞大的人才、资本、营销网络及科技优势，打造公司大健康产业平台，为中国医药健康产业树立新的标杆，推动中医药产业水平全面提升，有效提升公司的盈利能力和综合竞争能力。

嘉安项目进行大额固定资产投资主要有以下原因：

一、符合公司战略目标：医养结合，以医药产业为依托，规划建设全产业链各分支产业和健康产业的支撑平台，通过融入文化，形成产业平台化运营，打造健康产业领域的“必康”，塑造新的发展动力。

二、符合未来行业发展。未来大健康产业趋势主要以客户需求为核心，基于新一代信息技术在产品、服务方面的广泛应用，提供定制化服务和个性化产品，提升产品体验性，增强互动，最终实现商业模式的创新。为顺应产业互联网和产业变革的趋势，基于在医药大健康领域一直致力于为消费者提供个性化产品和服务的战略目的，公司通过本项目的建设，致力于打造“客户运营商”，向以消费者为核心、以“服务+体验”的方向转变，通过市场化运作，打造成熟商业模式的创新服务，更好的提升公司的创新能力，以增强公司在医药大健康领域的核心竞争力。

三、在本项目中，公司将以终端客户需求为导向，打造全景式体验中心，成为消费者虚拟管家，提高消费者的粘性，形成良性循环，构建“真善美”商业环境；通过设立“十一大中心”和一系列配套设施，构建集研发、制造、运营、渠道、培训、体验、展示的全流程一体化发展格局，形成产业闭环，为公司增加可持续利润。

四、对公司的影响：本项目建设周期为3年，预计短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远来看，本项目的实施将有利于提升公司的行业品牌形象，增强公司的核心竞争力，支撑公司的医药大健康发展战略。通过本项目的建设和运营，有利于提升公司的行业品牌形象，有利于增强公司的核心竞争力，有利于支撑公司的医药大健康发展战略以全景体验为核心，构建“只有买，没有卖”的商业模式，颠覆传统医疗服务体系，潜心打造全要素医药大健康领域的旗舰项目，本项目是公司发展模式的重要组成部分，全景式体验中心项目的建设将有力支撑公司医药大健康战略的发展。

（2）请详细说明新增在建工程的具体资金来源，利息资本化的具体条件、计算过程及合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司新增在建工程山阳项目的资金来源主要是公司自有资金和陕西必康发行的债券资金，嘉安项目资金主要来源是公司在2016年分两期发行的总额为40亿元公司债券募集的资金。利息资本化是根据会计准则中相关条款，满足企业会计准则的三个资本化条件，进行资本化处理，利率按照取得借款时的实际利率计算。

本报告期利息资本化金额合计1.68亿元，其中必康新沂项目资本化的利息支出0.8964亿元；嘉安项目资本化的利息支出0.7767亿元；新阳医药项目资本的化利息支出0.0068亿元。详情请见下表：

单位：元

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具体计算过程详见下表：单位：元

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问询事项十：报告期内，你公司新增无形资产特许经营权3.95亿元，关系营销网1,130万元。请详细说明特许经营权的形成原因及初始计量的准确性，关系营销网是否符合无形资产的确认条件。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复如下：

（一）特许经营权的形成原因及初始计量的准确性的说明

特许经营权是公司下属子公司南通必康新宗医疗服务发展有限公司PPP项目的特许经营权，主要形成原因是2016年1月，陕西必康制药集团控股有限公司与如东县人民政府签订《如东县中医院医养融合PPP项目》合作框架协议，由陕西必康制药集团控股有限公司（持股60%）与如东县人民政府授权的国有企业南通安泰健康产业投资发展有限公司（持股40%）共同出资设立南通必康新宗医疗服务发展有限公司负责运营如东县中医院医养融合PPP项目一期医疗中心项目，2016年，如东县人民政府与新宗医疗公司签订了《如东县中医院医养融合PPP项目一期医疗中心项目特许经营协议》。

根据该特许经营协议的约定，新宗医疗公司计划总投资最高不超过人民币7.1亿元建设如东县中医院，从而获得如东县中医院的非核心医疗业务的特许经营权。特许经营权包含：政府付费部分的特许经营权；对中医院医疗大厦、配套用房等全部建筑维修维护，以及除医疗之外的全部配套设施设备的维修维护业务；以及中医院的药品、试剂及医用耗材的提供；停车场、洗车服务，保洁、保安、非医疗陪护服务，餐厅经营，超市经营等方面的所有事务运营管理并获取收益的权利。

公司会计处理采用会计准则中“金融资产+无形资产混合模式”，首先确定金融资产的公允价值，即把协议约定的每年政府付费按新宗医疗公司为本项目向银行筹资的中长期贷款利率4.9%的利率折现，确定其折现值，剩余部分确认为无形资产。

（二）关系营销网是否符合无形资产的确认条件的说明

报告期，公司新增无形资产关系营销网1,130万元系报告期陕西必康收购百川医药在合并报表层面确认的无形资产。

2017年陕西必康收购百川医药，北京中和谊资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，对陕西必康制药集团控股有限公司拟进行企业并购所涉及的必康百川医药（河南）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并于2017年6月6日出具了中和谊评报字[2017]11067号《资产评估报告》。

在对无形资产评估时，百川医药客户关系营销网络并未在账面记录，但将其作为申报无形资产进行评估。主要原因：

1、百川医药自成立以来，先后同国内外知名厂商如必康集团、哈药集团、山东鲁抗、山东新华、石药集团、西安杨森、中美史克、杭州民生、浙江亚太等厂家886家、商家284家建立了稳固的业务合作关系，经营近万种品规。下游客户万余家，其中商家（含药店）2,957家，医疗单位（含医院卫生院社区卫生服务中心诊所）1,964家。百川医药不定期组织厂商联谊会、答谢会等，促进客户之间的交流，成为上下游客户之间的桥梁与纽带。

2、百川医药经过多年的管理经营，根据客户类型不同和产品的差异化，建立了不同的营销渠道。市场覆盖至河南省周边的河北、山东、安徽、陕西、山西、江苏六个省份。第三终端零售连锁在河南省18个地市辐射至山东、安徽都有百川医药合作的伙伴。同时在河南省区域只要有经营精神毒麻药品资质的医院都和百川医药有紧密的业务往来关系，毒麻药品的经营资质商丘区域只有百川医药一家。并且每年的业务以20%-30%的速度递增。商丘地区药店、诊所及乡镇卫生院覆盖率高达50%。

综合以上分析，评估机构认为百川医药申报评估的客户关系营销网络类无形资产客观存在，且对医药销售企业来说其具有一定的价值，因此将客户关系营销网络作为企业无形资产进行评估。客户关系营销网络等无形资产的评估值为1,130.00万元

2017年7月14日百川医药完成工商变更手续，陕西必康将2017年7月31日确定为购买日。

根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

1、源于合同性权利或其他法定权利；

2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

经过分析，客户关系营销网络是百川医药通过大量的营销活动及与客户建立的长期合同关系而产生的成果，是公司销售产品的努力而产生，是公司市场研究及销售活动的成果，是公司的主要资源，能够为公司带来未来经济利益，并影响公司出让价值，且已由评估机构作为一项独立无形资产从被购买方资产中划分出来进行评估，是可辨认的一项资产，该项资产满足《企业会计准则解释第5号》规定的无形资产确认条件，应确认为无形资产，故在购买日公司将其单独作为一项无形资产进行确认。

公司合并层面认定根据无形资产两个确认条件关系，营销网符合无形资产确认条件：

1、关系营销网具备其所产生的经济利益很可能流入企业；

（下转123版）

122版信息披露