郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组停牌公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-038
郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）自2018年5月9日（星期三）开市起停牌；
2、本次拟筹划事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。
一、停牌事由和工作安排
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月3日开市起停牌，具体内容详见公司2018年5月3日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经有关各方协商和论证，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易。因有关事项尚存不确定性，为避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司转入筹划重大资产重组停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月9日（星期三）开市起继续停牌。
本公司承诺停牌时间不超过1个月，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，每5个交易日内公告一次相关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否继续推进，同时公司股票将于2018年6月1日开市起复牌，并披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定在停牌期限内终止本次重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告,并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
三、拟进行发行股份购买资产事项的主要情况
1、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司
（1）标的资产基本资料
标的资产名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋405、406
法定代表人：黄金
经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：10000万元
（2）交易对手情况
交易对手：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司全体股东，湖南临武嘉宇矿业有限责任公司股权结构如下：
■
本次交易不构成关联交易。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产
预计交易金额：预计人民币14-16亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与湖南临武嘉宇矿业有限责任公司股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向湖南临武嘉宇矿业有限责任公司股东购买湖南临武嘉宇矿业有限责任公司股权，交易价格为14亿元至16亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
2、标的二：湖南东谷云商集团有限公司
（1）标的资产基本资料
标的资产名称：湖南东谷云商集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交汇处
法定代表人：李智辉
经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务。
注册资本：6550万元
（2）交易对手情况
交易对手：湖南东谷云商集团有限公司的全体股东，湖南东谷云商集团有限公司股权结构如下：
■
股东许红玲为东谷云商董事，是公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶。
（3）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产
预计交易金额：预计人民币4-6亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（4）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与湖南东谷云商集团有限公司股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向湖南东谷云商集团有限公司股东购买湖南东谷云商集团有限公司股权，交易价格为4亿元至6亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
3、与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
4、涉及的中介机构
本次交易拟聘请的中介机构为招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
四、必要风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、重大资产重组停牌申请表；
2、重大资产收购意向协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2018年5月9日
