浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-048

浙江大东南股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2018年5月3日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年5月8日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2018-049号公告。

二、审议通过《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于以上议案尚需提交股东大会审议，特提议于2018年5月24日下午14:30在浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号办公楼三楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2018-050号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-049

浙江大东南股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月8日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

2018年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年4月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年4月25日披露的《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018年5月4日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景和标的行业情况介绍

公司在持续、稳健发展现有业务的基础上，深入研发传统塑料薄膜向高附加值差异化产品的延伸，推动实业与文化产业的双轮驱动，纵向积极延伸产业链条，横向努力拓展业务范围，培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

本次筹划的标的资产大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）的主营业务涉及硼的产业链，其中部分自主研发生产的产品用于军工领域，属于涉军企业。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求，符合公司发展战略规划。

本次筹划重大资产重组意向标的资产金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品，具有良好的发展前景。

（二）意向标的资产基础信息

统一信用代码：91210200777267441W

法定代表人：王延和

成立日期：2005年9月20日

注册资本：72315.15万人民币

注册地址：辽宁省大连花园口经济区海棠街58号

经营范围：碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易，社会经济咨询，房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）意向标的股东及股权结构

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（四）交易具体情况

公司前期已与金玛硼业的主要股东完成了初步商谈，并签署了意向协议。本次筹划重大资产重组拟以发行股份的方式，不通过发行股份配套募集资金，不会导致公司控制权发生变更。

公司已与自然人王延和签订了《意向协议》，拟以发行股份的方式购买金玛硼业97.56%的股权，最终交易对价待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

主要交易对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对主要交易对手方相关股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（五）本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘长城证券股份有限公司、北京康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（六）本次交易事前审批及进展情况

因标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发、生产、销售，其中有部分产品应用国防军工领域，可能需要取得关于信息豁免披露和军工事项审查的批复，目前正在与相关部门了解。未来，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时办理并公告审批相关事宜。

三、本次延期复牌的原因

公司原计划于2018年5月25日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年5月25日前披露重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司筹划重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、预计复牌时间及后续工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第六届董事会第三十二次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产重组进展公告。

如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次筹划重大资产重组后，仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

六、长城证券关于本次筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的核查意见

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月25日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，长城证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定可行性。

七、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将尽快完成相关工作。目前该事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-050

浙江大东南股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议时间：2018年5月24日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：2018年5月23日—2018年5月24日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年5月24日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月23日下午15:00至2018年5月24日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月18日（星期五）

（七）出席对象：

1、截至2018年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

议案一：审议《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

上述议案已于2018年5月8日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，并于2018年5月9日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行公告。

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、出席会议登记等事项

1、登记时间：

2018年5月21日—5月22日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、联系方式：

（1）联系人：王陈、寿舒婷

（2）联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005

（3）通讯地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

（4）邮政编码：311800

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、股东参与网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年5月9日

附件1：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362263”，投票简称为“东南投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月24日的交易时间，即9:30-11：30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本公司/本人作为浙江大东南股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表出席2018年5月24日召开的浙江大东南股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 受托有效期：截至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报或重新打印均有效；单位委托需加盖单位公章。附件3：

浙江大东南股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会登记表

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注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）；

2、请附上自然人股东本人身份证复印件或法人股东加盖公章的法人营业执照

复印件；

3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。