华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

二〇一八年五月

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受克明面业股份有限公司的委托，担任本次克明面业回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对克明面业履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由克明面业提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对克明面业的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与克明面业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请克明面业的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

■

四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况介绍

公司名称：克明面业股份有限公司

法定代表人：陈克明

统一社会信用代码：91430900617162624T

成立日期：1997年6月16日

注册资本：33355.652300万元人民币

住所：南县兴盛大道工业园1号

董事会秘书：王勇

电话号码：0731-89935187

传真号码：0731-89935152

所属行业：食品制造业

经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

截至2018年3月31日，南县克明食品集团有限公司持有公司148,410,000股股份，占公司总股本44.49%，为公司控股股东。公司控股股东南县克明食品集团有限公司的基本情况如下：

■

2、实际控制人

陈克明及其一致行动人段菊香合计持有南县克明食品集团有限公司51.26%股权，同时，陈克明直接持有公司0.58%股份，为公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

陈克明先生，现任公司董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究，1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身），现任克明面业董事长、武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、南县克明食品集团有限公司执行董事、湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）兼总经理、益阳陈克明食品股份有限公司董事长兼总经理、湖南面痴饮食文化产业有限公司董事、南县克明小额贷款股份有限公司董事长（法定代表人）、成都市陈克明面粉有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明进出口贸易有限公司执行董事（法定代表人）、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事、湖南克明可味食品有限公司执行董事（法定代表人）、湖南克明厚德食品有限公司监事。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（四）公司经营情况

公司一直致力于挂面的研发、生产与销售。近年来，陆续增加了面粉、半干面、湿面、米粉、非油炸方便面等品类的生产、销售业务。

公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2018年1-3月财务数据系未经审计。

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经核查，克明面业股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，克明面业最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，克明面业仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的5.00%。回购后公司实际控制人仍为陈克明，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以公司截至2018年3月31日总股本为基础，根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/股进行测算，假设本次回购16,666,666股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

据《上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

截至2018年3月31日，公司总股本为333,556,523股，若按回购股份数量16,666,666股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对克明面业的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，克明面业本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

六、本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用公司自有资金不超过人民币2亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

具体情况如下：

（一）回购不会对公司资本结构产生重大不利影响

截至2018年3月31日，公司总资产287,427.63万元，净资产216,462.06万元，归属于上市公司股东的净资产为215,625.87万元。按本次回购金额上限计算，回购资金2亿元占公司总资产、净资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为6.96%、9.24%、9.28%，本次回购将在公司股东大会审议通过本次回购股份方案后的6个月内择机实施，不会对公司资本结构产生重大不利影响。

（二）公司有能力支付回购价款

截至2018年3月31日，公司货币资金为19,754.89万元且银行授信额度充足，2018年1-3月，公司经营活动现金流入为80,657.26万元，经营活动产生的现金流量净额为25,690.12万元，未来足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购股份价款。

（三）公司财务状况良好

截至2018年3月31日，公司资产负债率为24.69%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少2亿元。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

■

据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对克明面业的偿债能力造成重大不利影响。

（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

如上市公司一次性全额支付回购资金，将对上市公司的新增营运资金方面的投入产生一定影响，但根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，同时，公司融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的现金不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。另外，公司回购股份后会将其注销，会导致上市公司货币资金、股本、所有者权益减少，在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股收益将有所提升。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的5.00%

回购后公司实际控制人仍为陈克明，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对债权人的影响

本次回购股份将会导致上市公司总资产、净资产的减少，同时也会导致流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。另外，公司将按照《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后及时发出债权人通知，保障债权人的合法权益。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其注销符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份并将其注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。

（四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖克明面业股票的依据。

十一、本独立财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

电话：0755-82492010

传真：0755-82493959

联系人：李志斌

十二、备查文件

（一）克明面业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

（二）克明面业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（三）克明面业股份有限公司关于回购公司股份的预案

（四）克明面业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年1-3月财务报告

财务顾问主办人(签字)：金巍锋李志斌

华泰联合证券有限责任公司

2018年5月9日