安信证券股份有限公司
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
非公开发行股票业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1871号）核准，同意锦州吉翔钼业股份有限公司（原锦州新华龙钼业股份有限公司，以下简称“吉翔股份”、“公司”）非公开发行不超过149,945,400股人民币普通股（A股）收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖”）100%股权及补充流动资金。在本次非公开发行股票中，西沙德盖原四位自然人股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺对西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间的累计实现税后净利润做出了承诺。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）作为新华龙本次非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股票涉及到的业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：

一、业绩承诺情况

根据《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》的约定，西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺：西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润不低于14,924.85万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润低于上述承诺值，则西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金向西沙德盖补足，具体补偿金额=（承诺税后利润-实际税后利润）/（1-西沙德盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率）。

张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人对上述净利润补偿义务承担连带责任。

二、业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间税后净利润分别为420.68万元、-350.10万元、-638.16万元和-560.07万元，累计实现税后净利润为-1,127.65万元，累计承诺利润为14,924.85万元，未完成金额为16,052.50万元，根据补偿金额的计算，张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人应于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内以现金向西沙德盖支付20,951.01万元补偿款。

三、业绩承诺利润补偿对象变更情况

经与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人协商，张彦平等四人同意将利润补偿款直接补偿给公司。2018年5月2日，吉翔股份召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》，公司独立董事和监事会也发表了一致同意的意见。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构通过与吉翔股份总经理、财务总监等高管进行沟通交流、查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：

西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润为-1,127.65万元，与业绩承诺相差金额为16,052.50万元，根据《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》，业绩承诺方应尽快启动补偿程序，于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金方式向公司补足；本保荐机构将按证监会和交易所有关持续督导工作的要求，监督和敦促业绩承诺方按约定及时、完整地履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。

保荐代表人：郭明新 湛瑞锋

安信证券股份有限公司

2018年5月9日