海南航空控股股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-059
海南航空控股股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。
停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。
停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。
停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-047）、于2018年4月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-051）、于2018年4月24日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-052）及于2018年5月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-058）。
截至本公告日，公司股票累计停牌期满4个月，因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
一、 本次重大资产重组概况
㈠标的资产情况
公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其控制企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的境内标的资产主要为西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”），境外标的资产主要为SR Technics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）及某境外酒店企业。
㈡交易方式及对公司的影响
本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。
㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，公司已与部分交易对象签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。
㈣对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
公司聘请了海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。
㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权部门审批等。
二、重大资产重组推进情况
自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司已与部分拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。
三、与部分交易对象签订重组框架协议的情况
经公司2018年3月23日第八届董事会第二十次会议审议通过，公司已分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的天羽飞训、海航技术及SRT全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。本次签署的重组框架协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，框架协议详情请见公司于2018年3月24日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）。
四、本次继续停牌的必要性及原因
因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起4个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月10日继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。
五、独立财务顾问专项核查意见
经核查，由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。独立财务顾问认为，海航控股继续停牌具有合理性。
海航控股正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已取得了一定的进展，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
六、尚待完成的工作及安排
停牌期间，公司将继续积极推进重大资产重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或者报告书及其他相关文件；根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利推进。公司预计在2018年6月9日前召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，并及时向上海证券交易所申请复牌。
七、预计复牌时间
为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-060
债券代码：122071 债券简称：11海航02
海南航空控股股份有限公司
关于“11海航02”公司债券2018年付息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债权登记日：2018年5月23日
●债券兑息日：2018年5月24日
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）于2011年5月24日发行了海南航空股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券分为5年期和10年期两个品种，品种一（5年期）为“11海航01”（122070）；品种二（10年期）“11海航02”（122071）。其中“11海航01”已于2016年5月24日到期并摘牌，“11海航02”将于2018年5月24日开始支付自2017年5月24日至2018年5月23日期间的利息。为保证兑息工作的顺利进行，根据《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：
一、“11海航02”债券基本情况
1、债券名称：海南航空股份有限公司2011年公司债券。
2、债券简称及代码：11海航02（122071）。
3、发行主体：海南航空控股股份有限公司（公司已于2017年5月16日由“海南航空股份有限公司”更名为“海南航空控股股份有限公司”）。
4、期限和规模：“11海航02”为10年期固定利率债券，发行规模为14.4亿元。
5、债券利率：10年期品种票面利率为6.20%。采用单利按年计息，不计复利。每年兑息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、上市时间及地点：于2011年6月14日在上海证券交易所上市交易。
7、起息日：2011年5月24日。
8、兑息日：自起息日起每年支付一次。2012年至2021年间每年的5月24日为上一个计息年度的兑息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、兑付日：兑付日为2021年5月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、担保人及担保方式：海航集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
11、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，具体内容详见公司2018年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及在上海证券交易所网站披露的《关于“11海航02”公司债券跟踪评级结果的公告》（编号：临2018-050）。
二、本次兑息方案
按照《海南航空股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11海航02”票面利率为6.20%，每手“11海航02”（面值1,000元）派发利息为人民币62.00元（含税）。
三、本次兑息债权登记日及兑息日
1、债权登记日：2018年5月23日。
2、债券付息日：2018年5月24日。
四、本次兑息对象
本次兑息对象为截至2018年5月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“11海航02”持有人。
五、本次兑息办法
1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于公司债券利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“11海航02”面值1,000元实际派发利息为49.60元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“11海航02”面值1,000元实际派发利息为62.00元（含税）。
3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者（QFII）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
请非居民企业收到税后利息后7个工作日内向本公司提交《“11海航02”公司债券付息事宜之QFII/RQFII情况表》（见附件），连同证券账户卡复印件、QFII/RQFII证券投资业务许可证复印件等资料一并签字用印后发送电子邮件至本公司，原件以专人或邮寄的方式送达至本公司。联系方式详见第七项“发行人”信息。
如非居民企业未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴/开具完税证明，由此产生的法律责任及税款滞纳金、罚款等（如有）由各非居民企业自行承担。
七、本次债券兑付兑息的相关机构
1、发行人：海南航空控股股份有限公司
地址：海口市国兴大道7号海航大厦5层
联系人：武 强、张大伟
电话：0898-6673 9961
传真：0898-6673 9960
电子邮件：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮政编码：570203
2、保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：戴思勤、何金星
电话：020- 8755 5888
传真：020- 8755 4504
邮政编码：510075
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：徐瑛
电话：021-6887 0114
传真：021-6887 5802
邮政编码：200120
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十日
附件：“11海航02”公司债券付息事宜之QFII/RQFII情况表
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