哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-012
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2018年5月3日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年5月8日在公司8楼会议室以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
（1）股份补偿情况
当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万元-截至当期期末累积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和45,600.00万元×嘉颐实业认购股份总数232,136,752股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067股
2017 年度应补偿的股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。
公司就此事项已向嘉颐实业发送沟通函，嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。
（2）现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司2017年度股东大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：
■
现金分红合计853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
2、审议通过了《关于公司重大资产重组标的 2017 年度减值测试报告的议案》
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对减值测试资产截至2017年末的资产价值进行评估，并出具了《秋林集团股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的深圳金桔莱有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字字【2018】第16053号）。
公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东权益减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2018】第17-00022号）。
独立财务顾问国盛证券股份有限公司发表了核查意见，并出具了《国盛证券股份有限公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决，独立董事并对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于重组注入标的资产2017年度减值测试结果公告》。
3、审议通过了《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》
公司拟以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票6,095,067股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
公司以总价人民币1.00元回购嘉颐实业补偿的6,095,067股股份并予以注销，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元，同时对公司章程做相应修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
上述议案1、3、4、5需提交公司2017年度股东大会审议， 2017 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-013
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第九届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2018年5月4日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年5月8日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人：其中现场出席2人:杨庆国先生、梁澍女士；通讯表决1人：李岩女士。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议《关于公司重大资产重组标的 2017 年度减值测试报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
上述议案1、3、4需提交公司2017年度股东大会审议，2017 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-014
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司重大
资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及
相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决，该议案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
2015年， 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业” ）发行股份购买资产并募集配套资金，并与嘉颐实业签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》【协议内容已于2015年10月9日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细描述】，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及资产减值补偿事宜进行了约定。
一、 重大资产重组交易基本情况
根据公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过85,551,330股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年11月19日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、 业绩承诺、补偿安排及实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000万元、15,100万元、17,500万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。
（二）补偿安排
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即45,600万元），则上市公司有权以1元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业应在上市公司作出董事会决议日后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）2017年度业绩承诺的实现情况
■
公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为44,402.71万元，未完成业绩承诺。
三、2017年度业绩承诺未能完成的原因
根据深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的相关业绩承诺：现根据相关审计报告，今年金桔莱相关经营业绩承诺没有实现（累计差额为1,197.29万元），现对业绩承诺未实现作出说明如下：
1、公司2015、2016年度均完成了当年的业绩承诺，但是2017年度实现利润与承诺相差2366.95万元，是三年整体业绩承诺没有实现的主要原因。
2、金桔莱（包括深圳和海丰）2017年收入为54亿，跟去年同期50.5亿增长7%。但是按相关业绩承诺，在毛利、费用水平与之前年度保持基本一致的情况下，公司收入需达到13.6%的增长，增长率预测与实际相关-6.7%，因此收入总额没有达到预期是业绩承诺没有实现的重大原因。
3、今年业绩承诺未实现的另一主要原因是2017年度财务费用大额增加：2016年公司合计财务费用为3147万元，2017年度合计财务费用为8154万元，增长了5007万元，增长比例为159%。财务费用增大的原因是公司为了扩大规模，对外融资金额加大，提高了企业了财务成本。
综上所述，收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是2017年度公司没有实现业绩承诺的两大主要原因。
四、 2017年度业绩承诺未完成的补偿方案
1、股份补偿情况
当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万元-截至当期期末累积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和45,600.00万元×嘉颐实业认购股份总数232,136,752股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067股
2017 年度应补偿的股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。
公司就此事项已向嘉颐实业发送沟通函，嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。
2、现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司2017年度股东大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：
■
现金分红合计853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
五、减值测试情况
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对减值测试资产截至2017年末的资产价值进行评估，并出具了《秋林集团股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的深圳金桔莱有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字字【2018】第16053号）。根据资产评估报告，公司编制了《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2017年12月31日全部股东权益减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至2017年12月31日扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳金桔莱全部股权评估价值为134,920.00万元，对比本次交易对价135,800.00万元，减值880万。
根据公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中的相关约定，如果标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。由于深圳金桔莱减值额（880万元）小于补偿期限内因业绩未达到承诺数将要补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格的金额（即6,095,067股×5.85元/股=3,565.61万元），就深圳金桔莱股权存在减值事项，嘉颐实业不需要另行补偿股份。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-015
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于重组注入
标的资产2017年度减值测试结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于2017年度实施完毕。
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对减值测试资产截至2017年末的资产价值进行评估，并出具了《秋林集团股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的深圳金桔莱有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字字【2018】第16053号）。根据资产评估报告，公司编制了《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2017年12月31日全部股东权益减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至2017年12月31日扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳金桔莱全部股权评估价值为134,920.00万元，对比本次交易对价135,800.00万元，减值880万。
公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东权益减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2018】第17-00022号）。
独立财务顾问国盛证券股份有限公司发表了核查意见，并出具了《国盛证券股份有限公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-016
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟回购注销公司发行股份购买资产
部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票6,095,067股，该议案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
公司2015年度发行股份购买的标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,133.05万元，低于承诺净利润2,366.95万元，同时深圳金桔莱业绩承诺期内2015年、2016年、2017年三年累计实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为44,402.71万元，低于承诺合计净利润1,197.29万元。2017年度标的资产深圳金桔莱未能完成业绩承诺。
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉颐实业须向上市公司补偿股份，上市公司拟回购注销该部分股份。
一、 业绩补偿回购注销公司股票情况
1、回购及注销补偿股份数量
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，嘉颐实业应补偿的股份数量为6,095,067股，具体计算如下：
2017年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万元-截至当期期末累积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和45,600.00万元×嘉颐实业认购股份总数232,136,752股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067股。
嘉颐实业2017年度应补偿的6,095,067股股份将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。
2、 补偿股份的回购注销事项
公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内向嘉颐实业发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。 公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司2017年度股东大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：
■
现金分红合计853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
二、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排
根据盈利预测补偿协议，若《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》未获得股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿的6,095,067股份无偿划转给公司 2017 年年度股东大会股权登记日登记在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。
四、独立董事的独立意见
鉴于深圳金桔莱2017年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销嘉颐实业应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-017
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于根据股份的回购注销
变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
2015 年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱2017年度未完成业绩承诺。
公司将以总价人民币1.00元回购嘉颐实业补偿的6,095,067股股份并予以注销，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元，同时对公司章程做相应修改。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事宜，需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-018
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017 年年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0474号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从主营业务经营情况、资金和业绩承诺实现情况等方面进一步补充披露下述信息。
一、 关于主营业务经营情况
1.年报披露，“2017 年黄金首饰消费出现了近三十年来的最大降幅，黄金市场竞争也越来越激烈”，公司黄金饰品业务包括黄金珠宝首饰批发和黄金首饰加工 2 项业务，2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入 63.19 亿元，同比增长 7.13%，毛利率 4.45%，同比减少 1.37 个百分点；黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元，同比增长 41.43%，毛利率 69.37%，同比增加 16.75 个百分点。请公司补充披露：（1）报告期内黄金首饰消费下降的具体表现及原因分析；（2）对比同行业公司黄金首饰业务收入和毛利率及其变动情况，说明公司黄金首饰业务经营情况与行业趋势是否一致及原因；（3）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名供应商的名称和采购额，以及与公司的关联关系情况；（4）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名客户的名称和销售额，以及与公司的关联关系情况；（5）在报告期内黄金首饰消费下降、市场竞争加剧的情况下，黄金首饰加工业务毛利率增加的原因和合理性。请会计师发表意见。
2.年报披露，公司经营活动产生的现金流量连续 2 年净流出，其中 2017 年度为-16.73 亿元，2016 年为-1.38 亿元，2017 年净流出大幅增加，且 2017 年四个季度经营活动现金净流量均为负，分别为-4.23 亿元、-9.30 亿元、-2.87 亿元和-3,440 万元。同时，公司存货期末余额 35.60 亿元，较上年末余额 18.23 亿元大幅增长 93.30%，其中原材料期末余额 11.27 亿元，比期初余额 7.17 亿元增加 4.1 亿元，库存商品期末余额 24.31 亿元，比期初余额 9.67 亿元增加 14.64亿元。请公司补充披露：（1）结合期末黄金存货不同来源（采购/租借等），说明黄金价格波动对公司存货价值和当期损益的影响；（2）结合 2017 年各季度存货余额环比变动情况，说明各季度经营活动现金净流量为负的原因及合理性；（3）结合 2017 年黄金首饰批发业务收入增长有限但毛利率显著下降的情况，说明存货大幅增长的原因及合理性，以及与公司经营规模的增长是否匹配；（4）报告期内经营活动现金支出前 10 名供应商/客户的名称、支付金额及业务内容。请会计师发表意见。
3.公司 2018 年一季报披露，2018 年第一季度实现营业收入29.09 亿元，同比大幅增长 122.67%，净利润和扣非净利润分别为3,228 万元、3,133 万元，同比却分别大幅下降 41.51%、51.59%，同时应收账款同比大幅增加 235.15%，存货减少 39.20%。请公司补充披露：（1）2018 年一季度营业收入大幅增长，毛利率、净利润却大幅下降的具体原因及合理性；（2）2018 年一季度应收账款、存货变动与上年同期及同行业本期变动比较情况，说明趋势是否一致及原因；（3）2018 年一季度销售前 5 名客户的名称、销售额、结算方式和应收账款金额，以及与公司的关联关系情况。
二、 关于资金和业绩承诺情况
4.年报披露，公司投资活动产生的现金流量净额 12.01 亿元，去年同期净流出 16.07 亿元，公司期末负债余额合计 27.38 亿元，同比增加 5.69 亿元，其中短期借款期末余额 8.27 亿元，同比增加234.06%，长期借款期末余额 1.4 亿元，同比增加 363.58%，2017 年度财务费用 1.52 亿元，同比增长 297.56%。在投融资现金流入大幅增加的同时，公司 2017 年营业收入 68.15 亿元，同比仅增加 4.56亿元。请公司补充披露：（1）结合公司主营业务经营环境和上下游客户是否发生变化，说明经营活动现金投入大幅增加但营业收入增加有限的具体原因；（2）结合报告期内资金流向情况，说明是否存在大股东及其关联方、董监高及其关联方资金占用或变相占用情况。请会计师核查并发表意见。
5.年报披露，深圳金桔莱 2017 年度业绩承诺数 1.75 亿元，实际完成数 1.51 亿元，差额 2,366.95 万元。同时，深圳金桔莱期末存在非经营性资金占用余额 5.15 亿元。请公司补充披露：（1）业绩承诺期内，公司历年为深圳金桔莱提供的借款、担保等财务资助发生额、期末余额，以及收取的资金占用利息、担保费用金额；（2）业绩承诺期内，深圳金桔莱历年业绩承诺数中是否扣除上市公司提供的财务资助等成本，如是，请说明具体扣除情况，如否，请说明是否构成上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务。请财务顾问和会计师发表意见。
6.年报披露，公司主营业务包括黄金珠宝业务、百货零售业务和秋林食品业务，2017 年合计实现净利润 1.64 亿元，扣非净利润1.58 亿元，其中深圳金桔莱主营黄金珠宝业务，2017 年度业绩承诺实际完成数 1.51 亿元，即百货零售业务和秋林食品业务合计仅实现扣非净利润约 700 万元。请公司补充披露：（1）业绩承诺期内，公司黄金珠宝业务、百货零售业务和秋林食品业务历年分别的营业收入、营业成本、期间费用和净利润；（2）结合公司百货零售业务和秋林食品业务近年收入、成本和费用变动情况，说明其经营业绩变动的原因及合理性，是否存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
7.年报“合并范围变动“部分及临时公告披露，公司本期投资天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中上市公司作为有限合伙人出资 9,999 万元，广州首岳作为普通合伙人出资 1 万元，截至前期公告日尚未开展业务活动。同时，广州首岳曾与公司控股股东颐和黄金共同出资设立了天津颐和首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称颐和首岳），其中广州首岳为执行事务合伙人。工商信息显示，2017 年 11 月 28 日，颐和首岳更名为天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业（有限合伙）。此外，公司于 2017年 9 月 28 日公告，拟与广州首岳等共同发起设立芜湖通用航空产业投资基金（暂定名）。请公司补充披露：（1）芜湖通用航空产业投资基金的后续进展情况，包括各发起方实缴出资金额、日期，基金备案和项目投资进展；（2）天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资金额、日期，报告期内业务开展和资金流向情况，是否存在关联方资金占用情形；（3）报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业的关联往来情况。请会计师发表意见。
三、 关于财务信息披露及其他
8.年报披露，“2017 年秋林食品通过不断推陈出新和主题营销，极大地提升了销售业绩的增长”，但 2017 年度公司食品加工出售业务营业收入下降 1.87%，毛利率减少 0.1 个百分点。请公司补充披露，秋林食品销售业绩较大增长的具体表现，并说明公司信息披露是否准确。
9.年报“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”部分披露，长期待摊费用、短期借款、应付账款、长期借款期末数同比变化较大。请公司补充披露：（1）短期借款、应付账款、长期借款是否为资产项目，公司信息披露是否准确；（2）严格按照《格式准则第 2 号》的要求，披露报告期内公司主要资产发生重大变化的情况及原因。
10.年报“报告期内主要经营情况”部分披露，公司 2017 年主营业务收入金额 67.45 亿元，2016 年年报金额 62.88 亿元，本期比2016 年增减金额 776.41 万元。请公司核实相关数据披露是否有误，并予以更正。
11.年报披露，公司其他应收款期末余额 3.24 亿元，其中应收黑龙江奔马实业集团有限公司诉讼房款 1.12 亿元，公司 2016 年末和 2017 年末均按 50%比例计提坏账准备，按欠款方归集的期末余额第二名期末余额 1.18 亿元，款项性质同为处置投资性房地产，公司按 15%比例计提坏账准备。2017 年 6 月，黑龙江省高级人民法院二审判决奔马实业返还 1.03 亿元及利息。请公司补充披露：（1）上述法院判决执行进展及公司收款情况；（2）上述应收款项可收回情况的测算依据，坏账准备的计提是否充分；（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露是否准确。请会计师发表意见。
12.年报披露，截止报告期末，股东天津嘉颐实业有限公司质押及冻结股份总数为 232,136,752 股，其中质押股份数为 232,130,000股，冻结股份数为 6,752 股；颐和黄金制品有限公司质押及冻结股份总数为 25,753,266 股，其中质押股份数为 25,499,276 股，冻结股份数为 253,990 股。2016 年 12 月 22 日，公司公告披露，嘉颐实业累计质押股份数为 232,100,000 股。请公司补充披露：（1）上述股东及其一致行动人股份质押和冻结临时公告披露情况；（2）嘉颐实业质押股份数前后披露不一致的原因。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2018 年 5 月 10 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月15 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年5月10日
