上海风语筑展示股份有限公司
关于收购良晓科技30%股权的公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2018－038
上海风语筑展示股份有限公司
关于收购良晓科技30%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：上海良晓信息科技有限公司（以下简称“良晓科技”或“标的公司”）。
●投资金额：上海风语筑展示股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）以自有资金3000万元人民币获得良晓科技30%的股权。
●特别提示：本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
公司以自有资金3000万元人民币作为交易对价获得标的公司30%的股权，其中1500万元用于对标的公司进行增资后持有标的公司15%的股权，1500万元用于受让董承良持有的本次增资后标的公司15%的股权（以下简称“本次交易”）。近日，公司与良晓科技的股东董承良、李晓艳共同签署了《上海风语筑展示股份有限公司和董承良、李晓艳关于上海良晓信息科技有限公司之投资协议》及补充协议（以下统称“协议”）。
良晓科技专注于视觉沟通与数字化展示，其旗下的Wonderlabs工作室在高端商业展示领域拥有良好的口碑和较高的知名度，为耐克、轩尼诗、保时捷、优衣库等知名品牌提供数字化展示及体验服务。本次交易是公司数字文化展示系统在商业展示领域及新零售体验环节的积极探索，将有效拓展公司产品的应用场景并丰富公司的产品线；良晓科技与公司主营业务同属数字文化展示行业，本次交易将有利于双方共享多元化创意、互动设计制作及新媒体技术等资源，双方还将共筑共享销售渠道，促进业绩增长。
（二） 审批情况
根据本公司《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，由总经理审批，无需提交董事会、股东大会审议；亦无需政府有关部门的批准。
（三）对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
（一） 董承良
董承良，男，中国籍，1981年出生；住所地为上海，近3年担任良晓科技执行董事、总经理、开发总监至今。
（二） 李晓艳
李晓艳，女，中国籍，1983年出生；住所地为上海，近3年担任良晓科技商务总监至今。
除本次交易外，目前良晓科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 投资标的基本情况
(一) 标的公司概况
1、 名称：上海良晓信息科技有限公司
2、 法定代表人：董承良
3、 注册资本：人民币50万元
4、 成立日期：2011年5月12日
5、 办公地点：上海市静安区长安路1088号406A室
6、 经营范围：从事“计算机信息、电子、计算机、计算机网络”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备，通讯器材，机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 标的公司的股权结构情况
本次交易前，良晓科技股权结构情况如下：
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本次交易后，良晓科技股权结构情况如下：
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(三) 主要财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，良晓科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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(四) 其他情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 对外投资合同的主要内容
公司（丙方）与良晓科技（甲方）、董承良（乙方一）、李晓艳（乙方二）共同签署了《上海风语筑展示股份有限公司和董承良、李晓艳关于上海良晓信息科技有限公司之投资协议》及补充协议，协议的主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方：上海良晓信息科技有限公司
乙方：董承良、李晓艳
丙方：上海风语筑展示股份有限公司
（二） 投资金额
本次投资总金额为3000万元，其中1500万元用于对标的公司进行增资后持有标的公司15%的股权，1500万元用于受让乙方一董承良持有的本次增资后标的公司15%的股权。
（三） 支付安排
1、 协议签署完成支付第一笔投资款，即本次增资款30%及本次股权转让款的30%。
2、 标的公司的股权交割完成支付第二笔投资款，即投资方支付本次增资款40%及本次股权转让款的30%。
3、 会计师事务所出具标的公司2018年审计报告支付第三笔投资款，即投资方支付本次增资款30%及本次股权转让款的30%。
4、 会计师事务所出具标的公司2020年审计报告支付第四笔投资款，即本次股权转让款的10%。
（四） 公司治理
良晓科技董事会由3名董事组成，其中2名董事应由乙方委派，1名董事由公司委派，参会人员至少包括一名公司委派的董事。良晓科技所有股东会会议必须经公司出席方为有效。
（五） 业绩承诺
标的公司及乙方承诺良晓科技2018年度净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于850万元，2019年度净利润不低于980万元，2020年度净利润不低于1170万元。标的公司2018年度、2019年度、2020年度各期净利润低于承诺业绩指标的，则调整本次投资中投资方需支付的股权转让款，调整方案如下：
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则原股东应按如下公式计算所得的金额补偿给投资方：业绩承诺当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润–标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×本次投资款3000万元-累计已补偿金额。
（六） 回购条款
若标的公司2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润低于1500万元，公司有权要求乙方回购本次投资的股权。
（七） 违约责任
公司未能如约按期缴付本次投资款，每日按照逾期支付金额的万分之五向原股东支付违约金。因本次协议主体任何一方的原因，导致未能在约定的日期前按照本协议约定办理完毕股份交割手续的，每延迟一日，违约方应按本次投资款的万分之五向守约方承担违约金。
（八） 争议解决
因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十个营业日内，未达成任何解决方案，任何一方均有权提交标的公司所在地法院进行诉讼。
（九） 生效条件
经各方正式签署协议并自下列条件全部成就之日生效：（1）风语筑总经理批准本协议；（2）标的公司股东会已就同意本次投资作出有效的决议；（3）标的公司原股东已出具有效放弃本次增资的优先认缴权及本次股权转让的优先购买权的书面文件。
五、 对外投资对上市公司的影响
目前，数字文化展示体验系统及多媒体互动技术在商业零售场景的应用还处在发展初期，有广阔的市场空间，公司将利用自身在空间展示行业的领先地位，并结合良晓科技在商业领域的优势，培养“新零售”市场需求，为传统商业积极赋能。
良晓科技作为一家专注于视觉沟通与数字化展示的新媒体艺术公司，其旗下的Wonderlabs工作室服务的品牌及客户众多，从一线运动品牌耐克，到轻奢品牌轩尼诗，从豪车品牌保时捷，到时尚服装品牌优衣库等，良晓科技的客户资源及客户类型较为丰富。
本次交易完成后，良晓科技成为公司的参股公司，公司将借助其培养的跨越创意、艺术、科技与技术的专业人才团队，以及其长年积累的优质客户资源，助力公司在商业展示领域及新零售体验环节的业务探索和拓展，是公司拓宽数字文化展示系统在商业领域的应用和丰富公司产品线的战略性举措。
六、 对外投资的风险及应对措施
（一）业绩承诺未达标风险及应对措施
标的公司及乙方承诺良晓信息2018年度净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于850万元，2019年度净利润不低于980万元，2020年度净利润不低于1170万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力的实现情况，存在业绩承诺不能实现的风险。
应对措施：协议约定标的公司2018年度、2019年度、2020年度各期净利润低于承诺业绩指标的，则调整本次投资中投资方需支付的股权转让款。若标的公司2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润低于1500万元，公司有权要求乙方回购本次投资的股权。
（二）协同效应不足风险及应对措施
公司与良晓信息在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均有所不同，以及能否充分有效的发挥协同效应，达成双赢的局面也将面临一定的考验。
应对措施：公司将与良晓信息管理层保持密切沟通、资源共享及加强深度合作；同时将持续关注良晓信息后续业务发展情况和经营盈利情况，将风险控制在可承受范围内。
（三） 核心人员流失风险及应对措施
良晓信息目前总体而言拥有较稳定的管理团队、技术团队，对良晓信息的发展起着至关重要的作用，因此保持研发团队和管理团队的稳定性是标的公司保持未来持续发展的重要因素。
应对措施：本次投资协议约定，自本协议签署之日起十年内董承良、李晓艳主动从标的公司离职，公司有权要求乙方回购本次投资的股权。同时，公司将与标的公司开展人员培训、企业文化交流、激励机制完善等措施降低标的公司核心人员离职的风险。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司董事会
2018年5月10日
