商赢环球股份有限公司
第七届董事会第20次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-064
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第20次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第20次临时会议于2018年5月8日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年5月9日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2018年5月10日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临-2018-065）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司于2018年5月10日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临-2018-066）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会提请召开公司2018年第四次临时股东大会。
《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》将另行披露，敬请关注公司后续公告。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月10日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-065
商赢环球股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第20次临时会议于2018年5月9日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》的议案尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月10日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-066
商赢环球股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：商赢教育发展（上海）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“标的公司”）；
●投资金额：人民币5,000万元；
●风险提示：1、商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）本次设立全资子公司在实际经营过程中可能面临政策导向变化和市场竞争等情况变化，投资收益及经营业绩存在一定程度的不确定性。2、标的公司的筹备设立尚需履行相关的工商行政程序，其中部分经营范围的经营许可受限于相关行政机关审批，存在一定程度的不确定性。就上述事项提请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
为进一步贯彻公司“大消费”的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司拟以货币资金出资设立全资子公司“商赢教育发展（上海）有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币5,000万元。
（二）对外投资事项审议程序
公司于2018年5月9日召开了第七届董事会第20次临时会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：商赢教育发展（上海）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
主要股东：公司持有其100%的股份
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗俊
注册资本：人民币5000万元
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号
经营范围：教育投资；教育软件研发及销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划服务；企业管理咨询；幼儿文教产品的技术开发、技术转让；办公用品、母婴产品（含玩具及教育用品）批发兼零售；网络技术服务；展览展示服务；销售：出版物，出国留学中介服务。
出资方式：现金
董事会及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任
（以上内容最终以工商行政管理机关核定为准）
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次设立全资子公司的目的：教育行业是抗周期性行业，具有稳定的社会需求和较高的消费粘性。为了积极把握国家战略机遇，坚持公司在大消费领域的发展战略，优化现有产业布局，拓展业务新渠道，公司拟通过投资文化教育项目，推进公司品牌建设，增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利水平及可持续发展能力。
公司本次投资新设全资子公司是基于对教育行业前景的良好预期，有利于公司经营的长远发展，将对公司未来财务状况及经营成果产生一定的积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
1、公司本次设立全资子公司在实际经营过程中可能面临政策导向变化和市场竞争等情况变化，投资收益及经营业绩存在一定程度的不确定性。
2、标的公司的筹备设立尚需履行相关的工商行政程序，其中部分经营范围的经营许可受限于相关行政机关审批，存在一定程度的不确定性。就上述事项提请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第20次临时会议决议
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月10日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-067
商赢环球股份有限公司
关于控股子公司合资方变更暨
签订《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）
●交易概述：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）的第一大股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）的控股子公司上海商赢实业有限公司（以下简称“商赢实业”）与受同一控股股东商赢控股控制的上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，商赢实业将其持有的商赢体育35%的股权无偿转让给商赢资产，由于转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，由商赢资产继续履行该股权所对应的出资义务。商赢实业、商赢资产均为公司第一大股东商赢控股控制的企业，为公司的关联法人。
●截至本公告日，商赢体育已完成了相关工商登记手续。
●过去12个月，公司未与上海商赢资产管理有限公司发生交易类别相关的关联交易。
一、概述
商赢环球股份有限公司于2016年11月25日、2016年12月12日分别召开了公司第六届董事会第45次临时会议及2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球关于设立全资子公司的议案》，主要内容为：为更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，提升盈利能力，构造消费新生态，公司以现金方式出资人民币5,000万元在上海自贸区设立全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司。
公司于2017年2月9日、2017年2月27日分别召开了公司第六届董事会第51次临时会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，主要内容为：为增加商赢体育资本规模，增强其业务拓展能力，公司与商赢实业协商后一致同意以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资人民币1,500万元，商赢实业增资人民币3,500万元。增资完成后，商赢体育注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元，公司持有商赢体育65%的股权，商赢实业持有商赢体育35%的股权。上海商赢实业有限公司为公司第一大股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。
近日，公司接商赢实业通知，商赢实业与受同一控股股东控制的商赢资产签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，商赢实业将其持有的商赢体育35%的股权无偿转让给商赢资产，由于转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，由商赢资产继续履行该股权所对应的出资义务。
二、关联方基本情况
公司名称：上海商赢资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢15楼A02室
法定代表人：朱方明
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2015年07月09日
统一社会信用代码：91310000342247003J
经营范围：资产管理,投资管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联方关系介绍：上海商赢资产管理有限公司为公司第一大股东商赢控股控制的企业，为公司的关联法人。
主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为人民币25,154,524.22元，负债总额为人民币15,150,994.17元，净资产为人民币10,003,530.05元，营业收入为人民币205,991.46元，净利润为人民币-3,205.68元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：商赢体育发展（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层107室
法定代表人：罗俊
注册资本：人民币10,000万
成立日期：2016年12月21日
统一社会信用代码：91310115MA1K3KRY89
经营范围：体育赛事策划、文化艺术交流活动策划，商务信息咨询，经营演出及经纪业务，体育用品的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为人民币49,245,364.62元，负债总额为人民币26,225.25元，净资产为人民币49,219,139.37元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-780,860.63元。【以上数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2018年3月31日，资产总额为人民币49,279,915.83元，负债总额为人民币41,039.06元，净资产为人民币49,238,876.77元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币281,186.77元。（以上数据未经审计）
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：上海商赢实业有限公司
乙方（受让方）：上海商赢资产管理有限公司
（二）主要内容
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：
1. 甲方将其持有商赢体育发展（上海）有限公司（下称“公司”）的35%股权【无偿】转让给乙方。
2. 乙方同意接受本协议第1条所约定转让的公司股权。
3. 甲方向乙方转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，由乙方继续履行该股权所对应出资义务。
4. 本次股权转让完成后，乙方即享受公司35%的股东权利并承担义务。自此甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
5. 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
五、《股权转让协议》对公司的影响
商赢实业与商赢资产均为本公司第一大股东商赢控股控制的下属企业，双方签署的关于转让商赢体育35%股权的《股权转让协议》明确了双方的权利和义务，该协议权利和义务的转让，对公司本年度经营成果无重大影响。不会对公司业务独立性产生影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变更。
截至本公告日，商赢体育已完成了相关工商登记手续。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月10日
