海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一八年五月

声 明

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上海百联集团股份有限公司非公开发行999,510,332股股份购买上海国际信托有限公司97.33%的股权。

海通证券股份有限公司接受浦发银行的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的相关资料由浦发银行提供并对所提供所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本持续督导意见不构成对浦发银行的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、本次交易概述

（一）发行股份购买资产情况

经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，浦发银行向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对象非公开发行999,510,332股，每股16.36元，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。

根据浦发银行与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为1,635,198.90万元。

本次浦发银行向交易对方发行股份的具体情况如下：

单位：元、股

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（二）标的资产的交付及过户情况

2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海信托97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。

（三）验资及股份登记情况

2016年3月16日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第266号）。

2016年3月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份999,510,332股的登记手续，新增股份限售期限为12个月。

（四）相关信息披露

就本次交易的实施情况，浦发银行已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求，分别公布了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关公告文件。本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

2017年3月14日，浦发银行发布了《关于发行股份购买资产限售股份上市流通公告》，国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次交易认购的上市公司股份，将于2017年3月20日上市流通。本独立财务顾问亦就该限售股份上市流通事项出具了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，浦发银行本次发行股份购买资产实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务；相关股份亦已于2017年3月20日上市流通，该等股份限售解除事项的申请办理合法、有效。

二、本次交易相关方作出的重要承诺

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2017年，面对复杂多变的外部环境，浦发银行深入贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议要求，积极服务实体经济，努力防控金融风险，持续深化金融改革，推动公司转型发展，取得了良好的经营成效。

2017年度，浦发银行实现营业收入1,686.19亿元，同比增加78.40亿元，增长4.88%；利润总额698.28亿元，同比减少1.47亿元，下降0.21%；税后归属于母公司普通股股东的净利润542.58亿元，同比增加11.59亿元，增长2.18%；成本收入比率24.34%。截至2017年末，公司资产总额61,372.40亿元，较上年末增加2,799.77亿元，增长4.78%；其中，本外币贷款余额31,946.00亿元，较上年末增加4,317.94亿元，增长15.63 %。公司负债总额57,062.55亿元，其中，本外币存款余额30,379.36亿元，较上年末增加359.21亿元，增长1.20%。

在本次发行股份购买资产实施完成后，上海信托正式成为浦发银行集团化经营体系内的重要一环，双方协同效应日益体现。2017年，上海信托积极推进业务转型，努力培育主动管理能力，不断创新业务及管理模式，在市场上树立了品牌形象，综合实力居全国信托公司前列。截至2017年末，上海信托合并管理资产规模12,387.93亿元，2017年，上海信托实现营业收入43.45亿元，净利润20.41亿元。

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度浦发银行和标的公司的各项业务发展状况良好，本次发行股份购买资产有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。

四、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，浦发银行严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求规范运作，积极推进和完善各项管理制度，不断提升公司治理效率，提高公司治理水平。持续督导期内，具体情况如下：

（一）股东和股东大会

本持续督导期内，浦发银行严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，保证了股东大会的合法性；同时，浦发银行与股东保持了有效的沟通，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自身的股东权利，维护了广大股东的合法权益。

（二）董事和董事会

本持续督导期内，浦发银行董事会人员数量及构成符合相关法律法规和《公司章程》规定。任职董事诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职。独立董事独立履行职责，对重要及重大事项发表独立意见。

董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

（三）监事和监事会

本持续督导期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求认真履行职责。任职监事诚实守信、勤勉尽责，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

本持续督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求，真实、准确、及时、完整地依法履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（五）投资者管理

本持续督导期内，浦发银行按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为：浦发银行根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构，公司治理运行情况符合中国证监会及交易所有关上市公司规范治理的相关要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案切实履行了相关责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，未发现浦发银行及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

六、持续督导总结

截至本持续督导报告签署日，浦发银行本次交易所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、限售股份解禁等程序均已依法完成，并已经根据相关法律法规的规定履行了信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展状况良好；自交易完成以来，浦发银行的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对浦发银行本次交易的持续督导已到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次交易相关方所作出的有关承诺事项的持续履行情况。

项目主办人：张虞周威

海通证券股份有限公司

2018年5月9日