美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的进展公告
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2018-071
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日、2017年12月1日召开第六届董事会第三十五次（临时）会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。于2018年1月25日、2018年2月12日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。分别同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、上海健亿投资中心（有限合伙）、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）共同投资美年、慈铭、奥亚、美兆体检中心。具体情况详见公司发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-112、2018-018）。
近日，由嘉兴信文淦富、南通基金投资的部分标的已完成工商注册或变更登记，具体情况如下：
一、郑州美健健康管理有限公司
公司名称：郑州美健健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡伟东
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年07月14日
住所：郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层
经营范围：健康咨询，营利性医疗服务，电子产品技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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二、安徽美欣健康管理咨询有限公司
公司名称：安徽美欣健康管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：许思曈
注册资本：人民币1,836.73万元
成立日期：2017年12月04日
住所：安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园A区
经营范围：健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品、预包装食品销售；餐饮服务；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科诊疗服务；医疗服务（凭许可证在核准范围内经营）；健康体检（限分支机构）（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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三、颍上美年大健康管理有限公司
公司名称：颍上美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李峰
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2018年04月20日
住所：颍上县工业园区生活楼第1栋一层105-106号
经营范围：健康管理（不含医疗）、食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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四、青岛美年健康科技健康管理有限公司
公司名称：青岛美年健康科技健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周功莘
注册资本：人民币3,916.60万元
成立日期：2016年09月20日
住所：山东省青岛市市南区东海中路30号
经营范围：健康科技项目开发，健康档案管理，健康信息咨询；诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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五、上海美云门诊部有限公司
公司名称：上海美云门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋春
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2018年03月21日
住所：上海市嘉定区洪德路202号、204号、206号
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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六、宣城市美年大健康管理有限公司
公司名称：宣城市美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪忠丹
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2018年01月25日
住所：安徽省宣城市宣州区双塔路敬亭棋院1-5室
经营范围：健康管理、医院管理、商务信息咨询；会务服务、生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、办公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科健康体检业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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宣城市喜达金融服务有限公司实际控制人为汪忠丹，与公司不存在关联关系。
七、黄山美年大健康咨询有限责任公司
公司名称：黄山美年大健康咨询有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱兵
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年04月09日
住所：安徽省黄山市屯溪区社屋前路1-1号昱东大厦裙楼
经营范围：健康咨询服务；健康管理；医疗科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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八、高安美年大健康体检管理有限公司
公司名称：高安美年大健康体检管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑传兵
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年04月23日
住所：江西省宜春市高安市德远路与文昌路交叉口品正大厦2楼
经营范围：健康管理，健康咨询，健康体检，健康用品代理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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高安美悦大健康管理有限公司实际控制人为徐伟，与公司不存在关联关系。
九、广州美年大健康医疗投资有限公司
公司名称：广州美年大健康医疗投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗卉乔
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2018年04月18日
住所：广州市海珠区新港东路618号、620号；会展南一路1号、3号201房
经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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十、南宁美元康健康管理有限公司
公司名称：南宁美元康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钱功文
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年04月23日
住所：南宁市江南区白沙大道38-8号第三层
经营范围：健康科技项目开发、项目管理，保健信息咨询服务（以上项目除国家专项规定外）；以下经营范围仅限有资质的分支机构经营：健康体检、急诊医学科、内科、外科、妇科专业、中医科、口腔科、眼耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、预防保健科、餐饮服务（以上项目具体项目以审核部门批准的为准，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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十一、福州市慈铭奥亚健康管理有限公司
公司名称：福州市慈铭奥亚健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王灵娟
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2018年01月10日
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦裙楼2层北侧
经营范围：健康管理；健康信息咨询；诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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十二、云南美辰大健康服务有限公司
公司名称：云南美辰大健康服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘艳
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2017年07月06日
住所：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处季官社区居民委员会第三居民小组云秀小巷官南城B区5号
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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十三、南京美宜门诊部有限公司
公司名称：南京美宜门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安玉英
注册资本：人民币2,473.91万元
成立日期：2016年07月24日
住所：南京市江宁高新园区天元东路52号
经营范围：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年五月九日
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2018-072
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）于2018年4月26日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。具体情况详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
近日，公司与天亿资产共同签署了《美因健康科技（北京）有限公司投资合作协议》。
为保证本次交易拟注入的标的资产盈利实现，切实保障美年健康及其股东和广大中小投资者的利益，公司与天亿资产于2018年5月8日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”），天亿资产愿意就美因基因于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺。如果在相关会计年度内，经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美因基因实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于天亿资产承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，天亿资产同意向公司做出补偿。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月8日，美年健康与天亿资产（以下称“协议双方”）在上海市共同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测承诺期
协议双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2018年度、2019年度和2020年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2018年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
（三）业绩承诺情况
1、协议双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为公司购买的美因基因33.42%股权所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）审核确认。
2、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，以下简称“《资产评估报告》”），美因基因2018年度、2019年度和2020年度预测净利润分别为4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。参照上述《资产评估报告》对美因基因的预测净利润，天亿资产承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元（以下称“承诺净利润数”）。
（四）补偿方案
1、协议双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“净利润差额”）将作为天亿资产向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
2、协议双方一致确认，如果在盈利补偿期间美因基因各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资产应就净利润差额对公司进行补偿。
3、天亿资产同意以现金方式对净利润差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。
4、补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。
天亿资产同意，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，天亿资产应根据监管部门的要求或意见与公司签署补充协议。
（五）补偿安排
天亿资产同意，如果盈利补偿期间内触发补偿义务，天亿资产将积极配合公司在其年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予现金补偿金额并在公司相关股东大会审议该等事项之日起20个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。
（六）违约责任
如天亿资产没有根据本协议的约定及时、足额向公司进行补偿，公司有权要求天亿资产立即履行，并可向天亿资产主张违约赔偿责任。
（七）其他条款
1、如有未尽事宜，双方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由双方的授权代表签署并加盖双方公章。
2、本协议自双方签署之日起生效。
三、本次交易定价主要依据及合理性分析
1、本次交易定价主要依据
2016年10月27日，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币16,700万元，其中167万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因基因资本公积。美因基因注册资本由1,000万元增至1,167万元。由于上述增资时美因基因成立尚不足一年，引入有价值的外部投资者有利于美因基因的快速发展，但亦存在相应投资风险，而美年健康正处于重组上市后主营业务的快速拓展期，故为保护中小投资者利益上市公司放弃了上述同比例优先认缴增资权。具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：2016-142）。上述增资完成后，美因基因整体估值为人民币116,700万元。
美因基因在引入外部投资者后，进行了基因测序能力的扩展及市场销售力度的加强，并利用上市公司的体检流量入口及大量基因数据的沉淀，实现营业规模的放量增长，2017年度营业收入达到7,848.71万元。鉴于美因基因与上市公司协同效应逐步体现，并出于减少关联交易的考虑，上市公司决议收购天亿资产所持有的美因基因33.42%股权，并聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）进行评估。
2018年4月22日，中瑞评估出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：美因基因评估基准日总资产账面价值为15,352.24万元；总负债账面价值为4,484.78万元；股东全部权益账面价值为10,867.46万元（账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为116,000万元，增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%。市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为119,400万元，增值额为108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估最终选用收益法评估结果为最终评估结果。
综上，本次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币116,000万元。
2、本次评估合理性分析
根据中瑞评估出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，本次收购最终采用收益法，按照必要的评估程序，对美因基因股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估，具体过程如下：
（1）评估方法的选择
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
不选取资产基础法评估的理由：考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。资产基础法的评估结果不能全面、合理地反映美因基因的所有者权益价值，因此本次评估不选取资产基础法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的基因检测行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
本次评估结论确定的方法为收益法。
（2）评估过程及主要参数的选取
本次评估过程中，考虑标的公司所处行业为朝阳行业，具有较大的发展前景，因此将2018年至2023年确定为明确的预测期，2023年以后为永续预测期。
本次被评估单位美因基因的营业收入主要来源于大众健康管理相关的基因检测服务，中瑞评估根据基因检测行业发展情况以及以前年度与美年健康合作的体检人次及基因检测转化率，并基于未来美因基因与美年健康之间的关联交易采取市场公允定价原则的假设前提，对美因基因未来年度的营业收入进行了预测，具体如下：
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同时，根据行业及历史期内的毛利率及费用率水平，对未来年度的营业成本、销售费用及管理费用进行了预测。
标的公司预测期内的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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根据上述评估工作，得到被评估对象美因基因的权益资本价值为116,000万元。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
3、本次定价公允性分析
本次标的公司美因基因主要提供基因检测服务，其行业发展前景广阔并具有巨大的市场容量。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方通过统筹资源，有利于更好的深化协同效应，实现规模的滚动增长。
根据目前A股市场中与标的公司主营业务类型相似的上市公司进行比较分析：
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数据来源：wind
上述3家可比A股上市公司平均PE（TTM）为124.45倍。本次交易中，美因基因100%股权的定价为116,000万元，美因基因的动态市盈率约为27.21倍，其作价水平低于同类型上市公司的平均市盈率水平。
综上，本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于提高上市公司的盈利能力。
四、标的资产权属情况
本次收购的美因基因不存在被天亿资产占用资金及为天亿资产提供担保的情形。
五、对公司的影响
本次签署协议中，天亿资产对标的公司业绩承诺为2018年度、2019年度和2020年度美因基因对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。本次收购美因基因股权达到控股，有利于强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力，对公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可
经核查，公司本次购买美因基因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为美因基因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议该议案时需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司本次购买美因基因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为美因基因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
七、备查文件
1、《美因健康科技（北京）有限公司投资合作协议》
2、《盈利预测补偿协议》
3、美因健康科技（北京）有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2018]01620017号）
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年五月九日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-073
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2017年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司2018年4月16日召开的第六届董事会第三十九次会议，公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，公司董事会《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-058）已于2018年4月18日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年4月27日，公司发布了《关于召开2017年度股东大会的补充通知》（公告编号：2018-068），公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（持有公司10.45%的股份）向董事会提交了《关于增加美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提请将第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》一并提交公司2017年度股东大会审议。现就公司召开2017年度股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：
一、本次会议召开基本情况
1．股东大会届次：公司2017年度股东大会。
2．股东大会召集人：公司第六届董事会第三十九次会议决议召开，由公司董事会召集。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2018年5月14日至2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2018年5月7日
7．出席对象：
（1）2018年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公
司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2017年度财务决算报告》；
5、审议《公司2018年度财务预算报告》；
6、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
8、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》；
9、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；
11、审议《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；
12、审议《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
（二）披露情况：上述议案1、3-10已经2018年4月16日召开的公司第六届董事会第三十九次会议审议通过；议案2已经2018年4月16日召开的公司第六届监事会第十六次会议审议通过；议案11、12已经2018年4月26日召开的公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案9、11、12的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决；其中议案9除上述关联股东回避表决外还需胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司回避表决。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1．登记时间：2018年5月11日（上午9：00—11:00，下午14：00—16：00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年5月11日17：00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮
编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；
联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
3、公司第六届董事会第四十次（临时）会议
4、关于增加美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年五月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044，投票简称：美年投票。
2．填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2018年5月15日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2018年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
