广东奥飞数据科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-049

广东奥飞数据科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2018年5月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2018年5月8日以电话、专人送达等方式发出。公司应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事冯康、唐仲良、罗翼、李进一、陈敏以通讯方式参加会议，会议由公司董事长冯康先生主持，并就紧急召集临时董事会议作了说明，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》及其摘要。

由于公司董事何烈军、何宇亮、黄展鹏、林卫云、唐仲良参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。因关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议，因此，董事会决定将本议案提交股东大会审议。

《广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事已就该议案发表独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施与管理，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》。

由于公司董事何烈军、何宇亮、黄展鹏、林卫云、唐仲良参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。因关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议，因此，董事会决定将本议案提交股东大会审议。

《广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事已就该议案发表独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

由于公司董事何烈军、何宇亮、黄展鹏、林卫云、唐仲良参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。因关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，董事会无法对本议案形成决议，因此，董事会决定将本议案提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

（二）经独立董事签字确认的《独立董事关于广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划事项的独立意见》。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年5月9日

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-050

广东奥飞数据科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届监事会第七次会议于2018年5月8日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议为紧急会议，会议通知已于2018年5月8日以电话、专人送达等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，占公司全体监事人数的100%，会议由监事会主席陈剑钊先生主持，并就紧急召集临时监事会议作了说明。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

公司监事会经核查后认为：公司《2018年员工持股计划（草案）》及《2018年员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

本员工持股计划的制定旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

由于公司监事陈剑钊、冯艳芬、黄选娜参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》。

由于公司监事陈剑钊、冯艳芬、黄选娜参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

广东奥飞数据科技股份有限公司

监事会

2018年5月9日

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-051

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《广东奥飞数据科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》，计划于2018年5月21日下午15：30时以现场与网络相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

2018年5月8日，公司董事会收到持股3%以上股东广州市昊盟计算机科技有限公司提交的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，提议董事会将公司于2018年5月8日召开的第二届董事会第十次会议审议的《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案》提交2017年年度股东大会审议。具体提案内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告发布日，控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司持有本公司股份30,320,000股，占公司总股本的比例为46.46%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议，并将作为2017年年度股东大会的第23、24、25项提案。

公司2017年年度股东大会除增加上述临时提案外，其他事项均保持不变，现对2017年年度股东大会通知更新如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

（三）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年5月20日下午15:00至2018年5月21日下午15:00期间的任意时间。

（四）现场会议召开时间：2018年5月21日（星期一）下午15:30

（五）现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道中199号广州阳光酒店七楼15号厅

（六）会议的股权登记日：2018年5月15日（星期二）

（七）会议出席对象

1. 截至股权登记日2018年5月15日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司聘请的见证律师及相关人员；

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》

2.审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

4.审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金的情况的议案》

5.审议《关于公司申请金融机构综合授信额度的议案》

6.审议《关于控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》

7.审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

8.审议《关于2017年度利润分配预案的议案》

9.审议《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

10.审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》

11.审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

12.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

13.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

14.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

15.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

16.审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

17.审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

18.审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

19.审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

20.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

21.审议《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

22.审议《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

23.审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

24.审议《关于〈广东奥飞数据科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法〉的议案》

25.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案》

其中第1项议案中公司独立董事罗翼先生、李进一先生、陈敏先生已向董事会分别提交《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。第1项、第3项至第22项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过；第2项至第11项、第15项已经第二届监事会六次会议审议通过，第23、24、25项已经第二届董事会第十次会议审议，第23、24项已经第二届监事会第七次会议审议。

（二）议案披露情况

上述议案内容请详见2018年4月18日及2018年5月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及文件。

（三）特别强调事项

提案6属于关联交易事项，关联方股东-广州市昊盟计算机科技有限公司回避表决；提案23、24属于员工持股计划相关事项，拟参与该计划的股东何烈军先生、何宇亮先生、唐仲良先生回避表决。提案12为特别议案，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员以外的单独或合计持有公司5%以下的股份的股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年5月18日上午9:30至11:30，下午14:00至14:50；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年5月18日14:50之前送达或传真到公司。

（二）登记地点：广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

（三）登记办法：

1. 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

2. 自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），以便登记确认。不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：何宇亮、陈艳艳

会议联系电话：020-28630359

会议联系传真：020-28682828

联系地址：广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层

邮政编码：510630

（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》、《持股凭证》、《居民身份证》、《授权委托书》等原件，以便签到入场。

七、备查文件

（一）《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

（二）《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

（三）深交所要求的其他文件。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年5月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：365738 投票简称：奥飞投票

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日下午3：00，结束时间为2018年5月21日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东奥飞数据科技股份有限公司

2017年年度股东大会参会股东登记表

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备注：没有事项请填写“无”。

附件3：

授权委托书

截止2018年5月15日，本公司（或本人）（证券帐号 _________），持有广东奥飞数据科技股份有限公司__________ 股普通股，兹委托 __________ （身份证号：_______________________ ）出席广东奥飞数据科技股份有限公司2017年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

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本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日