国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券
（面向合格投资者）(第一期)募集说明书摘要

股票简称：国电电力 股票代码：600795

（住所：辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，公司最近一期末未经审计的净资产为7,409,717.25万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为381,428.41万元（2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2017年11月8日，经中国证监会证监许可[2017]2018号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

五、本期债券符合标准质押式回购条件。

六、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，债券受托管理人与公司已经协商一致并制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意债券受托管理人与公司协商一致而制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

七、公司目前资信状况良好，经资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低公司信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.dfratings.com）、上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、公司正与中国神华进行重大资产重组，国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力下属大同发电等22个标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国神华下属国华国际等18个标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力将拥有合资公司控股权。目前国电集团已完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案，本次重大资产重组已经国电电力及中国神华股东大会审议通过。

本次重大资产重组公司公告的信息请参考募集说明书“第五节发行人基本情况”之“发行人重大资产重组情况”。如该重大资产重组有进一步的披露信息，公司将根据相关政策和监管机构要求在规定时间内予以公告。

九、经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为公司控股股东，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，通过国家能源集团控制的公司股权比例仍为46.09%。公司控股股东的变更可能会对公司经营发展产生一定的影响。

十、公司近年来资产负债率处于较高水平，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末合并口径的资产负债率分别为72.23%、72.66%、73.49%和73.47%。公司所属的电力行业为资本密集型行业，项目建设资金主要以银行贷款为主，导致公司资产负债率较高，但在电力行业核心上市公司中仍处于较低水平。较高的资产负债率会对公司经营产生一定的不利影响。

十一、电力行业是资本密集型行业。公司电厂投资规模较大，建设周期较长，生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。截止2017年12月31日，公司重要在建项目预计剩余总投资规模为164.86亿元。随着公司企业发展的持续推进，未来仍有较大的项目投资支出计划，大规模的项目投资支出可能会加重公司的财务负担，对公司盈利能力产生一定的不利影响。

十二、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“国电电力发展股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）”变更为“国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）”。本次债券分期发行，本期债券名称为“国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。

本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《国电电力发展股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理协议》、《国电电力发展股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）债券持有人会议规则》、《国电电力发展股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》、《国电电力发展股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》等文件。

释义

在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、常用词语释义

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二、专用技术词语释义

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募集说明书以及摘要中，如部分合计数与各加总数直接相加之和略有差异，系四舍五入所致。

第一节 发行概况

本期公开发行公司债券募集说明书以及摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。

本期发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

1、中文名称：国电电力发展股份有限公司

2、英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD

3、法定代表人：乔保平

4、注册资本：19,650,397,845元

5、总股本：19,650,397,845股

6、股票简称及代码：国电电力（600795）

7、统一信用代码：912102001183735667

8、成立日期：1992年12月31日

9、注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号

10、办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号

11、邮政编码：100101

12、信息披露事务负责人：李忠军

13、联系电话：010-58682100

14、传真：010-64829902

15、公司网址：http://www.600795.com.cn

16、经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）核准情况及规模

1、2017年9月21日，公司召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了公司符合面向合格投资者的公开发行公司债券条件的议案，同意公司发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），发行期限不超过10年的公司债券。

2、2017年10月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了董事会提交的公司符合面向合格投资者的公开发行公司债券条件的议案，同意公司发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），发行期限不超过10年的公司债券。

3、经中国证监会“证监许可[2017]2018”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：国电电力发展股份有限公司。

2、债券名称：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币10亿元（含10亿元）。

4、超额配售选择权：公司和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由公司和主承销商追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。

5、债券期限：本期发行的公司债券的期限为3年期。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率由董事会获授权人士根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

9、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券的发行利率。

10、发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

11、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近1年末净资产不低于2000万元；②最近1年末金融资产不低于1000万元；③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和上交所认可的其他投资者。

12、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

13、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、发行日和起息日：本期债券发行日为2018年5月14日至2018年5月15日，本期债券起息日为2018年5月15日。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

18、付息日：2019年至2021年每年的5月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

19、本金支付日（兑付日）：本期债券的兑付日为2021年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

23、牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

24、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

25、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：国电电力发展股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司北京西区支行

账户号码：110060587018170023038

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还对外有息债务。

29、拟上市地：本期发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。

30、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：国电电力发展股份有限公司

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（二）牵头主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

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（三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

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联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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（四）发行人律师：北京浩天安理律师事务所

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（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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(下转26版)

牵头主承销商、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

联席主承销商

高盛高华证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）

签署日期：2018年5月10日