保利房地产(集团)股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的二次通知
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-032
保利房地产(集团)股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月17日
●股权登记日：2018年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
本公司曾于2018年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月17日9点30分
召开地点：广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月17日
至2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司
4、本次股东大会将作独立董事述职报告。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司董事会邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及登记资料送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
邮政编码：510308
（三）登记时间
2018年5月10日和11日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、 其他事项
联系人：尹超 黄承琰
电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利房地产(集团)股份有限公司
董事会
2018年5月10日
附件1：2017年年度股东大会股东授权委托书
附件2：2017年年度股东大会股东登记表
●报备文件
保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
保利房地产(集团)股份有限公司
2017年年度股东大会股东授权委托书
保利房地产(集团)股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托日期：2018年5月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2：股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹登记参加贵公司2017年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2018年5月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-033
保利房地产（集团）股份有限公司
关于与合富辉煌集团控股有限公司
签署合作重组协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月29日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）与合富辉煌集团控股有限公司（以下简称“合富辉煌”）于广州签署《业务合作框架协议》。具体内容详见2018年1月30日披露的《关于与合富辉煌集团控股有限公司签署业务合作框架协议的公告》（公告编号2018-006）。
2018年5月7日，保利地产与合富辉煌、合富辉煌（香港）有限公司（以下简称“合富香港”）签署《合作重组协议》，保利地产与合富辉煌同意融合合富辉煌(中国)房地产顾问有限公司（以下简称“合富中国”）和保利地产投资顾问有限公司（以下简称“保利顾问”）各自经营的一手及二手物业代理业务。
一、合作主要内容
1、合作方案概述
保利顾问、合富中国分别进行重组。双方以净资产评估价值扣除预分红后的净值作为交易对价，以保利顾问100%股权对合富中国进行增资，增资完成后，合富香港持有合富中国56.1%股权，保利地产持有合富中国43.9%股权。为加强双方合作，在上述增资完成后，合富辉煌将向保利地产或指定全资子公司配发及发行3,600万股普通股，发行价为港币4.20元/股。
2、合作各方介绍
保利顾问是保利地产全资子公司，成立于2001年3月22日，注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场(北塔)12层，注册资本为人民币5000万元，经营范围为投资咨询服务、房地产中介服务、房地产咨询服务、广告业、物业管理及资产管理。保利顾问2017年度实现归母净利润人民币1.81亿元。
合富辉煌是香港联合交易所主板上市公司，证券代码为0733.HK，实际控制人为扶伟聪、吴芸，已发行股份约6.68亿股，业务覆盖新房代理、二手房经纪、物业管理与小贷金融等四大板块。合富辉煌2017年度实现公司拥有人应占本年度溢利港币3.37亿元。
合富辉煌通过合富香港间接持有合富中国的全部股权。合富中国成立于2001年7月31日，注册地址为广州市天河区金穗路1号9层01及10层01单元，注册资本为港币7500万元，经营范围为房地产咨询及中介服务。合富中国2017年度实现归母净利润人民币2.18亿元。
二、协议的主要条款
1、双方各自进行重组
保利顾问重组后共拥有4家下属公司（合称“保利顾问集团”）；合富中国重组后共拥有95家下属公司（合称“合富中国集团”）。
2、以保利顾问全部股权向合富中国作价增资
保利地产与合富辉煌将在重组后的保利顾问集团、合富中国集团层面进行一手及二手物业代理业务的全面合作。
（1）交易方案
北京天健兴业资产评估有限公司以现金流贴现法及以公司利润分配前情况评估得出：保利顾问集团、合富中国集团截至评估基准日（2018年1月31日）股东全部权益的评估价值分别为人民币173,454万元与258,288万元。扣除增资完成日前保利顾问有权向保利地产分配的不超过人民币34,000万元现金利润、合富中国有权向合富香港分配的不超过人民币80,000万元现金利润后，分别以人民币139,454万元与178,288万元进行作价。
中和邦盟评估有限公司以市场法作评估得出：保利顾问集团、合富中国集团截至评估基准日（2018年1月31日）股东全部权益的评估价值分别约为港币168,000万元与215,000万元。现金利润分配不影响该评估结果，因此分配后仍按上述评估价值进行作价。
协议各方同意按照现金利润分配后评估价值进行交易，由保利地产以其持有保利顾问的全部股权对合富中国进行增资，增资完成后，保利地产持有增资后合富中国43.9%的股权，合富香港持有增资后合富中国56.1%的股权，合富中国持有保利顾问100%的股权。
（2）主要先决条件
保利顾问、合富中国的董事会及股东通过一切必须的决议案，批准保利地产以其持有保利顾问的全部股权对合富中国进行增资，并取得增资后合富中国的43.9%股权。
合富辉煌召开股东特别大会投票通过一切必须之决议案、保利地产召开董事会决议通过一切必须之决议案，批准协议相关条件及交易（包括但不限于批准合富辉煌配发及发行增发股份）。
（3）交易实施安排
在协议约定的先决条件达成或豁免后，协议各方尽快推进完成保利地产以持有保利顾问全部股权对合富中国作价增资，包括：合富中国就取得保利顾问全部股权而需进行经营者集中申报事项申请及获得商务主管部门的批准；保利地产就协议相关事宜申请相关履行国有资产监督管理职责机构的同意、批准、豁免及授权。
增资完成后的合富中国董事会由9名董事组成，合富香港与保利地产分别提名5名、4名董事。
关于增资完成日前的现金利润分配具体安排、过渡期管理及业务运作安排等具体事宜，以及增资完成日后合富中国的运营管理、各方权利义务及责任等事项，合作各方另行签署《重组及运营协议》进行约定。
3、合富辉煌向保利地产配发及发行股份
（1）交易方案
合富中国增资完成后，合富辉煌向保利地产或指定全资子公司配发及发行增发36,000,000股合富辉煌普通股份，每股面值港币0.01元，发行价为港币4.20元/股，合计认购款项为港币15,120万元。
（2）主要先决条件
合富中国已办理完毕增资必需的工商变更登记及外商投资企业变更备案手续；香港联合交易所有限公司上巿委员会批准或同意批准增发股份上市及买卖；保利地产或指定全资子公司已就认购增发股份事宜取得所有必需的政府部门同意、批准、豁免或授权。
（3）交易实施安排
在协议约定的先决条件达成或豁免后，保利地产或全资子公司向合富辉煌支付增发股份的认购价款港币15,120万元，合富辉煌配发及发行增发股份给保利地产或指定全资子公司。
四、对上市公司的影响
本次合作符合保利地产的战略发展需要，有利于发挥双方在一手及二手物业代理业务的优势，推动公司房地产相关业务市场化发展，促进公司“一主两翼”战略落地。
增资完成后，保利地产将持有合富中国43.9%股权，合富中国、保利顾问与保利地产的物业代理及策划、房屋租赁、物业服务等将构成公司与合营、联营企业关联交易。公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
五、协议履约风险
《合作重组协议》须在上述先决条件达成或豁免情况下实施，尚存在不确定性。公司将及时跟踪合作进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年五月十日
