江海证券有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2017年末、2016年末和2015年末，公司合并口径的总资产分别为4,018,662.90万元、2,380,216.50万元和1,918,982.36万元，净资产分别为1,020,063.18万元、1,018,438.19万元和506,314.24万元，资产负债率(资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款)/（资产总额－代理买卖证券款）)分别为70.86%、40.13%和50.40%。2017年度、2016年度和2015年度，公司分别实现营业收入135,424.00万元、124,034.52万元和206,538.85万元，归属于母公司所有者的净利润29,095.62万元、37,975.78万元和85,455.34万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为50,842.25万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、公司2017年末、2016年末及2015年末，流动比率分别为1.75、1.87和2.10，具备较高的短期偿债能力。报告期内，公司的流动比率较好，主要是由于买入返售金融资产、可供出售金融资产较大，公司短期偿债能力较好。公司2017年、2016年、2015年的利息保障倍数分别为1.48、4.3、及4.17。公司利息保障倍数总体平稳，2017年受负债增加影响利息支出，倍数有所降低，但整体仍处于高位，偿债能力充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，可能对本期债券的偿付带来不利影响。

三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA+级别的为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用AA+级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。

四、截至本期债券募集说明书签署日，发行人董事长发生变更。由于发行人董事长孙名扬先生达到退休年龄，向董事会提出辞去董事长及董事职务，发行人股东哈尔滨哈投投资股份有限公司委派江海证券有限公司党委书记赵洪波同志担任江海证券有限公司董事。发行人于2018年4月9日召开2018年第五次董事会，会议决定免去孙名扬董事长职务，选举赵洪波担任江海证券有限公司董事长。2018年4月27日黑龙江证监局下发《关于核准赵洪波证券公司董事长任职资格的批复》（黑证监许可字【2018】1号）。提请投资者关注。

五、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者可能无法随时并足额交易其所持有的债券。

六、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。

七、公司的主要业务包括证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。以上业务均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场状况，公司经营业绩可能受到中国资本市场及海外资本市场的剧烈波动和持续低迷所产生的重大不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的股票业务、固定收益业务造成不利影响，使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易量的下降和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性产生不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费减少，进而影响资产管理业务收入。

八、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权（为避免歧义，若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节释义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、定义

■

■

二、行业专有名词释义

■

特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

第二节发行概况

一、发行人基本情况

公司中文名称：江海证券有限公司

公司英文名称：Jianghai Securities Co.,Ltd

注册资本：6,766,986,377.95元

法定代表人：赵洪波

成立日期：2003年12月15日

注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

办公地址：哈尔滨市松北区创新三路833号

统一社会信用代码：9123010075630766XX

邮政编码：150028

电话号码：0451-82345108

传真号码：0451-82269290

电子邮箱：shiqingyun@jhzq.com.cn

董事会秘书：史青筠

公司网站：http://www.jhzq.com.cn/

经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“J67资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“J67资本市场服务”。

二、本期债券的发行核准情况

2017年2月9日，公司董事会2017年第1次会议审议通过了《江海证券有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。2017年3月13日，哈投股份出具了《关于同意江海证券发行公司债券等事项的决定》（哈投股份字[2017]12号），同意公司以公募发行方式，向合格投资者发行债券，授权公司按照有关决策程序，全权负责办理本期债券发行证券公司债券的相关事宜，授权有效期自哈投股份2017年第2次临时股东大会审议通过之日（2017年3月10日）起24个月。

董事会及股东根据监管规定及公司经营发展需要，通过了发行本次债券的议案，同意公司公开发行证券公司债券，规模不超过40亿元，期限不超过5年，可分期发行，募集资金拟用于补充公司营运资金。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：江海证券有限公司。

（二）债券名称：江海证券有限公司2018年公开发行公司债券。

（三）债券规模：不超过10亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（五）债券期限：3年期。

（六）债券利率及确定方式：本期债券的票面年利率将由发行人根据询价情况确定，票面年利率在债券存续期内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（七）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（八）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年5月14日。

（九）发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2018年5月15日。

（十）起息日：本期债券起息日为2018年5月15日。

（十一）缴款日：本期债券缴款日为2018年5月15日。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。

（十三）计息期限：本期债券的计息期限为2018年5月15日至2021年5月14日。

（十四）付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的5月15日。上述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。（根据最终发行方式确认）

（十五）兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月15日。上述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（十七）担保情况：本期债券无担保条款。

（十八）募集资金用途：本次发行的债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充营运资金。

（十九）信用评级：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

（二十）债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

（二十一）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十二）发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式负责承销。

（二十六）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，本期债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管。

（二十七）上市安排：本期债券在上海证券交易所进行上市交易。本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

（二十八）信息披露：发行人将严格按照相关法律法规规定及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将在上海证券交易所网站专区或者以上海证券交易所认可的其他方式向合格投资者披露。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市交易安排

（一）本期债券发行时间安排

■

（二）本期债券上市交易安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）主承销商

■

（二）发行人律师

■

（三）会计师事务所

■

（四）资信评级机构

■

（五）主承销商、债券受托管理人

■

（六）本期债券申请上市交易的证券交易所

■

（七）本期债券登记、托管、结算机构

■

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华福证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经过联合信用评级有限公司评级委员会审定：本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。联合评级出具了《江海证券有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]447号），该评级报告将会在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

二、公司债券信用评级报告主要事项 ·

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定的主体长期信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+，上述等级反映了本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低，发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告主要内容

1、优势

1）公司是黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，在黑龙江省设有33家营业部，具有较强的网点优势，区域竞争力较强。

2）2016年哈投股份收购公司原其他股东股份，公司成为上市公司子公司，融资方面更加畅通。同年10月，哈投股份对公司增资49.81亿元，公司资本实力得到增强，为公司经营规模持续增长提供了有力支撑。

3）近年来，公司积极推进公司业务转型和各业务协同发展，自营业务和信用交易业务等业务发展较好，收入结构更加均衡。

2、关注

1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。

2）近年来，受市场行情下滑、债务规模增长导致利息支出增加以及资产减值损失规模增长影响，公司盈利能力有所下滑；公司债务规模增长较快，杠杆水平较高，债务集中在1年内到期的占比较大，需要公司进行较好的流动性管理。

3）公司股票质押业务出现违约及涉诉风险事件，公司共计提6,930.05万元减值准备，对公司的盈利情况带来一定不利影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年江海证券有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

江海证券有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。江海证券有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注江海证券有限公司的相关状况，如发现江海证券有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如江海证券有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江海证券有限公司提供相关资料。联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送江海证券有限公司、监管部门等。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务融资能力较强。

截至2017年12月末，公司共取得银行综合授信总额度合计274.24亿元，其中未使用额度约为206.74亿元。自2017年12月31日至本募集说明书签署日，公司授信额度有较明显上升。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。

（三）最近三年债券发行和偿还情况

2013年8月15日，江海证券向上海浦东发展银行股份有限公司借入1亿元的长期次级债务，借入期限为5年。票面利率为6.80%，到期日为2018年8月15日。截至本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成付息。

2017年4月24日，公司发行江海证券有限公司2017年次级债券(第一期)21.50亿元，期限为三年，票面利率5.30%，主体评级AA+，债项评级为AA。发行人未发生违约情形。

2017年7月19日，公司发行江海证券有限公司2017年次级债券(第二期)22.60亿元，期限为三年，票面利率5.70%，主体评级AA+，债项评级为AA。发行人未发生违约情形。

2017年9月7日，公司发行江海证券有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)10.00亿元，期限为三年，票面利率5.30%，主体评级AA+，债项评级为AA+。发行人未发生违约情形。

2017年10月18日，公司发行江海证券有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)20.00亿元，期限为三年，票面利率5.50%，主体评级AA+，债项评级为AA+。发行人未发生违约情形。

除此之外，报告期内公司无其他已发行、待偿还债券。

截至本募集说明书签署日，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况，本公司无债务违约记录。

（四）最近三年的主要偿债指标

表发行人近三年偿债能力指标

■

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）流动资产=货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+融出资金+融出证券－代理买卖证券款；

（3）流动负债=短期借款+应付短期融资款+衍生金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬；

（4）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（5）资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款)/（资产总额－代理买卖证券款）；

（6）EBIT=利润总额+利息支出；

（7）利息保障倍数=EBIT/（资本化利息+利息支出）；

（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（9）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称（中文）：江海证券有限公司

发行人名称（英文）：Jianghai Securities Co.,Ltd

法定代表人：赵洪波

注册资本：6,766,986,377.95元

注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

成立日期：2003年12月15日

统一社会信用代码：9123010075630766XX

邮政编码：150028

公司官方网址：http://www.jhzq.com.cn/

电子邮箱：shiqingyun@jhzq.com.cn

电话号码：0451-82345108

传真号码：0451-82269290

经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“J67资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“J67资本市场服务”。

二、发行人设立及历次股本变动

（一）发行人设立及历次股本变动情况

江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司，成立于2003年12月15日，系经中国证券监督管理委员会《关于同意江海证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]240号）批准，由原哈尔滨国际信托投资公司证券营业部、哈尔滨市财政证券公司、哈尔滨证券交易中心重组设立，成立时注册资本为109,386,355.28元。

2006年10月24日，经中国证券监督管理委员会《关于江海证券经纪有限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]258号）批准，公司吸收合并天元证券经纪有限公司，并由哈尔滨投资集团有限责任公司增资2亿元。合并增资后，公司注册资本达到320,766,152.15元。

2008年9月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1085号）批准，公司由原股东哈尔滨投资集团有限责任公司、齐齐哈尔市财政局实施定向增资，公司注册资本变更为553,208,521.78元。

2009年3月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]72号）批准，由原股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施定向增资，公司注册资本变更为1,363,208,521.78元。

2009年6月16日，经哈尔滨市工商行政管理局《准予变更登记通知书》（[哈]内资核准号：2301000906160006）核准，公司名称变更为江海证券有限公司。2009年6月18日，公司换领企业法人营业执照。

2011年2月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准汇鑫期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2011]234号），公司受让汇鑫期货经纪有限公司股权，持股比例为65%。

2015年5月28日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号）批准，由哈尔滨投资集团有限责任公司实施增资，公司注册资本变更为1,785,743,733.05元。

2016年7月25日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2016]1号）批准，哈尔滨哈投投资股份有限公司依法受让公司178,574.37万元股权（占出资总额100%）。

2016年10月17日，公司股东哈尔滨哈投投资股份有限公司向公司增资4,981,242,644.90元，全额计入公司注册资本。2016年10月18日，哈尔滨市场监督管理局核准本次注册资本变更并向江海证券有限公司换发《企业法人营业执照》，公司注册资本由1,785,743,733.05元变更为6,766,986,377.95元。

（二）发行人股东情况

截至本募集说明书签署日，公司股东持股情况如下表：

■

（三）发行人股权结构图

■

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东为哈尔滨哈投投资股份有限公司，持有公司100%股权。

公司的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。哈尔滨市国资委直接持有哈尔滨投资集团有限责任公司100%的股权。哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有发行人控股股东哈尔滨哈投投资股份有限公司36.44%的股权，为哈投股份的控股股东。

公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

1、哈尔滨哈投投资股份有限公司

■

哈尔滨哈投投资股份有限公司主要通过子公司江海证券从事证券业务；此外，公司主要从事热电供应业务，同时还从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林方面的投资。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]005695号《审计报告》，截至2017年12月31日，哈投股份合并口径总资产为4,604,878.75万元，归属于母公司所有者权益为1,345,892.18万元；2017年度哈投股份实现营业总收入256,140.28万元，净利润为36,236.18万元。

2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

哈尔滨市国资委根据哈尔滨市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。

（二）发行人实际控制人变化情况

报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。

（三）发行人独立性

公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

公司在业务上独立于主要股东及其控制的其他企业，独立开展业务。公司独立获取收入和利润，具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖于主要股东及其控制的其他企业的情形。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、资产独立情况

公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。公司合法租用或拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金被股东占用的情形。

3、人员独立情况

公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效；公司的总裁、副总裁、合规总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立情况

公司设有董事会、监事会，董事会下设薪酬与提名考核委员会、审计委员会、风险控制委员会。公司已聘任总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、职能部门。内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5、财务独立情况

本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

综上所述，本公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

四、发行人下属公司基本情况

截至募集说明书签署日，公司拥有2家全资子公司江海证券投资（上海）有限公司、江海证券创业投资（上海）有限公司，和1家控股子公司江海汇鑫期货有限公司，基本情况如下：

1、江海证券投资（上海）有限公司

■

江海证券投资（上海）有限公司成立于2014年6月11日，注册资本5亿元，经营范围为：证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，江海证券投资（上海）有限公司总资产28,382.17万元，净资产28,263.51万元；全年实现营业收入1,792.63万元，净利润1,245.41万元。

2、江海汇鑫期货有限公司

■

汇鑫期货的股东构成如下：

■

江海汇鑫期货有限公司成立于1995年5月2日，注册资本1亿元，经营范围为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，江海汇鑫期货有限公司总资产60,316.54万元，净资产11,352.16万元；全年实现营业收入4,592.03万元，净利润203.24万元。3、江海证券创业投资（上海）有限公司

■

2017年7月6日，公司下属江海证券创业投资（上海）有限公司完成工商登记，注册资本为5亿，经营范围为创业投资；投资管理；投资管理咨询。

截至2017年12月31日，江海证券创业投资（上海）有限公司总资产161.11万元，净资产158.15万元；全年实现营业收入0.10万元，净利润-41.85万元。

五、发行人业务介绍

（一） 行业现状及前景

1、 证券行业

（1）证券行业发展概况

我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。1998年中国证监会承接了监管职责，1999年《证券法》正式实施，证券行业进入清理整顿和综合治理阶段。由于我国证券公司发展初期证券市场不够成熟、证券公司经营不够规范，特别是2001年以后股市持续低迷，2002-2005年证券业连续四年亏损，行业风险集中暴露，证券公司遇到了严重的经营困难。2004年开始，按照国务院部署，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，化解了行业历史遗留风险，并且推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强、规范运作水平明显提高，证券业由此步入规范发展轨道。

二十多年来，伴随着经济体制改革推进和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断壮大，市场规范化程度有所提高，已经成为我国经济体系的重要组成部分;与此同时，我国证券公司也经历了不断规范完善、日益发展壮大的历程。资本市场已逐渐发展成为经济要素市场化配置的重要平台，并推动了现代金融体系建设，促进了我国企业的发展。

在股权市场方面，以主板（含中小板）、创业板和新三板（全国中小企业股份转让系统）构成的多层次市场体系已初步建立。2016年末，上交所和深交所上市公司合计3,052家，股票市场总市值为50.77万亿元。2017年末，沪市上市公司数达1396家，股票总市值达到33万亿元，较2016年末增加16.4%。

在债券市场方面，我国初步形成了沪深证券交易所市场、银行间交易市场和证券经营机构柜台交易市场组成的分层有序的市场体系。2017年，债券市场共发行各类债券40.8万亿元，较上年增长12.9%。其中，银行间债券市场发行债券36.8万亿元，同比增长14.2%。截至2017年12月末，债券市场托管余额为74.0万亿元，其中银行间债券市场托管余额为65.4万亿元。2017年，银行间市场信用拆借、回购交易成交总量695.3万亿元；债券市场现券交易量108.4万亿元。

在期货市场方面，截至2016年末，我国期货品种总数共51个，其中商品期货品种46个，金融期货品种5个。2017年全国期货市场单边累计成交30.76亿手，成交金额为187.90万亿元，其中螺纹钢占到一成以上的份额，该品种全年累计成交24.27万亿元。从各交易所成交额分布来看，中国金融期货交易所中，10年期国债期货成交额占比最大，占中金所成交总额的46%，其后为沪深300期指及中证500期指。基于中国期货业协会信息公示最新资料统计，目前全国149家期货公司共计有从业人员29966人，较2016年年末的29486人增加480人。

我国证券公司目前正处于规范发展期。截至2017年末，我国境内共有证券公司131家，总资产6.14万亿元，净资产为1.85万亿元，净资本为1.58万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.06万亿元，托管证券市值40.33万亿元，受托管理资金本金总额17.26万亿元。根据中国证券业协会发布的证券公司2017年经营数据，证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入3,113.28亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、财务顾问业务净收入125.37亿元、投资咨询业务净收入33.96亿元、资产管理业务净收入310.21亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元、利息净收入348.09亿元，当期实现净利润1,129.95亿元，120家公司实现盈利。

另一方面，我国资本市场依然具有“新兴加转轨”的特征，主要表现为市场发展程度和市场化水平不足，法律建设、监管和投资者保护有待加强，资本市场和证券业的国际竞争力尚显不足。

（2）我国证券行业的监管情况

2013年11月通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出了健全多层次资本市场体系、推进股票发行注册制改革、多渠道推动股权融资、发展并规范债券市场、提高直接融资比重等重大措施，为我国资本市场的发展指明了方向。2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台，要求加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。总体而言，我国资本市场经过多年发展已初具规模，并不断向市场化、法治化和国际化迈进，但资本市场“新兴加转轨”的性质依然没有改变，对证券公司平稳经营和风险管理提出较高要求。

一系列旨在推动资本市场健康发展和证券行业把控风险的政策和措施相继出台，有利于避免证券市场系统性风险的发生并促进证券公司的规范发展。随着证券市场的发展，我国证券行业已形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制和集中监管与自律监管相结合，全方位、多层次的监管体系。同时，以《证券法》、《证券公司监督管理条例》等为核心的证券业监管法律法规体系初步建立并不断完善。2014年以来，监管机构按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的要求，出台了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》等一系列法规制度，加快发展多层次股权市场，积极推进企业并购重组，规范发展债券市场，建立健全私募市场监管规则体系，稳步推动期货市场创新，促进资本市场长期稳定健康发展。面对2015年6月以来出现的股票市场异常波动，监管部门采取包括暂缓新股发行，中国证券金融公司大幅增资扩股，加大对操纵市场、内幕交易、违反规定和承诺减持上市公司股份等违法违规行为的查处力度，提前发布《证券公司融资融券业务管理办法》，对交易股指期货合约部分账户限制开仓和提高期货卖出持仓交易保证金比例等多种措施，维护股市稳定，避免可能发生的系统性风险。

总体而言，我国证券行业监管体系和法律法规体系初步建立并不断完善，一系列旨在推动资本市场健康发展和证券行业把控风险的政策和措施相继出台，有利于避免证券市场系统性风险的发生并促进证券公司的规范发展。

（3）未来发展趋势

1）多层次资本市场已初步建立并不断完善

中小板和创业板分别于2004年和2009年设立；新三板自2012年开始启动扩容并于2013年扩大至全国。截至2017年底，挂牌企业数量达11,630家，较2016年底增加14.43%；区域性股权交易市场建设也在持续推进中。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（以下简称“建议”）也对构建多层次资本市场提出了新的要求，《建议》指出“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”，同时明确提出“深化创业板、新三板改革”、“支持战略性新兴产业发展”等要求。未来对构建多层次资本市场可以预期的方向包括新三板分层制度的完善、转板制度的出台、上交所战略新兴板的建立、区域股权市场创新（如科创板的完善）等。

2）金融创新产品和服务不断推出

(下转14版)

（哈尔滨市香坊区赣水路56号）

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

签署日期：2018年5月10日