宁波美诺华药业股份有限公司
关于全资子公司法定代表人变更的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-053

宁波美诺华药业股份有限公司

关于全资子公司法定代表人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司于2018年5月8日收到全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）关于完成法定代表人变更的通知。经宁波市市场监督管理局核准，美诺华天康的法定代表人由“陈为人”变更为“胡晓阳”，现已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

工商登记变更后，美诺华天康相关登记信息如下：

统一社会信用代码：91330201761468193R

名称：宁波美诺华天康药业有限公司

类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所：宁波大榭开发区滨海西路85号

法定代表人：胡晓阳

注册资本：壹亿贰仟万元整

成立日期：2004年05月25日

营业期限：2004年05月25日至2024年05月24日

经营范围：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年5月10日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-054

宁波美诺华药业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2018年5月9日

（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事陈忠先生、卢鹏先生、陈为人

先生、石建祥先生因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事苗康先生因工作原因未能出席；

3、 公司董事会秘书孙艳女士出席本次股东大会；公司财务负责人李震先生、

副总经理焦华先生列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会1项议案表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：姚思静、沈超峰

2、 律师见证结论意见：

本所认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

宁波美诺华药业股份有限公司

2018年5月10日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-055

宁波美诺华药业股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月8日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年2月8日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。

停牌满一个月，因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，经公司申请，公司股票继续停牌，继续停牌时间自2018年3月8日起不超过一个月,详见公司于2018年3月8日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-3-8）》（公告编号：2018-012）。

停牌满两个月，公司根据重大资产重组的工作进展，预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组预案，于2018年4月3日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年4月8日起不超过一个月，详见公司于2018年4月9日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-4-9）》（公告编号：2018-019）

停牌满三个月，因本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，重组方案尚需要时间论证和完善，且需上报国有资产监督管理部门审批，公司预计无法在三个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司分别于2018年4月20日、2018年5月9日召开了第二届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月。

截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：

一、本次重大资产重组的情况

（一）标的资产的具体情况

公司名称：浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”）

法定代表人：方真荣

成立时间：2005年6月16日

注册资本：3450万元

住所：浙江省化学原料药基地临海园区

主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。

控股股东及实际控制人：宏元药业的控股股东为浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”），物产化工直接持有宏元药业80%的股权。宏元药业的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）标的公司控股股东的基本情况

公司名称：浙江物产化工集团有限公司

法定代表人：张飚

成立时间：2005年12月8日

注册资本：1亿元

控股股东及实际控制人：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，股票代码：600704）持有其90%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接及间接持有物产中大54.53%的股份。

住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室

主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等

（三）交易方式

本次重大资产重组拟通过发行股份、支付现金等方式购买标的公司全部或部分股权，并视情况决定是否募集配套资金，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（四）交易对方

交易对方初步确定为宏元药业的控股股东物产化工及宏元药业的其他股东，其他股东主要为宏元药业的员工持股平台企业及部分自然人股东。

（五）对上市公司的影响

本次重大资产重组符合公司的战略发展规划。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将有助于增强公司与宏元药业双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。

二、停牌期间开展的主要工作及进展

（一）关于本次重大资产重组的主要工作及进展

1、公司及有关各方正在稳步推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。

2、公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海市广发律师事务所担任法律顾问，万邦资产评估有限公司担任评估机构。公司正在组织中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及尽职调查等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本公告披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。

（二）公司已履行的信息披露义务

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，就本次重大资产重组事宜，公司分别于2018年2月8日、2018年3月8日、2018年4月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-019）。

停牌期间，公司于2018年2月10日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），于2018年3月8日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013），并严格按照规定每5个交易日披露本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、 2018-011、2018-012、2018-014、2018-015、2018-016、2018-019、2018-022、2018-024、2018-047）。

（三）公司已签订的相关协议

公司已与物产化工于2018年3月7日签署了《关于资产重组事项的框架协议》，详见公司于2018年3月8日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013）。

三、继续停牌的必要性和理由

（一）本次交易涉及国资审批程序

本次交易涉及浙江省国资委对于本次重组方案的有关审批。目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重组整体方案的沟通工作。

（二）本次交易涉及相关工作量较大

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商。

鉴于本次交易尚需大量沟通、谈判、论证以及国资监管部门的事前审批，相关工作需要时间进一步推进完成，因此，经审慎评估，公司无法在三个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌。

四、重组相关工作的后续安排

公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（一） 继续推动本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

（二） 与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时

履行本次重组所需的各项内外部决策程序；

（三）进一步与本次重组的相关部门进行沟通，推进与本次重组相关的国资监管部门的审批程序；

（四）编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定及时履行信息披露义务。

五、预计复牌时间

为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，

经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月，即预计复牌时间不晚于2018年7月8日。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：美诺华本次重大资产重组相关工作及前置审批沟通事项较为复杂，交易各方需要较长时间沟通交易方案，各中介需要充足时间开展尽职调查、审计、评估等工作，预计本次重大资产重组相关工作无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

七、独立董事意见

2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，独立董事对本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重大资产重组进展并及时履行了信息披露义务。

2、本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案。

3、为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，自2018年5月8日起继续停牌不超过2个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、召开投资者说明会的情况

2018年4月25日，公司披露了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044）。

2018年4月27日上午9:00-10:00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长兼总经理姚成志先生、董事会秘书孙艳女士、财务负责人李震先生、华泰联合证券有限责任公司代表姜海洋先生出席了此次说明会，就公司2017年度业绩和关于与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司进行资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司回复情况详见公司于2018年4月28日披露的《关于2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。

九、风险提示

公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且涉及需要取得浙江省国资委批复、可能涉及中国证监会等监管部门的同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年5月10日