（上接14版）
（上接14版）
（8）固定资产
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人固定资产余额分别为28,764.33万元、46,123.98万元和45,030.61万元，占同期资产总额的比重分别为1.50%、1.94%和 1.12 %。2016年固定资产期末余额较2015年末余额增加60.35%，主要原因系房屋及建筑物增加所致。
（9）其他资产
单位：元
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截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人其他资产余额分别为23,198.83万元、12,491.22万元和15,222.21万元，占同期资产总额的比重分别为1.21%、0.52%和0.38%。2016年末余额中主要为其他应收款、长期待摊费用、预付账款。2015年末余额中主要为其他非流动资产，其他非流动资产均为预付购
长期资产款项，主要包括预付哈尔滨工大水资源国家工程研究中心有限公司的购房款以及预付盛恒基房地产开发集团的合作建房款。其中，预付哈尔滨工大水资源国家工程研究中心有限公司的购房款主要系公司总部为解决办公用房紧张问题，股东会决议通过在江北购置办公楼，与哈尔滨工大水资源国家工程研究中心有限公司签订购房协议，按工程进度采用预付款方式付款，由于公司购置的地下车位手续未完，截至2017年1季度末仍存在预付车位款1,734万元。2017年4月手续办理完成，结转至长期待摊费用。
（二）负债结构分析
发行人负债构成表
单位：万元
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截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的负债总额分别为1,412,668.12万元、1,361,778.31万元和2,998,599.72万元。其中，代理买卖证券款作为证券公司的特有负债是江海证券负债的最主要构成部分之一，各期末代理买卖证券款余额占总负债的比例分别为63.58%、49.87%和17.28%。扣除代理买卖证券款影响，江海证券各期末负债余额分别为514,543.88万元、682,687.17万元和2,480,490.43万元。2017年末，发行人的负债规模较上年末余额增长较快，主要系卖出回购业务和发行次级债、公司债后应付债券增加。
从负债结构来看，江海证券除了转融通融入资金、发行收益凭证以及借入次级债、公司债融资外，主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求状况调整短期头寸。报告期内，各期末卖出回购金融资产款余额占总负债的比重分别为24.12%、23.22%和41.81%。
（1）应付短期融资款
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的应付短期融资款金额分别为73,403.00万元、200,000.00万元和179,426.00万元，占同期负债总额的比重分别为5.20%、14.69%和5.98%。发行人的应付短期融资款全部为发行的收益凭证，2016年末余额较2015年末增加126,597.00万元，增幅为172.47%，主要原因系2016年公司融资方式有所调整，以发行收益凭证代替转融通来解决资金需求。发行收益凭证，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。2017年末发行人经审计短期融资款明细表如下：
单位：元
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（2）拆入资金
江海证券主要通过转融通和同业拆借拆入资金，2015年、2016年、2017年，江海证券通过扩大融资融券收益权转让规模、发行收益凭证规模以及增资扩股、发行次级债和公司债等方式，解决资金需求，未再通过转融通方式拆入资金。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
■
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额777.57万元、5,453.07万元和 360.21万元，占同期负债总额的比重分别为0.06%、0.40%和0.01%。2016年末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债同比增长601.30%，主要原因系为交易目的而持有的金融负债增加所致。2017年末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比上年末减少93.39%，主要原因系为交易目的持有的债券减少所致。
（4）卖出回购金融资产
近三年卖出回购金融资产（按标的物类别列示）
单位：元
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其他项目的说明：公司将融资融券等业务相关的资产收益权转让或质押给银行或财务公司进行融资，其中公司保留了所转移的资产收益权上几乎所有的风险和报酬的，将融入资金计入“卖出回购金融资产款”科目核算。
近三年卖出回购金融资产（按业务类别列示）
单位：元
■
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的卖出回购金融资产款分别为340,680.43万元、316,212.64万元和12,537,521,023.11万元，占同期负债总额的比重分别为24.12%、23.22%和41.81%。卖出回购金融资产主要包括债券及信用业务债权收益权。江海证券根据资金需求情况调整卖出回购金融资产的规模，以调节自身的流动性。2017年末卖出回购金融资产款较2016年末增加937,539.46万元，主要系公司债券回购业务规模增加及融资融券资产收益权转让融资额增加所致。
（5）代理买卖证券款
单位：元
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截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的代理买卖证券款分别为898,124.24万元、679,091.14万元和518,109.28万元，占同期负债总额的比重分别为63.58%、49.87%和17.28%。代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。发行人的代理买卖证券款全部为江海证券的负债，近年来江海证券代理买卖证券款余额波动主要受证券二级市场行情波动的影响。2017年末较2016年底减少约160,981.86万元，主要系二级市场行情较弱，代理买卖券款减少。
（6）应付款项
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应付款项各期末余额分别为0万元、3,263.75万元和10,482.81万元。2017年末增加的应付款项全部为应付在途清算款。
（7）应付利息
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应付利息各期末余额分别为10,591.33万元、1,171.94万元和16,626.75万元。江海证券应付利息主要来源于债券回购、发行收益凭证、借入次级债、公司债、转融通和同业拆借、融资业务收益权回购等融资行为产生的债务。2016年末较2015年末减少88.94%，主要原因系融资融券收益权转让融资额减少所致。2017年末较2016年末增长1318.74%，主要系本期公司发行次级债券，应付次级债券利息增加，以及卖出回购应付利息增加所致。
（8）预计负债
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人预计负债各期末余额分别为0万元、0万元和95万元。2017年末增加的预计负债全部为未决诉讼，具体参见第七节其他重要事项。（9）应付债券
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应付债券各期末余额分别为0万元、110,296.24万元和510,000万元。发行人应付债券全部为公司发行的长期收益凭证、次级债和公司债。2017年末公司经审计应付债券明细如下：
表 2017年底应付债券余额列表
单位：元
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（9）其他负债
单位：元
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截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的其他负债金额分别为48,496.68万元、18,444.17万元和692,885.55 万元，占同期负债总额的比重分别为3.43%、1.35%和23.11%。发行人的其他负债主要由其他应付款、长期应付款和应付股利以及一年内到期的非流动负债等构成。2016年末较2015年末其它负债金额大幅减少，主要原因系一年内到期的长期收益凭证减少所致。2017年末较2016年末其他负债金额增加235.84%，主要原因系公司本期收取股票质押保证金增加。最近三年，公司长期应付款明细情况如下：
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（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
发行人营业收入构成
单位：万元
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发行人2015年度、2016年度和2017年度的营业总收入分别为206,538.85万元、124,034.52万元和135,424.00万元。发行人的营业总收入主要由手续费及佣金净收入和投资收益构成，2017年度三者占营业总收入的比例分别为40.75%和60.41%。发行人2016年度营业收入124,034.52万元，较2015年度的营业总收入下降39.95%。受市场行情影响，2016年度和2017年度公司经纪业务手续费净收入下滑较大，利息净收入受利息支出大幅增加所致。
（1）手续费及佣金收入
发行人2015年度、2016年度和2017年度的手续费及佣金净收入分别为133,731.51万元、67,666.65万元和55,185.04万元，占当期营业收入比例分别为64.75%、54.55%和40.75%。
手续费及佣金净收入来自发行人的证券及期货经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。2015年度江海证券手续费及佣金净收入为133,731.51万元，较2014年增加65,094.48万元，增长94.84%，主要原因是：2015年证券市场交易活跃，江海证券客户成交量大幅增加。同时，江海证券快速实现传统经纪业务全面向财富管理转型并大力拓展融资融券业务。2016年江海证券手续费及净收入为67,666.65万元，较2015年下降49.40%，主要原因是2016年市场行情下滑影响，公司经纪业务手续费净收入下滑较大所致。2016年，公司投资银行业务手续费净收入比上年增加7329.34万元，同比增长91.26%，主要为公司大力拓展投行业务所致。2017年，公司资产管理业务手续费净收入比上年增加2,405.03万元，同比增长19%，资产管理部积极发展定向资产管理通道业务合作伙伴，积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以“票据直融”为代表的一批新型交易模式，使得资产管理业务收入迅速增长。
（2）利息净收入
发行人2015年度、2016年度和2017年度的利息净收入分别为31,962.05万元、32,356.69万元和-6,235.13万元,占当期营业收入比例分别为15.48%、26.09%和-4.6%。
江海证券利息收入主要来源于存放金融同业利息收入，融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，利息支出主要来自卖出回购金融资产、应付短期融资款利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出和债券利息支出。2016年度公司利息净收入同比增长1.24%，保持平稳。2017年度公司利息收入较2016年增加53.49%，系公司股权质押回购利息收入增加；2017年度公司利息支出较2016年增加413.96%，系卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息支出、应付债券利息支出及次级债券利息支出增加所致。
（3）投资收益
江海证券的投资收益主要为金融工具持有期间取得的分红和利息以及处置收益。2015年度、2016年和2017年，江海证券实现的投资收益分别为38,910.33万元、25,231.59万元和81,807.38 万元。2016年度投资收益较2015年度下降13,678.74万元，同比下降幅度35.15%，主要系受市场行情影响，交易性金融工具处置收益减少所致。2017年度投资收益较2016年度上升224.23%，主要系金融工具持有期间取得的分红和利息增加。
（4）公允价值变动损益
2015年度、2016年度和2017年度，江海证券实现的公允价值变动净收益分别为1,570.64万元、-1,588.12万元和3,664.82万元。江海证券的公允价值变动主要包括交易性金融资产和交易性金融负债因公允价值变动产生的损益。公允价值变动净收益主要产生于交易性金融资产公允价值变动产生的浮动盈亏。2016年度公司公允价值变动损益呈下降趋势，主要原因系公司持有的投资产品二级市场行情产生一定波动所致。2017年度公司公允价值变动损益比2016年度增加330.77%，系受市场行情影响，衍生金融工具和交易性金融资产公允价值变动增加较多所致。
2、营业支出分析
发行人营业支出明细
单位：万元
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（1）营业税金及附加
2015年度、2016年度和2017年度，公司营业税金及附加分别为12,545.05万元、3,288.95万元和1,399.33万元，占营业支出的比例分别为13.64%、4.49%和1.44%。公司营业税金及附加变动与营业收入变动趋势基本一致，同时2016年税费波动受到“营改增”税收政策改革影响。
（2）业务及管理费
2015年度、2016年度和2017年度，公司的业务及管理费分别为78,943.63万元、66,709.62万元和74,533.21万元，占营业支出的比例为85.83%、91.13%和76.85%。公司业务及管理费包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、租赁费、电子设备运转费、邮电费、交易所会员年费、业务招待费、差旅费、投资者保护基金等。公司业务及管理费变动与营业收入变动趋势基本一致。
3、总资产和净资产收益率分析
表发行人盈利能力指标
单位：万元
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2015年度、2016年度和2017年度，发行人的总资产收益率分别为5.19%、1.77%和0.98%，净资产收益率分别为22.07%、5.01%和3.8%。2016年度和2017年度受市场行情影响，公司营业收入有所下滑，导致总资产收益率有所降低。2016年10月上旬，哈投股份向公司增资49.81亿元，公司净资产较2015年增长101.53%，净资产迅速增长，受市场行情影响利润增长潜力暂未体现出来,导致净资产收益率有所降低。
4、盈利能力的可持续性分析
公司经营业务主要包括：证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务和信用业务。发行人坚持全牌照经营战略目标和走出去的战略布局，积极拓展各项新业务，积极拓展市场份额，同时实施搭建北京、上海和深圳高端业务平台。公司近年来稳健发展，已形成了较强的竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，公司未来将继续坚持稳健的经营风格，并不断提升市场份额和行业地位。
未来，发行人将进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
（四）偿债能力分析
发行人偿债能力指标
单位：万元
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1、短期偿债能力
发行人2015年末、2016年末和2017年末的流动比率分别为2.10、1.87和1.75，作为证券公司，江海证券没有存货，所以速动比例与流动比率一致，保持在合理的范围内。2017年末，公司的流动比率下降，主要系公司卖出回购金融资产大幅增加、应付短期融资款增加导致流动负债增加所致。
2、长期偿债能力
发行人2015年末、2016年末和2017年末的资产负债率分别为50.40%、40.13%和70.86%，在合理范围内。2016年公司股东哈投股份对公司增资49.81亿元，公司资本实力显著增强。2017年公司发行次级债拉升了资产负债率。
3、付息能力
发行人2015年、2016年末和2017年末EBIT分别为150,705.88万元、66,616.34万元和117,997.84万元，处于证券公司正常水平。发行人2015年、2016年末和2017年末的利息保障倍数分别为4.17倍、4. 3倍和1.48倍，2015年利息保障倍数有所下降主要由于公司受证券市场波动影响，息税前利润有所降低造成。2016年和2017年利息保障倍数回升。
（五）现金流量分析
发行人现金流量指标
单位：万元
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2015年度、2016年度和2017年度，发行人经营性现金流量净额分别为289,022.40万元、-948,550.42万元和-929,513.55万元。江海证券经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额、拆入资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。其中，2015年经营性现金流量净额增长较多，主要原因为公司收取利息、手续费、佣金收到现金等增加，融出资金等流出资金减少所致。2016年和2017年经营性现金流量净额净流出规模较大，主要原因为受市场行情影响，公司收取利息、手续费及佣金收到现金和代理买卖证券收到的现金净额减少，及代理买卖证券支付的现金净额、支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-5,544.46万元、-9,956.21万元和-10,873.43万元。江海证券投资活动产生的现金流入主要包括取得子公司收到的现金净额、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。其中，2015年、2016年和2017年投资活动现金流净额逐年减少，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为66,766.62万元、693,677.94万元和816,245.48万元。江海证券筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资和发行债券收到的现金；筹资活动产生现金流出主要为偿还债务、分配股利、利润及支付利息的现金。其中2016年较2015年筹资活动现金流净额大幅增加，主要系公司吸收投资及发行债券收到的现金大幅增加所致。2017年较2016年筹资活动现金流金额大幅增加，同样由于公司发行债券收到的现金大幅增加。
五、发行人有息负债情况
截至2017年12月31日，发行人的有息债务总额为1,320,426万元。根据2018年4月23日查询的《企业信用报告》，发行人无不良信贷，无违法违规记录，无信用违约记录，不存在逾期未偿还的情况。
发行人2017年末有息负债类别及期限结构
单位：元
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发行人2017年末有息负债按担保方式分类
单位：元
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六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2018年1月26日，公司就北京弘高慧目投资有限公司股票质押式业务违约事项向哈尔滨市仲裁委员会提起仲裁申请，请求判令北京弘高慧目投资有限公司购回成交金额3亿人民币，并支付2018年1月25日的利息5,845,500.00元，违约金2,349万元人民币，及其他费用目前此案件已被受理，尚未裁决。
除上述事项外，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司对外担保情况
根据2018年4月23日查询的《企业信用报告》，发行人无对外担保事项。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至2017年12月31日，公司共有未决诉讼4起，分别为：原告甘孜农村信用联社股份有限公司诉广安科塔金属有限公司向原告支付资产管理计划欠款及逾期利息1.32 亿元，中鸿联合融资担保有限公司等公司为其承担连带保证责任，公司及恒丰银行重庆分行、民生信托作为案件第三人在原告未获清偿的范围内向原告承担赔偿责任，此案正在审理中；原告自然人宋丕业诉公司及哈尔滨花园街第二证券营业部，要求赔偿原告的经济损失260万元，此案正在审理中；原告自然人赵丽诉公司，要求赔偿原告的经济损失164.38万元，此案正在审理中；2017年12月29日，公司对亿阳集团股份有限公司的股票质押式回购交易业务向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，请求判立被申请人尽快偿还公司的融资本金12300万及相应的利息、违约金等债务，目前此案已受理，未裁决。
发行人律师认为，上述案件系发行人在正常业务中发生的业务合同纠纷，对发行人的生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成重大法律上的障碍。截至募集说明书签署日，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
七、发行人净资本及风险控制指标
2015年末、2016年及2017年，公司（母公司）风险控制指标如下：
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注1：证监会自2016年10月1日起正式实施新的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，改进净资本、风险资本准备计算公式，公司2016年及2017年6月末均采用新的《证券公司风险控制指标管理办法》，并对2015 年末风险控制指标进行了追溯。
报告期内，公司确保了各项风险控制指标持续符合监管标准，抵御风险的能力稳步提升。证监会自2016年10月1日起正式实施新的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，改进净资本、风险资本准备计算公式，公司2016年及2017年6月末均采用新的《证券公司风险控制指标管理办法》，并对2015 年末风险控制指标进行了追溯。
八、非经常性损益明细表
表发行人近三年非经常性损益明细表
单位：元
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九、发行人资产权利受限情况
截至2017年12月底，发行人资产权利受限情况如下：
发行人权利受限资产情况
单位：亿元
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除上述权利受限情况外，截至募集说明书签署日，发行人不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利受限情况。
第六节募集资金运用
一、本次发行债券审批情况
本公司于2017年2月9日，召开2017年董事会第1次会议，审议通过了《江海证券有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。公司股东哈投股份，于2017年3月10日召开了2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司全资子公司江海证券发行债券的议案》。2017年3月13日，哈投股份出具了《关于同意江海证券发行公司债券等事项的决定》（哈投股份字[2017]12号），同意公司以面向合格投资者公开发行方式，可分期发行不超过40亿元（含40亿元）、不超过5年期（含5年）的债券。
二、募集资金专项账户管理安排
公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，满足公司中长期业务发展需求。
公司业务范围覆盖股票业务、固定收益业务、投资管理业务等领域，需匹配大量营运资金，用以满足日常经营资金周转需求。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本次债券各期发行完成且募集资金运用后，公司的资产负债率由2017年12月31日的70.86%增加至71.67%（合并口径）。本次债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。公司通过适度扩大中长期资金规模，强化竞争优势，才能应对未来激烈的行业竞争，巩固和提升现有的市场地位。
（二）对本公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由2017年12月31日的1.75倍提升至2.2倍。发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次募集资金拟全部用于补充营运资金，可有效提高公司短期偿债能力，优化公司融资结构，降低公司财务风险，锁定公司融资成本，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
五、历次发行公司债券的募集资金使用情况
2017年经中国证监会证监许可[2017]1425号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。本次债券分期发行，第一期即“江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”于 2017 年 9 月 7 日发行成功，简称为17江海G1（代码143283.SH），发行规模10亿，利率为5.3%，期限三年。本期债券募集资金用途为补充公司运营资金，并结合业务部门的需求陆续投入。公司业务范围覆盖股票业务、固定收益业务、投资管理业务等领域，需匹配大量营运资金，用以满足日常经营资金周转需求。截止本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金已全部投入，资金用途与募集说明书约定的用途一致，不存在改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
第二期即“江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）”于 2017 年10月18日发行成功，简称为17江海G2（代码143333.SH），发行规模20亿，利率为5.5%，期限三年。本期债券募集资金用途为补充公司运营资金，并结合业务部门的需求陆续投入。公司业务范围覆盖股票业务、固定收益业务、投资管理业务等领域，需匹配大量营运资金，用以满足日常经营资金周转需求。截止本募集说明书签署日，该期公司债券募集资金已全部投入，资金用途与募集说明书约定的用途一致，不存在改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
第七节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
1、本期债券发行的募集说明书正式文本；
2、政府部门和证券监管机构对本期债券发行所出具的有关文件；
3、发行人2015年审计报告，2016年审计报告及2017年审计报告；
4、发行人的公司章程；
5、关于本期债券发行事宜的董事会决议；
6、关于本期债券发行事宜的股东决定；
7、发行人的营业执照；
8、发行人律师出具的法律意见书；
9、债券持有人会议规则；
10、债券受托管理协议；
二、查阅时间
工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00
三、查阅地点
（一）发行人：江海证券有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦35层
联系人：徐玉良
联系电话：0451-85863820
传真：021-6096398
（二）主承销商：华福证券有限责任公司
办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7/8层
联系人：蔡国珍、黄朝阳
电话：021/20655126
传真：021/20655121
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
