■ 吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券简称：吉林敖东 证券代码：000623 编号：2018-048

■ 吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

第一节 重要声明与提示

吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年3月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“报告期”、“三年”特指“2015年度、2016年度及2017年度”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概 览

一、可转换公司债券简称：敖东转债（上市首日简称：N敖东转）

二、可转换公司债券代码：127006

三、可转换公司债券发行量：241,300万元（2,413万张，241.3万手）

四、可转换公司债券上市量：241,300万元（2,413万张，241.3万手）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年5月11日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月13日至2024年3月13日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年9月19日至2024年3月13日。

九、可转换公司债券付息日：

每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、托管方式：账户托管

十二、登记公司托管量：241,300万元

十三、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十四、可转换公司债券的担保情况：无担保

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA+，评级机构为鹏元资信评估有限公司。

第三节 绪 言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]184号核准，公司于2018年3月13日公开发行了2,413万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.13亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发行的方式进行。对认购金额不足241,300万元的部分由主承销商包销。

经深圳证券交易所“深证上[2018]191号”文同意，公司241,300万元可转换公司债券将于2018年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“敖东转债”，债券代码“127006”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2018年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、公司设立情况

公司系经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件批准，由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司三家中国境内企业法人共同发起并采用定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为延边敖东药业（集团）股份有限公司。

1993年1月10日，公司的主要发起人延边敖东集团公司分别向其上级主管部门延边朝鲜族自治州农垦局和股份制试点办公室提出《关于延边敖东集团公司改制为延边敖东药业（集团）股份有限公司的申请》。

1993年1月16日，公司之发起人延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司签订了《发起人协议》，约定共同以定向募集方式设立的股份有限公司，成立了设立股份公司的筹备组，并制订了公司章程草案。

1993年2月15日，延边州资产评估事务所以延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》对主发起人延边敖东集团公司投资入股资产进行了评估，截止评估基准日1993年1月31日，延边敖东集团公司及其下属单位拟改制净资产为3,719.39万元。

1993年2月15日，延边朝鲜族自治州国有资产管理局以延州国资发〔1993〕57号《关于延边敖东集团公司资产评估结果确认的通知》文件对延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》的资产评估结果予以确认，以延州国资发〔1993〕58号《关于延边敖东集团公司资产产权界定的通知》对延州评字第（56）号《关于对延边敖东集团资产评估的报告》的国有资产评估值、资产性质、折股和持股进行确认、界定和授权。延边敖东集团所投入资产折成的国家股3,665.80万股，由延边朝鲜族自治州国有资产管理局持有。

1993年2月16日，吉林省体改委以吉改股批〔1993〕21号《关于延边敖东药业（集团）股份有限公司定向募集法人股和内部职工股的批复》同意由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起筹备延边敖东药业（集团）股份有限公司及筹备组可定向募集法人股2,374.2万元和企业内部职工股1,760万元。

1993年2月17日，公司（筹）签发了《招股说明书》，向发起人和内部职工股定向募集资金。

1993年3月1日，延边会计师事务所以延会师字〔1993〕141号《验资报告书》验证公司股本金8,800.00万元全部到位。

1993年3月2日，经吉林省体改委以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》同意由延边敖东集团公司、吉林省财政信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立延边敖东药业（集团）股份有限公司。审定公司股本总额8,800.00万元，每股面值1元，计8,800.00万股，其中国家股3,665.8万股、法人股3,374.2万股、内部职工股1,760万股。

1993年3月18日，公司筹备组召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议，审议通过了关于公司设立的报告、公司章程、折股方案、选举公司董事会和监事会成员等相关决议。1993年3月20日，延边州工商局对发行人设立申请予以核准登记，并核发了《企业法人营业执照》，注册号为12633472-7号，注册资本为8,800万元。

三、发行人股本结构

截至2017年12月31日，公司总股本为1,162,769,962股，股本结构如下：

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截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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四、公司的主营业务和主要产品

（一）公司主营业务概况

公司所属行业为医药制造业，主要从事中成药、化学药品的研发、制造和销售。目前，公司业务范围涵盖中药、化学药品、保健食品、普通食品等领域。

中成药为公司主要收入来源之一，其中安神补脑液为公司的知名产品，已上市多年，在中药安神补脑类市场占有优势地位，始终保持畅销不衰的发展势头；化学药品为公司另一较大收入来源，其中注射用核糖核酸Ⅱ、小牛脾提取物注射液为公司独家原研产品，已成为公司主打产品，在抗肿瘤和免疫调节剂类药品市场占有优势地位，近年来保持快速发展。公司其他药品有治疗心脏及心脑血管疾病药品血府逐瘀口服液、利脑心胶囊、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、愈心痛胶囊、养血饮口服液、盐酸关附甲素注射液等；妇科用药少腹逐瘀颗粒、断血流胶囊等；儿科用药小儿柴桂退热口服液、羚贝止咳糖浆等；解热镇痛药品注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药等；护肝类药品参泽舒肝胶囊、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、肝必复胶囊、复方益肝灵片等。

（二）公司主要产品及特点

公司主要产品的特点及用途具体如下：

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五、公司的行业竞争地位

（一）行业地位

公司主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时在保健食品、食品、养殖、种植等领域积极探索。经过多年的发展，公司已经成为涵盖中药、化学药品、保健食品、食品等多重领域的综合性制药企业，产业链完整。安神补脑液为公司著名品牌，在中药安神补脑类市场地位领先；注射用核糖核酸Ⅱ和小牛脾提取物注射液等抗肿瘤和免疫调节剂类产品近年来成为公司优势品种，其均为公司独家专利产品，在相应的细分市场均具有一定的竞争优势。

2017年6月，由米内网评选的《2016年度中国制药工业百强榜》发布，吉林敖东位列第66位。公司为中国中药协会副会长单位，连续14年入选由世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的“中国最具价值500品牌”（其中，2017年第378名、2016年第362名、2015年第358名），并先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、全国创新型企业、全国模范劳动关系和谐企业、全国五一劳动奖状、全国厂务公开民主管理先进单位、全国非公企业“双强百佳”党组织、第十六届和二十一届国家级企业管理现代化创新成果一等奖等诸多荣誉，连续多年被评为A级纳税人、AAA级“守合同重信用”单位。

（二）核心竞争优势

1、品牌优势

公司成立以来，一直专注于医药领域的经营，其优良的产品质量及市场服务等树立了公司长久以来成功的品牌形象，并为公司赢得了广泛的市场认可。“敖东及图”商标是中国驰名商标，“敖东”品牌作为优秀企业形象的象征、质量的保障，是公司成立多年来历经品牌建立、品牌扩张、品牌维护后形成的宝贵无形资产，连续14年入选由世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的“中国最具价值500品牌”。2016年9月，亚洲品牌集团发布《2016上市公司创新品牌价值100强》，吉林敖东以81.88亿元的品牌价值位居国内医药制造业榜首，总排名14位。

2、产品结构多元化，市场优势明显

公司产品涵盖处方药制剂、OTC及保健食品等领域，具体产品覆盖神经系统用药、抗肿瘤和免疫调节用药、心脑血管系统用药、抗感染用药、护肝类用药、保健食品等，丰富的产品阵容及品类为公司现在及未来发展获取了更多市场机会及发展空间，其中某些单类产品，如注射用核糖核酸Ⅱ、小牛脾提取物注射液等，作为公司的独家专利产品，市场占有率及行业优势明显，为公司带来丰厚利润回报的同时，更进一步有效提升公司市场形象。

3、质量优势

公司下属的制药子公司先后通过2010版GMP认证，抢占了发展先机，赢得了战略主动。公司制定了高于国家法定标准的企业内控标准，树立了“质量是企业生命”的思想观念，并严格按照质量标准生产制造，按工艺配方足额投料，使每一种药、每一粒药都安全、可靠、放心。延边药业荣获2015年度全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发表一等奖、2016年度全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发表一等奖、2016年度中国医药质量管理奖以及2016年度全国医药行业药品质量诚信建设示范单位等；洮南药业荣获2016年度全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发表一等奖等；世航药业荣获2016年度全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发明奖等。

4、技术优势

公司拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，拥有较强的研发实力。公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力不断提升，努力使公司成为国内同行业质量标准的领跑者，在生产中采用全程在线检测分析技术，在中药提取过程中应用计算机智能控制系统，引进“口服液全自动灯检设备”。近年来，通过增加现代工业萃取分离、离心分离、有机溶剂分级沉淀等先进技术的应用，公司走上了一条原始创新与引进消化吸收再创新发展之路。

5、人才优势

人才是公司发展的核心，多年来，公司高效的运行管理模式及薪资培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中不仅有高端药学科研人员，深谙药事法规、药品生产的专业人员，更有行业经验资深、管理经验强劲的高端管理型人才，为公司健康持续稳定发展保驾护航。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：24.13亿元（2,413万张，241.3万手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售敖东转债12,281,674张，共计1,228,167,400元，占本次发行总量的50.90%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币241,300万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足241,300万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：

向原股东共优先配售敖东转债12,281,674张，占本次发行总量的50.90%；网上社会公众投资者实际认购11,523,155张，占本次发行总量的47.75%；主承销商包销可转换公司债券的数量为325,171张，占本次发行总量的1.35%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

单位：万元

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注：上述费用均包含增值税。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为241,300万元，向原股东共优先配售敖东转债12,281,674张，占本次发行总量的50.90%；网上社会公众投资者实际认购11,523,155张，占本次发行总量的47.75%；主承销商包销可转换公司债券的数量为325,171张，占本次发行总量的1.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年3月19日汇入公司指定的募集资金存储账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中准验资【2018】2009号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行方案于2017年8月25日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，于2017年9月15日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，于2018年3月8日经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]184号”文核准，公开发行面值总额241,300万元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

3、发行规模：241,300万元。

4、发行数量：2,413万张（241.3万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为241,300万元（含发行费用），募集资金净额为238,853.87万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币241,300.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币241,300.00万元（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年0.8%，第五年1.6%，第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.12元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足241,300万元的部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.0752元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足241,300万元的部分由主承销商包销。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三 、债券评级情况

鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，展望评级为稳定。鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对吉林敖东可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人（如有）；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据其出具的《吉林敖东药业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，吉林敖东药业集团股份有限公司主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对吉林敖东2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

■

最近三年，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和存货等组成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、可供出售金融资产等组成。总体来看，公司非流动资产较多，主要是由于公司是一家以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司，其长期股权科目在各报告期末的账面价值均较高，符合公司现有的经营模式。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.68、2.99和3.18，速动比率分别为1.44、2.53和2.68，表明公司短期偿债能力较强。公司合并资产负债率分别为11.35%、7.21%和6.03%，总体较低，表明公司偿债能力强，偿债风险低。

第九节 财务会计信息

公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。公司2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2016]第111438号”和“信会师报字[2017]第ZA10930号”标准无保留意见审计报告；公司2017年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中准审字[2018]2027号”标准无保留意见审计报告。

一、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

（二）非经常性损益情况

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表。

单位：万元

■

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加241,300万元，总股本增加约11,425万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人（或联系人）：张星岩、徐卫力

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层

电话：010-85127749

传真：010-85127940

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，吉林敖东药业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

发行人：吉林敖东药业集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2018年5月10日

发行人：吉林敖东药业集团股份有限公司

2018年5月10日

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2018年5月10日