万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告

2018-05-10 来源：上海证券报

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-66号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2018年5月7日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2018年5月9日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

一、逐项审议通过《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本次吸收合并相关事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述五名关联董事回避了本议案的表决。

吸收合并烟台万华化工有限公司的方案为：

1、本次吸收合并的方案概要

公司拟通过向交易对方烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、Prime Partner International Limited（以下简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）、北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）发行股份的方式吸收合并万华化工。本次吸收合并的对价初步预计为5,221,207.23万元，万华化学通过向交易对方合计新发行171,580.91万股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并完成后，万华化学将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

2、合并的形式

由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

3、合并后公司名称和注册资本

本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为313,956.56万元人民币（注册资本将根据国有资产监督管理部门核准的评估结果和最终中国证监会核准的本次发行数量进行调整）；万华化工注销。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

4、被合并方的交易价格

被合并方万华化工的交易价格以中联资产评估集团有限公司中联评估出具的、并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。

万华化工100%股权的预估值约5,221,207.23万元，本次交易价格预计为5,221,207.23万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

5、发行股份

本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。

（1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（2）发行价格和定价方式

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即31.93元/股。

定价基准日前120个交易日公司股票均价计算方式：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为30.43元/股。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（3）发行对象

上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（4）发行数量

本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出资比例。

当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。

本次交易中万华化工100%股权的预估值5,221,207.23万元，按照发行价格30.43元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为171,580.91万股。上述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产监管部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（5）发行价格和发行数量的调整

①在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随之调整。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（6）本次交易发行价格调整机制

■

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（7）新增股份的锁定期

本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺。

36个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。

本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

（8）上市地点

本次吸收合并涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

6、现金选择权

（1）为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（5）《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

（6）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

7、资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有的万华化学全部股份将注销。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

8、债权、债务的承继方案及债权人保护

（1）合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

（2）对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

9、过渡期安排及损益归属

过渡期为自本次合并基准日至发行完成日（包括合并完成当日）的期间。

（1）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。

（2）在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

（3）在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（4）万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

（5）合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。

交易各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

10、留存收益及滚存利润的归属

（1）万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（2）万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

11、员工安置

《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，万华化学的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

12、决议有效期

本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本次吸收合并前，公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次吸收合并实施完毕后，万华化学为存续公司，万华化工注销，存续公司万华化学的实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案将于同日在上海证券交易所网站披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不外泄。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本次交易前12个月内，公司购买、出售资产与公司本次吸收合并事项相互独立，不存在关联关系。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免予发出要约的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事廖增太、李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明回避了本议案的表决。

公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，为保证本次吸收合并相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；

2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次吸收合并相关的申报事项；

3、办理本次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

4、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

5、因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行价格和发行数量进行相应调整，并具体办理相关手续；

6、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；

7、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

8、办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；

9、办理本次吸收合并发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

10、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；

11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

12、办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜；

13、上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司本次吸收合并万华化工集团有限公司方案等事项尚需报国有资产监督管理部门审批等，公司本次董事会后暂不召开股东大会。公司股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。

三、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年5月10日

证券代码：600309 证券简称：万华化学公告编号：临2018-67号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2018年5月7日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

（三）本次监事会于2018年5月9日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人.

（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

二、监事会会议审议情况

一、逐项审议《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

因公司本次吸收合并相关涉及关联交易，关联监事车云女士、孙晓先生、姚元恩先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任监事等高管职务，因此与本次监事会所审议事项构成关联关系，上述3名关联监事回避了本议案的表决。

3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

吸收合并烟台万华化工有限公司的方案为：

1、本次吸收合并的方案概要

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

2、合并的形式

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

3、合并后公司名称和注册资本

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

4、被合并方的交易价格

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

5、发行股份

本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。

（1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（2）发行价格和定价方式

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即31.93元/股。

定价基准日前120个交易日公司股票均价计算方式：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为30.43元/股。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（3）发行对象

上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（4）发行数量

本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出资比例。

当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（5）发行价格和发行数量的调整

②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随之调整。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（6）本次交易发行价格调整机制

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表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（7）新增股份的锁定期

36个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

（8）上市地点

本次吸收合并涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

6、现金选择权

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

7、资产、负债及股东权益的处置原则

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

8、债权、债务的承继方案及债权人保护

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

9、过渡期安排及损益归属

过渡期为自本次合并基准日至发行完成日（包括合并完成当日）的期间。

（4）万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

10、留存收益及滚存利润的归属

（1）万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（2）万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

11、员工安置

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

12、决议有效期

本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、审议《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

四、审议《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

五、审议《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

六、审议《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案将于同日在上海证券交易所网站披露。

七、审议《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

八、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

九、审议《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

十、审议《关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

十一、审议《关于本次吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

本次交易前12个月内，公司购买、出售资产与公司本次吸收合并事项相互独立，不存在关联关系。

十二、审议《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免予发出要约的议案》，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事车云、孙晓、姚元恩回避了本议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2018年第三次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2018年5月10日

证券代码：600309 证券简称：万华化学编号：临2018-68号

万华化学集团股份有限公司

关于披露公司吸收合并烟台万华化工有限公司

预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。

停牌期满2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

停牌满3个月，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临2018-35号），申请公司股票自2018年3月5日期继续停牌不超过2个月。

停牌满4个月,公司于2018年4月4日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-54号），申请公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。

停牌满5个月，公司于2018年5月5日披露了《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-64号），申请公司股票于2018年5月5日起继续停牌，并预计于2018年5月11日之前（含当日）召开董事会审议本次重大资产重组。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

截至本公告披露日，公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及相关议案。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2018年5月10日

证券代码：600309 证券简称：万华化学编号：临2018-69号

万华化学集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）拟向烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（中文名称：合成国际有限公司，以下简称“合成国际”）及北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）通过发行股份的方式吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。

万华化学因接到原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满3个月，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临2018-35号），申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。停牌满4个月,公司于2018年4月4日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-54号），申请公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满5个月，公司于2018年5月5日披露了《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-64号），申请公司股票于2018年5月5日起继续停牌，并预计于2018年5月11日之前（含当日）召开董事会审议本次重大资产重组。停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

截至本公告披露日，公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及相关议案。相关内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

本次交易标的的资产评估报告尚需经国有资产监督管理部门核准，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复、公司股东大会审议通过、经商务部经营者集中审查及中国证券监督管理委员会核准等，本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年5月10日

股票代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-70号

万华化学集团股份有限公司

吸收合并烟台万华化工有限公司

暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一八年五月

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本次吸收合并暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露吸收合并暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次吸收合并暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合并暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次吸收合并暨关联交易的交易对方承诺：

保证其为本次吸收合并暨关联交易中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

101版信息披露