(上接102版)

(上接102版)

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（九）关于避免同业竞争的承诺函

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（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函

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（十一）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化工董事会已审议通过同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。

上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

十五、审计、评估工作尚未完成的特别提示

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为4.47%和4.42%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经国有资产管理部门核准、本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本次重组正式方案获得相关国有资产监管机构批准、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本预案摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）被吸收合并方评估增值的风险

本次交易标的资产为万华化工100%股权，根据预估情况，截至2018年1月31日，万华化工母公司股东全部权益账面价值211,100.87万元，预评估值5,221,207.23万元，预评估增值5,010,106.36万元，增值率2,373.32%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）债权债务转移风险

本次合并过程中，万华化学、万华化工将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议><业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司A 股股份，行权价格为30.43元/股。若万华化学股东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018年度及以后年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（七）审计、评估等工作尚未完成的风险

截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（八）万华化工下属企业股权不能及时完成工商变更的风险

万华实业在2018年1月30日实施了存续分立并新设万华化工，原万华实业持有的六家公司股权（包括万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、新益投资100%股权、辰丰投资100%股权）应变更至万华化工名下。截止本预案签署日，除万华国际资源100%股权尚未完成变更登记外，其他五家公司股权已过户至万华化工名下。如果万华国际资源100%股权不能及时完成变更登记，则有可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意相关风险。

（九）被吸收合并方的权属风险

截至本预案摘要签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”

截至本预案摘要签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质押万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权系为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。

除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。

二、与被吸收合并方经营相关的风险

（一）宏观经济周期性风险

标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2017年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。

若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。

（二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险

历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。

（三）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

（四）BC公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易完成后，被合并方下属子公司BC公司产生的盈利可通过分红的方式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致BC公司的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损失。

（五）外汇风险

BC公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中东、非洲和美洲等地区，报告期内BC公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入的90%。BC公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本次合并后上市公司与BC公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响力。

本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购BC公司后对其进行了有效整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与BC公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及有效的整合，将出现一定的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

四、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资产证券化率

2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、快速的发展

2013年9月和10月，中国国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015年6月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。

自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。

国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有待加强，国内化工产业结构尚需改革升级

目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012年至2016年间，我国石化行业平均贸易逆差约2,600余亿美元，高附加值精细化学品的需求缺口较大。

党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新时代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选择。

4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础

匈牙利BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机爆发后，BC公司陷入债务危机，万华实业审时度势，于2011年1月成功收购了BC公司。这是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。

受金融危机和欧债危机的影响，自2011年收购完成后的四年间，BC公司一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自2011年收购完成后万华实业即委托上市公司对BC公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合，最终实现了BC公司扭亏为盈，并在2017年全年实现净利润近4亿欧元。

通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小股东的合法利益。

5、万华化工与万华化学的同业竞争问题亟待解决

2011年上市公司原控股股东万华实业收购BC公司后，产生了上市公司与BC公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于2014年和2017年签署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理，并承诺在BC公司运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案。

收购完成后，BC公司在2011年至2014年间仍处于持续亏损或微利状态；2015年至2016年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及BC公司自身财务风险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损的判断。2016年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC公司的主要产品TDI和MDI的价格持续上涨，公司盈利状况大幅改善，2016年全年BC公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC 公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月不会出现正常性的经营性亏损，决定自BC公司2016年度审计报告出具日起，在未来的18个月内，即在2018年9月21日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。

（二）本次重组的目的

1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实

本次交易标的的主要组成部分是匈牙利BC公司，BC公司的生产基地分别位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。

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2015年6月和11月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于2017年正式建立全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正以BC公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。

本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。

2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局

2015年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。

在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有4家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学（不含BC公司）和上述4家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。

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注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球主要竞争对手的生产基地布局。

本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。

3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力

万华化学和BC公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与BC公司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易

目前，上市公司与BC公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内，BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略

目前，中诚投资、中凯信股东结构处于封闭、僵化状态，不利于新员工激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的状况，建立新员工激励平台。

同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业10强和世界500强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

二、本次交易的方案概况

本次交易中，万华化学拟以向万华化工全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信及德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工。本次交易完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）吸收合并协议

2018年5月8日，上市公司与万华化工及国丰投资、合成国际、中凯信、中诚投资和德杰汇通等5名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：

“第二条本次吸收合并的方案

2.1合并方案

（1）合并的形式

合并双方同意由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。

（2）合并后公司名称和注册资本

本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为313,956.56万元人民币（注册资本将根据国有资产监督管理部门核准的评估结果和最终中国证监会核准的本次发行数量进行调整）；万华化工注销。

（3）万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。

2.2被合并方的交易价格

合并双方同意，被合并方万华化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。

万华化工100%股权的预估值约5,221,207.23万元，本次交易价格预计为5,221,207.23万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

2.3发行股份

本次吸收合并，上市公司发行股份作为支付对价。

（1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格和定价方式

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即31.93元/股。

定价基准日前120个交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为30.43元/股。

（3）发行对象

上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。

（4）发行数量

本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量 = 被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

万华化工各股东的持股数量 = 新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出资比例

当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。

根据本次交易中万华化工100%股权的预估值5,221,207.23万元，按照发行价格30.43元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为171,580.91万股。上述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。

（5）发行价格和发行数量的调整

①在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数量也将随之调整。

（6）新增股份的锁定期

本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。

36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

（7）上市地点

本次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易。

第三条现金选择权

3.1为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

3.2在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3.3获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

3.4万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

3.5在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

3.6因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

第五条资产、负债及股东权益的处置原则

5.本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有的上市公司全部股份将注销。

第六条债权、债务的承继方案及债权人保护

6.1合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

6.2对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

第七条过渡期安排及损益归属

7.1在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

7.2在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

7.3在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

7.4万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

7.5合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。

各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

第八条留存收益及滚存利润的归属

8.1万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

8.2万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

第九条员工安置

本协议签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

第十条交割

10.1资产交割日为万华化工的全部资产、负债、业务及人员转由万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或万华化学与万华化工协商确定的其他日期。

10.2合并双方应于资产交割日完成本协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。

自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所有财产权属过户手续。

第十二条合并的税费

12.1本次合并所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的财务顾问费、律师顾问费、审计费用、评估费用、办公费用、公告费用等所有费用和开支等）由万华化学、万华化工双方根据有关法律、法规、规范性文件或结算公司的规定及资本市场的惯例分别承担；对于依据本协议无法确定应由万华化学或万华化工承担的费用，由万华化学承担。

12.2本次合并所涉及的税款由万华化学、万华化工依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据本协议无法确定应由万华化学或万华化工承担的税款，由万华化学承担。

第十五条协议的生效

15.本协议于万华化学、万华化工双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：

（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；

（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；

（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；

（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；

（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；

（6）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定；

（7）中国证监会核准本次吸收合并。

第十六条协议的终止

本协议因下列原因终止：

（1）本次吸收合并未获万华化学股东大会决议通过；

（2）本次吸收合并未获万华化工、各交易对方内部决策程序通过；

（3）本次吸收合并未获国有资产监督管理部门批准；

（4）本次吸收合并未获中国证监会核准。

第十七条违约责任

17.1任何一方未能全面履行或不履行本协议项下之义务或所做出的承诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

17.2因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”

（二）业绩承诺补偿协议

2018年5月8日，上市公司与国丰投资、合成国际、中凯信、中诚投资及德杰汇通等5名交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《业绩承诺补偿协议》的主要条款摘要如下：

“第一条业绩承诺资产

1.本协议项下涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

第二条业绩补偿期间

2.双方同意，根据本协议，若本次吸收合并方案于2018年实施完毕，则本次吸收合并各交易对方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次吸收合并于2019年实施完毕，则本次吸收合并各交易对方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。

第三条业绩补偿安排

3.各交易对方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（本协议中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照本协议约定对万华化学进行补偿。

第四条承诺净利润

4.各方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为各交易对方对万华化学的净利润承诺数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

第五条盈利预测差异的确定

5.万华化学、各交易对方一致确认，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对万华化学在业绩补偿期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权、氯碱热电8%股权，累计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与各交易对方相应的累计承诺净利润数的差异情况。

各交易对方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

第六条盈利差异的补偿

6.1在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则各交易对方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一） 补偿股份数量的计算

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格

各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量× 各自对万华化工的出资额÷本协议签订时万华化工的注册资本

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

在逐年计算补偿测算期间各交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就各交易对方向万华化学的补偿方式，以各交易对方于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

6.2补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿，各交易对方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则各交易对方可用于补偿的股份数额相应调整。

6.3本协议规定的《专项审核报告》出具后，如发生累计实际净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以1元总价回购并注销各交易对方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决议公告后30日内书面通知各交易对方股份回购数量。各交易对方应于收到万华化学书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该等股份的注销事宜。

自各交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6.4各交易对方因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内的，各交易对方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；各交易对方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过各交易对方各自持有锁定股份的50%。各交易对方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知万华化学董事会。

第七条减值测试补偿

7.补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

经减值测试如：期末减值额 / 业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数 / 本次发行股份总数，则各交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

补偿义务主体应当参照本协议约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

第八条补偿股份的调整

8.若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按本协议约定计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）× 按本协议约定计算得出的应补偿股份数。

第九条违约责任

9.本协议一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

第十条协议的生效、解除和终止

10.1本协议为《吸收合并协议》不可分割的一部分。

10.2本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）万华化学董事会审议通过本次吸收合并方案；

（2）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；

（3）山东省国有资产监督管理委员会批准本次吸收合并方案；

（4）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；

（5）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定；

（6）中国证监会核准本次吸收合并。

10.3《吸收合并协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。”

（三）一致行动人协议

2018年4月30日，中诚投资、中凯信与国丰投资签署了《一致行动人协议》，《一致行动人协议》的主要条款摘要如下：

“第一条中诚投资、中凯信均确认国丰投资为上市公司的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。

第二条三方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致。

三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。

第三条三方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，三方选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商。

第五条三方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经国丰投资同意，中诚投资、中凯信不得委托除国丰投资以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

第六条本协议所约定之一致行动，不影响各方作为上市公司股东所享有的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。

第七条本协议经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。除本协议第九条约定的终止条款或三方另有约定外，本协议长期有效。

第八条中诚投资、中凯信双方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。

第九条国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效时国丰投资所持有上市公司股份的50%及以上时，本协议终止。

中诚投资、中凯信增持或减持上市公司股份应取得国丰投资同意。

第十条本协议履行期间，未经国丰投资书面同意，中诚投资、中凯信股东不得作出中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实行中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销等事宜。

第十一条任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。”

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产的预估值为5,221,207.23万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益2,727,953.99万元的191.40%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合成国际、中诚投资、中凯信预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，根据标的资产的预估情况，国丰投资将持有上市公司21.59%股权，中诚投资将持有上市公司10.52%股权，中凯信将持有上市公司9.61%股。

根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。”

本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

万华化学集团股份有限公司

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