山东新潮能源股份有限公司
关于变更独立财务顾问主办人的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-054

山东新潮能源股份有限公司

关于变更独立财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，并委派范钰瑶女士、严建明先生担任本次重组项目的独立财务顾问主办人。

公司于2018年5月9日下午收到新时代证券发来的《新时代证券股份有限公司关于更换山东新潮能源股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问主办人的通知函》，新时代证券原委派的独立财务顾问主办人严建明先生因工作变动原因不再担任公司本次重组的独立财务顾问主办人，因此新时代证券委派孙柯先生接替严建明先生担任公司本次重组的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人的相关职责与义务。

孙柯先生的简历详见附件。

本次更换后，新时代证券委派的公司本次重组项目的独立财务顾问主办人为范钰瑶女士、孙柯先生。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2018年5月11日

附：孙柯先生简历

孙柯，男，硕士研究生，金融管理专业。现任新时代证券股份有限公司投资银行总部项目经理。曾参与项目：联美控股（600167）重大资产重组、新潮能源（600777）重大资产重组、新大洲（000571）重大资产重组及*ST准油（002207）权益变动。

国金证券股份有限公司关于

山东新潮能源股份有限公司

重大资产重组之2017年度持续督导报告

声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任新潮能源发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合2017年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是新潮能源等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对新潮能源的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读新潮能源董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

注：若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次交易概况

新潮能源及其全资子公司扬帆投资通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，新潮能源分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：

1、向国金阳光发行434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

2、向宁波吉彤发行402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

3、向中金君合发行374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

4、向东珺惠尊发行282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

5、向东营汇广发行259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

6、向国华人寿发行249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

7、向上海经鲍发行199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

8、向中金通合发行168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

9、向东营广泽发行157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

10、向烟台慧海发行134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

11、向烟成东创发行74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

12、向东珺金皓发行13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

（二）支付现金购买资产

本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

（三）募集配套资金

本次拟募集配套资金总金额为170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。

二、本次交易实施情况

（一）目前已经完成的工作

1、2017年7月7日，鼎亮汇通100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司的全资子公司扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和扬帆投资合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

2、2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，公司已增加股本人民币2,749,259,255元，全部由国金阳光等12家机构以股权出资认缴，溢价人民币5,416,040,745元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币6,800,495,825元，累计股本为人民币6,800,495,825元。

3、2017年8月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。

4、2017年9月12日，公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本由“4,051,236,570元”增加至“6,800,495,825元”，并于2017年9月14日领取了山东省工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码为：9137000016309497XM），公司其他工商登记信息不变。

（二）后续尚需完成的工作

1、公司将择机实施非公开发行不超过441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。

2、公司就新发行的股份向上交所申请上市事宜。

3、公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

本独立财务顾问经核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项已经实施完毕。截至本持续督导意见出具之日，本次重组的募集配套资金事项尚未实施，待募集配套资金事项实施完毕后，公司需就新发行的股份向上交所申请上市，且需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

三、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经完成或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。

四、盈利预测的实现情况

本次重组，相关中介机构未出具盈利预测报告。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017年，国际原油市场基本面不断改善，产量供应、需求、库存等各层面均呈现向好态势，市场向再平衡状态进一步迈进。一方面，2017年全球经济走势发展强劲，原油需求不断提高；另一方面，欧佩克和非欧佩克国家推行的减产计划对市场平衡逐渐产生实质性的促进作用。多重因素导致2017年国际原油市场摆脱颓势，油价呈现回升走势。

2017年8月1日，随着鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围，标志着公司历经4年的战略转型已经取得成功。报告期内，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元。

（一）Howard和Borden油田财务情况

2017年，公司的海外油田资产共计实现营业收入150,584.66万元、实现净利润36,810.58万元，其中Howard和Borden油田实现营业收入132,669.96万元、实现净利润34,387.17万元。

（二）Howard和Borden油田运营情况

截至2017年末，Howard和Borden油田拥有总井数176口，净井数158口。其中，2017年Howard和Borden油田共计打井118口，净井数106口，共计投入资本性支出77,955.89万美元。2017年，Howard和Borden油田共计开采销售油气当量8,629,411.41桶（其中：原油7,553,599.59桶，天然气1,075,811.82当量桶）。

2017年，公司及其美国子公司针对Howard和Borden油田相关的油气租约进行了统筹管理，截至2017年末，公司未出现由于大规模油气租约到期进而影响油田资产正常生产经营的情形。根据公司《2017年年度报告》，截至2017年末美国子公司油气资产不存在减值迹象，美国子公司截至2017年年末的油气资产未计提减值准备。

（三）Howard和Borden油田资金情况

随着Howard和Borden油田资产开发程度的提升，其对于资金的需求也与日俱增。为满足油田开发的资金需求，公司第十届董事会第十六次会议和2017年第九次临时股东大会审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》，同意Moss Creek Resources, LLC在美国市场非公开发行高收益债不超过7亿美元（含7亿美元）。公司已于2017年12月9日、2017年12月30日公告了相关事项。

截至2018年1月18日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC已完成在美国市场非公开发行高收益债的相关事项，实际募集资金7亿美元。公司已于2018年1月24日公告了相关事项。

六、公司治理结构与运行情况

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具之日，新潮能源已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在实质性差异。

项目主办人：

王 丰 李 卓

项目协办人：

崔敏捷 刘 源

国金证券股份有限公司

2018年5月10日

财通证券股份有限公司关于山东新潮能源

股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之2017年度持续

督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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财通证券股份有限公司

二〇一八年五月

声 明

财通证券股份有限公司接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）的委托，担任新潮能源发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，财通证券对新潮能源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

新潮能源向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。新潮能源保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的具体方案

本次重组的交易方案为公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

公司分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源第九届董事会第十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮能源向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量为234,607,214股。具体股份发行情况如下：

■

4、股份锁定安排

根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（二）募集配套资金安排

公司在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。

3、发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

4、发行数量

根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：

■

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。

5、股份锁定安排

根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

二、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。

本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经予以回避。

四、本次交易不构成“借壳上市”

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

2014年3月3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮能源14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。

综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股

■

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。

本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

第二节 本次重大资产重组之持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次发行股份购买资产过户情况

本次交易标的为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的浙江犇宝合计100%股权。

2015年11月6日，浙江犇宝依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了杭州市江干区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮能源与交易对方完成了浙江犇宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）资产验资和股份登记情况

1、验资情况

2015年11月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第5932号），经其审验认为：截至2015年11月6日止，上市公司已增加股本人民币234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。

2、相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为浙江犇宝100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。

3、证券发行登记情况

2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新潮能源已经完成资产的交付与过户，浙江犇宝已经完成相应的工商变更；新潮能源已经完成验资和工商变更；新潮能源本次发行股份购买资产新增的234,607,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金情况

公司在本次发行股份购买资产的同时，根据证监许可[2015]2402号批复，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为10.19元/股，发行数量为206,084,394股，实际募集配套资金总额为2,099,999,974.86元。

2016年5月31日，新潮能源依法就本次募集配套资金事宜履行了工商变更登记手续，并领取了山东省工商行政管理局换发的营业执照。

（二）资产验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。经审验，截至2016年4月27日，发行人已收到认购对象缴入的出资款人民币2,099,999,974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币2,044,204,730.26元，其中新增注册资本人民币206,084,394元，余额人民币1,838,120,336.26元全部计入资本公积。

2、证券发行登记情况

2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金发行的206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第九届董事会第十一次会议、公司2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

三、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议

本次交易中，上市公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权；上市公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

（二）本次交易涉及的承诺

在本次交易过程中，交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方正按照相关协议或文件条款履行相关权利义务，未出现违反约定、违背承诺的行为。

四、配套募集资金存放与管理情况

详见《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》内容。

经核查，本独立财务顾问认为：山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2017年度公司业务发展情况

2017年度，为继续推进公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份及现金支付的方式收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，该资产收购于2017年6月19日获得中国证监会核准，2017年7月7日完成资产过户手续，该收购完成后，公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Howard和Borden油田资产）。2017年11月，为进一步整合境外油田资产、优化上市公司日常管理、提高油田资产运营效率，经公司第十届董事会第十三次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，公司决定对公司境外子公司架构进行整合调整，调整完成后由新潮能源境外下属公司Moss Creek Resources, LLC统一负责开展Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的相关业务。截至本报告期末，公司在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产（常规油田）、Howard和Borden油田资产（页岩油藏）两处油田资产，公司历经4年的战略转型方案取得成功。

公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。2017年，世界经济延续温和复苏态势，原油需求不断提高；与此同时，欧佩克和非欧佩克国家推行的减产计划促使2017年国际原油市场逆转颓势，油价走势呈现V型反转，WTI 原油现货年平均价格为50 美元/桶。随着国际油价的逐步回升，公司结合油田实际情况，继续采取稳健的经营策略，在控制油田投资风险前提下，稳步推进油田的打井和开采计划；另一方面，在总结油田管理经验的基础上，通过控成本、 控人员和控大事故等来降低企业经营风险。2017年度，公司实现营业收入 152,253.03 万元，比去年同期增加 127,942.41 万元，海外油田资产共计实现营业收入 150,584.66 万元人民币，其中 Howard 和 Borden 油田实现营业收入 132,669.96 万元人民币；Hoople 油田实现营业收入 17,914.70 万元人民币。

（二）2017年度公司主要财务情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第3958号《审计报告》，公司2015年-2017年度主要财务数据如下：

单位：元

■

2017年度，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现营业利润30,163.31万元，比去年同期增加41,682.59万元；归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元；经营活动产生的现金流量净额66,681.13万元，比去年同期增加39,419.24万元。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新潮能源主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。新潮能源将继续推进油田资产建设，完善公司各项内控制度，进一步增强公司盈利能力和发展潜力，提升价值和股东回报。

六、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各自的责任和义务。经公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径已由原“浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings, Inc - Surge Energy America, LLC - Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝 - 新潮美国控股公司-Surge Energy 美国控股公司– Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC - Hoople油田资产”，该变更事项导致募集资金投资项目的实施主体发生变更。经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。上述事项公司已按规定履行了必要的审议程序并进行了公告，除上述事项外，公司实际实施的方案与公布的交易方案不存在差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，新潮能源本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺之情形；管理层讨论与分析中提及的业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对新潮能源本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导到期，鉴于新潮能源募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注募集资金使用情况，同时也特别提醒广大投资者继续关注重组承诺履行情况。

项目主办人：

杨科 韩剑龙

财通证券股份有限公司

年 月 日

新时代证券股份有限公司关于山东

新潮能源股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之2017年度持续督导意见

独立财务顾问: ■

签署日期：二零一八年五月

重要声明

新时代证券股份有限公司接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新潮能源”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读新潮能源发布的关于新潮能源本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司年度报告等文件。

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

■

说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

1、发行股份购买资产

本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：

（1）拟向国金阳光发行434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（2）拟向宁波吉彤发行402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（3）拟向中金君合发行374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（4）拟向东珺惠尊发行282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（5）拟向东营汇广发行259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（6）拟向国华人寿发行249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（7）拟向上海经鲍发行199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（8）拟向中金通合发行168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（9）拟向东营广泽发行157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（10）拟向烟台慧海发行134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（11）拟向烟成东创发行74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

（12）拟向东珺金皓发行13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

2、支付现金购买资产

本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

（二）资产的交付、过户情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1、资产交付及过户

本次重大资产重组标的资产鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次工商变更登记完成后，扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人，新潮能源及其子公司扬帆投资合计持有鼎亮汇通100% 的财产份额。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，鼎亮汇通已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局为鼎亮汇通核发了变更后的营业执照，鼎亮汇通100%财产份额过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，新潮能源已直接持有鼎亮汇通100%财产份额。

2、验资情况

2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众华字【2017】第5514号），经其审验认为：截至2017年7月7日，新潮能源已收到新增注册资本人民币2,749,259,255.00元，变更后的累计注册资本为人民币6,800,495,825.00元，累计股本为人民币6,800,495,825.00元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据新潮能源于2017年8月23日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，新潮能源已于2017年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，该事项的办理合法、有效。

4、现金对价支付情况

新潮能源子公司扬帆投资已于2017年7月10日向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付本次交易现金对价107.50万元。

（三）募集配套资金

本次拟募集配套资金总金额为170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。

单位：万元

■

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（四）本次交易的相关后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有后续事项待办理：（1）新潮能源向配套募集资金认购对象非公开发行不超过441,558,442股募集资金不超过170,000.00万元，上述发行涉及的股份变动事宜向中登上海分公司申请办理股份登记手续；（2）新潮能源就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜；（3）新潮能源尚需就本次交易涉及的新潮能源注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记及备案手续。

（五）财务顾问持续督导意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年12月2日，新潮能源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年5月25日，新潮能源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

经核查，独立财务顾问认为，截至本次持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

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（下转99版）