（上接98版）

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（三）独立财务顾问持续督导意见

经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测实现情况

上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）经营情况讨论与分析

2017年，国际原油市场基本面不断改善，产量供应、需求、库存等各层面均呈现向好态势，市场向再平衡状态进一步迈进。一方面，2017年全球经济走势发展强劲，原油需求不断提高；另一方面，欧佩克和非欧佩克国家推行的减产计划对市场平衡逐渐产生实质性的促进作用。种种利好因素导致2017年国际原油市场逆转颓势，油价走势呈现V型反转。

2017年8月1日，随着鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围。2017年度，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元。具体经营情况如下：

1、在对外股权投资方面

根据开展业务需要，2017年底，公司先后在上海、烟台和新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市注册成立了三家全资子公司。

2、在海外油田资产管理方面

根据 Surge Operating与Moss Creek Resources, LLC签订的运营服务协议，从2016年3月1日开始，Surge Operating向Moss Creek Resources, LLC提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务。收购鼎亮汇通完成后，Surge Operating管理团队全面接管Moss Creek Resources, LLC，实现了收购后资产的无缝对接。为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，2017年11月6日，公司召开第十届董事会第十三次会议拟对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构进行整合和调整，并经公司2017年第七次临时股东大会审核通过。本次海外整体架构调整前后的架构如下,具体调整方案及步骤详见公司于2017年11月7日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的公告》。

①、本次调整前，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

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②、本次调整完成后，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

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3、在油田生产经营方面

随着国际油价的逐步回升，公司结合油田实际情况，继续采取稳健的经营策略，在控制油田投资风险前提下，稳步推进油田的打井和开采计划；另一方面，在总结油田管理经验的基础上，通过控成本、控人员和控大事故等来降低企业经营风险。2017年度内，油田管理团队围绕流程再造、考核管理、降本增效等几方面开展公司精细化管理工作，在成本控制、节约开支等方面取得了较好的成绩，油田全年无重大安全、环保、人员伤亡等事故发生。具体经营情况如下：

（1）打井情况：

①截至2017年末，Howard 和 Borden 油田拥有总井数176口，净井数158口；2017年共计打井118口（净井数106口），其中8-12月份打井52口（净井数47口）；2017年共计投入资本性支出77,955.89万美元，其中8-12月份投入38,481.75万美元。

②截至2017年末，Hoople油田拥有总井数379口，净井数367口；2017年共计打井8口，投入资本性支出1,048.74万美元。

（2）原油开采情况：

①2017年，Howard和Borden油田共计开采销售油气当量8,629,411.41桶（其中：原油7,553,599.59桶，天然气1,075,811.82当量桶），其中8-12月份开采销售4,248,709.06桶（其中：原油3,683,792.32桶，天然气564,916.74当量桶）。

②2017年，Hoople油田共计开采销售油气当量450,849.53桶（其中：原油 440,336.81桶，天然气10,512.72当量桶），比去年同期减少18,137.23桶（其中：原油减少26,734.37桶，天然气增加8,552.14当量桶）。

（3）原油套期保值情况：

根据Moss Creek与美国富国银行签订的贷款协议规定，Moss Creek必须在每次重新与银行洽谈贷款额度的时点前（一般为每个季度）保证在未来24个月内有50%的已探明已开发在产原油储量（PDP，即 Proved developed producing）被套期保值，以减少原油价格波动对 Moss Creek现金流可能产生的负面影响。为降低原油及大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力；同时满足 Moss Creek 贷款银行要求，公司于2017年7月31日召开董事会，同意Moss Creek经营管理层在Moss Creek贷款期间内结合未来原油价格走势并根据银行的要求对原油进行滚动循环的套期保值业务。

截至2017年12月31日，Moss Creek有套期保值业务6,615,900.00 桶，其中：截至2017年7月31日套保3,838,200.00桶，2017年8-12月新增套保3,969,000.00桶，2017年8-12月到期交割套保1,191,300.00桶。

2017年度，公司8-12月产生已实现套保损益-4,243,230美元（该金额直接冲减当期营业收入），产生未实现套保损益-41,074,714美元（该金额计入公允价值变动损益，减少当期利润）。

（4）营业收入情况：

2017年度，海外油田资产共计实现营业收入150,584.66万元人民币，其中 Howard和Borden油田实现营业收入132,669.96万元人民币；Hoople油田实现营业收入17,914.70万元人民币。

（5）净利润情况：

2017年度，海外油田资产共计实现净利润36,810.58万元人民币，其中：Howard和Borden油田实现34,387.17万元人民币，Hoople油田实现2,423.41万元人民币。

4、在融资方面

（1）国内发债情况

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足公司的资金需求，公司于 2017年9月13日召开了第十届董事会第九次会议，公司拟发行中期票据和非公开发行公司债券各50亿元人民币（具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定），并经2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

结合公司实际情况，公司管理层确定拟发行公司债券（非公开发行）规模不超过30亿元人民币，2017年12月13日，公司已将全套申报文件上报至上海证券交易所。

截至2017年末，公司本次非公司开发行公司债券事项尚在上海证券交易所审核中。

截至2017年末，公司发行中期票据业务尚未启动。

（2）美国子公司发债情况

随着Howard和Borden油田资产的生产与开发，Moss Creek的资金需求量越来越大。为拓宽Moss Creek的融资渠道、降低财务费用，满足Moss Creek的资金需求，公司于2017年12月8日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources，LLC非公开发行高收益债的议案》，同意 Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债不超过7亿美元（含7亿美元），并经 2017年12月29日召开的公司2017年第九次临时股东大会审议通过。

截至2018年1月18日（美国时间），美国子公司已完成在美国市场非公开发行高收益债的事项，已收到全部募集资金7亿美元。

（二）2017年度主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现营业利润30,163.31万元，比去年同期增加41,682.59万元；归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元；经营活动产生的现金流量净额66,681.13万元，比去年同期增加39,419.24万元。

（三）独立财务顾问持续督导意见

经核查，独立财务顾问认为：2017年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。

五、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（二）独立财务顾问持续督导意见

经核查，独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

项目主办人：

范钰瑶孙柯

新时代证券股份有限公司

2018年5月10日