东吴基金管理有限公司关于以通讯方式召开东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会的公告

一、会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）的基金管理人东吴基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议召开的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式

2、会议投票表决起止时间：自2018年5月12日起，至2018年6月7日17：00止（送达时间以本基金管理人收到表决票时间为准）

3、会议计票日：2018年6月11日

4、会议通讯表决票的寄达地点：

基金管理人：东吴基金管理有限公司

地址：上海市浦东源深路279号

邮编：200135

联系人：贾云鹏

联系电话：021-50509888转8111

请在信封表面注明：“东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。投资人如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话4008210588咨询。

二、会议审议事项

《关于东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》（见附件一）。

上述议案的说明请参见《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案说明书》（附件四）。

三、基金份额持有人的权益登记日

本次大会的权益登记日为2018年5月11日，即在2018年5月11日下午深圳证券交易所交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登录本基金管理人网站（www.scfund.com.cn）下载并打印表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（可参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（5）以上各项及本公告正文全文中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2018年5月12日起，至2018年6月7日17：00以前（送达时间以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人办公地址，并请在信封表面注明：“东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

本基金管理人办公地址及联系方式如下：

基金管理人：东吴基金管理有限公司

办公地址：上海市浦东新区源深路279号

联系人：贾云鹏

联系电话：021-50509888转8111

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监票人在基金托管人（中国建设银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日后第2个工作日进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。如基金托管人经通知但拒绝到场监督，不影响计票和表决结果。

2、本基金基金份额持有人所持有的每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票，并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

六、决议生效条件

1、本次会议召开的条件为：本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

2、《关于东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》须经前述参加大会的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的50%以上通过；

3、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，本次持有人大会需要本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能成功召开，根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，基金管理人可另行确定并公告重新开会的时间和地点，但权益登记日仍为2018年5月11日。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次大会相关机构

1、召集人：东吴基金管理有限公司

联系人：贾云鹏

联系电话：021-50509888转8111

传真：021-50509884

网址：www.scfund.com.cn

邮编：200135

2、监督人：中国建设银行股份有限公司

3、公证机关：上海市东方公证处

联系方式：021-62154848

联系人：林奇

4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

九、重要提示

1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。

2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话4008210588咨询。

3、基金管理人将在发布本公告后2个工作日内连续公布相关提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

4、本基金首次停牌时间为本公告发布之日（2018年5月11日）开市起至当日10:30停牌。本基金第二次停牌时间为基金份额持有人大会计票日（2018年6月11日）开市起开始停牌至基金份额持有人大会决议生效公告日10:30复牌。敬请基金份额持有人关注本基金停牌期间的流动性风险。

5、本公告的有关内容由东吴基金管理有限公司负责解释。

东吴基金管理有限公司

2018年5月11日

附件一：《关于东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》

附件二：《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会通讯表决票》

附件三：《授权委托书》

附件四：《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案说明书》

附件一：

关于东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型

有关事项的议案

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人：

为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》有关规定，基金管理人经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，对东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）（以下简称“东吴深证100”）实施转型。具体安排可参见《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案说明书》见附件四。

为实施东吴深证100转型方案，提议授权基金管理人办理本次东吴深证100转型的有关具体事宜，并根据《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案说明书》对《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》及相关法律文件进行必要的修改和补充。

以上议案，请予审议。

基金管理人：东吴基金管理有限公司

2018年5月11日

附件二：

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）

基金份额持有人大会通讯表决票

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说明：1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见；表决意见代表基金份额持有人本基金账户下全部基金份额的表决意见；2、“基金账户号”，仅指持有本基金份额的基金账户号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额；3、如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票，并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数；如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。4、本表决票可从本基金管理人网站（www.scfund.com.cn）下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士或 单位代表本人（或本机构）参加投票截止日为2018年6月7日的以通讯方式召开的东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。

授权有效期自签署日起至本次基金份额持有人大会会议结束之日止。若东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

委托人姓名或名称（签字/盖章）：

委托人证件号码（身份证件号/营业执照号）：

委托人基金账户号：

受托人（代理人）姓名或名称（签字/盖章）：

受托人证件号码（身份证件号/营业执照号）：

委托日期：____年 月 日

附注：1、此授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。2、“基金账户号”，仅指持有本基金份额的基金账户号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别授权的，应当填写基金账户号；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。3、受托人的表决意见代表委托人本基金账户下全部基金份额的表决意见。

附件四：

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案说明书

一、重要提示

1、为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）有关规定，基金管理人经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，提议以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议关于东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）（以下简称“东吴深证100”）转型有关事项的议案。

2、本基金转型后，基金名称由“东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）”变更为“东吴沪深300指数型证券投资基金”，跟踪标的由深证100价格指数更换为沪深300指数，投资于沪深300指数成份股和备选成份股的资产比例不低于基金资产净值的90％。考虑到市场同类基金费率水平，本基金转型后基金管理费率做相应下调。

3、本次东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型方案需经本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过，因此转型方案存在无法获得相关基金份额持有人大会表决通过的可能。

4、基金份额持有人大会表决通过的事项须报中国证监会备案，且基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。自东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）终止上市之日起，《东吴沪深300指数型证券投资基金基金合同》生效，《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》自同一日起失效。中国证监会对本次东吴深证100持有人大会决议的备案，均不表明其对本次转型方案或本基金的投资价值、市场前景或投资者的收益做出实质性判断或保证。

二、转型方案要点

（一）增设C类基金份额

1、转型后的基金将基金份额分为A类、C类两类，按照不同的费率结构收取相关费用：

（1）转型后，原东吴深证100基金份额全部自动划归为东吴沪深300指数型证券投资基金A类基金份额类别；

（2）转型后，新增加东吴沪深300指数型证券投资基金C类基金份额类别。

2、转型后各类份额类别的费率结构如下：

（1）申购费

转型后基金A类基金份额在申购时收取申购费用，C类基金份额不收取申购费用，但从本类别基金资产中计提销售服务费。A类基金份额申购费用由投资人承担，不列入基金财产。

转型后基金A类基金份额的申购费率如下：

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（2）赎回费

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。基金管理人可以在不违反法律法规的情形下，确定赎回费用归入基金财产的比例，未计入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。

1）转型后基金A类份额的赎回费率如下：

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对持续持有期少于7日的投资人收取的赎回费将全额计入基金财产；对持续持有期不少于7日的投资人收取的赎回费总额的25%计入基金财产，未计入基金财产的赎回费用于支付登记费和其他必要的手续费。

2）本基金C类份额的赎回费率如下：

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对持续持有期少于7日的投资人收取的赎回费将全额计入基金财产；对持续持有期不少于7日的投资人收取的赎回费总额的25%计入基金财产，未计入基金财产的赎回费用于支付登记费和其他必要的手续费。

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金份额持有人持有的原登记在证券登记结算系统的份额，持有期限自重新确认登记之日起计算；基金份额持有人原登记在注册登记系统的份额，持有期限自其认购/申购东吴深证100份额确认之日起计算。

（二）转型选择期的相关安排

本次持有人大会决议生效后，东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）将在转型正式实施前安排不少于二十个交易日的选择期以供基金份额持有人做出选择（如赎回或者卖出），具体时间安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

选择期期间，东吴深证100份额的申购赎回、跨系统转托管业务照常办理，不受影响。基金份额持有人在东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）正式实施转型前，可选择卖出东吴深证100份额或赎回东吴深证100份额，对于在选择期内未作出选择的基金份额持有人，其持有的东吴深证100份额将于终止上市日进行转换，最终将转换为东吴沪深300指数型证券投资基金A类基金份额。基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人据此落实相关事项，并授权基金管理人可根据实际情况做相应调整，以及根据实际情况可暂停申购、赎回或调整赎回方式等。

（三）关于转型后场内基金份额后续安排

自《东吴沪深300指数型证券投资基金基金合同》生效之日起，关闭场内赎回、场内份额的跨系统转托管业务，原登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券登记结算系统的场内基金份额，将转登记至本基金管理人开立的中登场外基金账户上，届时仍持有东吴沪深300指数型证券投资基金场内份额余额的投资人，需根据基金管理人届时发布的相关公告，对其持有的基金份额进行重新确认与登记，此过程即为“确权”，确权完成后，基金份额持有人方可在场外对相关基金份额进行赎回及其他交易。

（四）授权基金管理人修改基金合同等法律文件

除上述内容的调整需要修改基金合同以外，考虑到自《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其配套准则等法律法规陆续颁布和实施，基金管理人需要根据现行有效的法律法规要求及转型后的东吴沪深300指数型证券投资基金的产品特征修订《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》及相关法律文件的相关内容。

综上所述，基金管理人拟提请基金份额持有人大会授权基金管理人按照现行有效的法律法规的规定及转型后的东吴沪深300指数型证券投资基金的产品特性相应修订《基金合同》及相关法律文件的相关内容。

（五）转型后《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》的生效

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）将自东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）终止上市之日转型为东吴沪深300指数型证券投资基金。

自东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）终止上市之日起，《东吴沪深300指数型证券投资基金基金合同》生效，原《东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基金合同》自同一日起失效。

三、基金管理人就方案相关事项的说明

（一）东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）基本情况

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）根据【2011】年【8】月【12】日中国证券监督管理委员会《关于同意东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）募集的批复》（证监基金字【2011】【1278】号）的核准，进行募集。基金合同于2012年3月9日生效，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。

（二）东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型并召开持有人大会的必要性

1、充分保护持有人利益

东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）规模已经低于5000万元。若任其清算，基金份额持有人则不仅要承担资产卖出变现的冲击成本，还要承担各项清算成本；若不进行转型，其过小的资产管理规模以及产品的管理费、托管费及指数使用费等诸多因素将影响投资组合表现。

2、满足当今市场及投资者对基金资产配置的需求

市场上沪深300指数基金的发行数量及规模上最近几年都有显著增长，得到了投资者的广泛认同，因此我们认为转型后的基金将能够更好地满足当今市场及投资者对基金资产配置的需求。

（三）东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）转型的可行性

1、法律可行性

根据《基金合同》约定，可以通过召开基金份额持有人大会的方式，变更基金类别、基金投资目标、投资范围或投资策略以及对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。按照《基金合同》的要求，基金份额持有人大会决议的一般决议，经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的50%以上通过方为有效。

因此，本基金《基金合同》的修改不存在法律方面的障碍。

2、技术运作可行性

基金管理人拥有多年投资、运营、风控经验，相关系统不存在技术操作上的障碍。

另外本次转型不涉及基金管理人、基金托管人和注册登记机构的变更，技术上可以保障基金份额持有人大会顺利召开和基金份额持有人大会决议顺利执行。

四、本基金转型的主要风险及预备措施

（一）预防转型方案被基金份额持有人大会否决的风险

为防范转型方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，在履行相关程序后对转型方案进行适当修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

如转型方案未获得基金份额持有人大会批准，则基金管理人将按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交新的转型方案议案。

（二）预防基金转型后基金运作过程中的相关运作风险

基金管理人将提前做好充分的内部沟通及外部沟通，避免基金转型后基金运作过程中出现相关操作风险、管理风险等运作风险。

五、反馈及联系方式

投资者若对本方案的内容有任何意见或建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。

联系人：东吴基金管理有限公司

联系电话：4008210588

传真：021-50509884

网站：www.scfund.com.cn

附件：基金合同修改对照表

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（下转86版）