兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问 ■

签署日期：二〇一八年五月

独立财务顾问声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任怡球金属资源再生(中国)股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合公司2017年年度报告，对本次重组出具2017年持续督导工作报告暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本持续督导报告不构成对怡球的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告作任何的解释或说明。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

怡球资源于2016年8月实施完成了本次重组,并于2018年4月27日披露了2017年度报告，兴业证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所指定的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见如下:

一、本次交易概述

本次交易中怡球资源拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中：

1、拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；

2、拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。

（一）标的资产与交易对方

本次重大资产购买的交易标的为TML公司和上海欣桂合计持有的Metalico公司100%的股份。

本次重大资产购买的交易对方为TML公司和上海欣桂。

（二）定价原则与交易价格

本次交易标的资产为Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第2014号《评估报告》，标的资产截至评估基准日2015年9月30日的评估值为67,840.82万元人民币。按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产美元评估值为10,664.62万美元。

2015年11月30日，为支持Metalico公司运营、缓解其资金压力，TML公司召开董事会，同意向Metalico增资974.62万美元。

故此，交易双方在参考评估基准日评估值10,664.62万美元后，考虑到上述2015年11月的现金增资974.62万美元，经友好协商，将交易价格确定为10,700万美元。其中，上海欣桂持有Metalico42.70%股权的交易价格为3亿人民币，TML公司所持Metalico57.30%股权的交易价格为6,125万美元。

（三）支付方式及来源

本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割，2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico100%股权交割日变更为2016年7月1日，交易对方上海欣桂、TML公司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。

收购资金的来源主要有：

1、拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元；

2、其余部分资金来源为上市公司自有资金、银行或股东借款。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的实施过程

2015年7月28日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，上市公司股票因本次重大资产重组停牌。

2015年12月21日，上海欣桂、宁夏文佳与TML签订股权转让协议，分别以2亿元人民币的价格受让TML所持Metalico各28.5%的股权。2016年1月5日，上海欣桂与TML签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让TML所持Metalico股权比例由28.5%变更为57%，交易金额为4亿人民币。2016年1月5日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和TML合计持有的Metalico100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持Metalico合计85.5%股权；拟向TML支付现金约1,550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权。

2016年1月5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年1月5日，TML召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。

2016年1月11日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让Metalico股权，不再参与本次交易。2016年1月11日，上海欣桂与TML签署《股权转让协议之补充协议2》，上海欣桂将以4亿元人民币的价格受让TML所持Metalico 57%的股权变更为以3亿元人民币的价格受让TML所持Metalico 42.70%的股权。由于Metalico股权结构发生变化，怡球资源与Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。

2016年1月15日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。

2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2016年3月30日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。

2016年4月12日，江苏省商务厅颁发境外投资证第N3200201600358号《企业境外投资证书》。

2016年4月21日，怡球资源2016年第二次临时股东大会审议通过了《支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。

2016年5月5日，国家外汇管理局太仓市支局出具业务编号为35310000201605051410的业务登记凭证。

2016年5月9日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488号《项目备案通知书》。

2016年6月21日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产购买标的公司Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日。同日，上海欣桂及TML出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的安排等事宜。根据怡球资源2016年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

2016年7月1日，Metalico已完成股权转让，TML公司及上海欣桂已将其持有的Metalico 共计100%的股权过户至怡球资源名下。

截至2016年8月30日，怡球资源已向TML和上海欣桂支付全部股权转让款。2016年8月30日，上海欣桂、TML和怡球资源出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

2016年7月1日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标的资产100%股权已过户至怡球资源名下。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成对交易资产的过户及相关变更程序，相关资产过户的办理程序合法有效。

三、交易各方承诺事项的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次交易中，交易各方作出重要承诺如下所示：

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2017年上市公司业务发展情况概述

报告期内，公司在董事会及管理层的正确领导下，在公司内部进行了一次管理变革，成立管理报告平台，管理变革的目的不仅限于提升公司的经营利润，更重要的目的是通过变革，为公司培养人才，储备企业最重要的无形资产，并且将公司日常的种种管理问题，在此平台得到有效的快速解决，推动公司的健康发展。公司继续秉承对公司利益和股东利益负责的态度，在以成本管理为核心，坚持公司生产工艺和生产设备不断改良，投入产出效率大幅度提高，能源消耗大幅降低，提升产量，提升企业盈利水平。随着2015年11月马来西亚怡球全资子公司YE CHIU NON-FERROUS的年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建设顺利投产，已大幅提升了集团的产量，扩大企业的客户群，进一步满足了市场对产品的需求。

2016年7月1日公司完成了对Metalico公司的收购，从整个产业链来说，M公司处于上市公司的上游行业，公司通过收购Metalico进入产业链上游，使上市公司的整个产业链更加完整。此外，怡球资源所需原材料大部分来自海外进口，进口比例高达80%，本次交易使上市公司进入美国上游产业链，帮助公司更加了解在美国市场上该行业上游的经营、定价、利润空间等信息，增强企业在美国原材料进口上的议价能力。

公司计划未来对M公司增加三条浮选线，公司会根据自身的原材料需求快速调整Metalico公司的回收产品结构，与公司的需求匹配，提高废铝回收量占比例，同时也会提升Metalico的资产周转率。有了这三条浮选线之后，Metalico将废料精细化分选。

（二）主要业务情况

2017年，国内外经济持续稳定向好，铝行业在国内外政策、需求支持下得到长足发展。自2016年国家启动供给侧改革，2017年铝行业政策陆续落地，执行效果已初步显现。铝供给结构不断优化，各类铝材需求恢复，铝材价格不断走高，行业得到强力复苏。与此同时，2017年下半年国家启动环保检查，限制、关停有污染的不规范中小型企业，较大程度上提高了铝行业的入门门槛，净化了行业环境。2017年国外经济稳步复苏，各类铝材需求持续增加，中国的铝材出口数量、出口价格均有不同程度的发展。

1、铝合金锭业务

利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，所以再生铝行业属于国家积极倡导和鼓励的新型产业。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

2、废料贸易业务

回收各种工业，家庭废弃物，报废品通过先进的分选设备分选出黑色金属，有色金属及其他可回收利用废弃物。公司分选出的产品为下游金属行业的重要原料来源，产品涉及钢铁，有色金属，再制造等行业

公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业，客户包括美国，中国，东南亚，印度等。

（三）主要财务情况

2017年度，怡球资源实现营业收入538,404,01万元，较2016年度增加161,719.53万元，同比增长42.93%；实现归属于上市公司股东净利润32,293.20万元，同比增长1149.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,542.36万元。公司营业收入增长主要系废料贸易、铁金属行情的复苏及2017年Metalico公司全年并表所致。净利润增长主要系报告期内铝行情好转以及公司的上下游协同效应开始发生作用，成本得到有效的控制。

（四）独立财务顾问核查意见

本次购买资产完成后，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。2017年度，怡球资源各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

持续督导期内，怡球资源严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，并结合怡球资源的实际情况，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，选举董事。公司目前有8名董事，其中3名为独立董事，符合相关要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。

4、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照《公司章程》、《信息披露制度》等法律法规的要求，真实、真确、完整、及时地披露相关信息。能够较好做到信息披露前的保密工作，并确保所有股东都有平等机会获得信息。

5、关于公司治理：怡球资源严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。

6、关于内幕信息知情人登记管理制度：公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并由第一届董事会第十九次会议审议通过（该制度已于2012年10月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公开披露）。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好有关重大事项、定期报告等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露及报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：怡球资源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。怡球资源自2016年重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据2016年3月30日，上市公司与交易对方上海欣桂及TML公司签署的《支付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割，2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标的公司Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日，上海欣桂、TML同意公司关于付款方式的安排，确认与本次重大资产重组相关的协议履行无纠纷或潜在纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述问题外，本次交易实际实施方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度”，截至2017年12月31日，本独立财务顾问对怡球资源本次重大资产重组的持续督导到期。

截至本报告出具日，怡球资源本次交易的交易资产及涉及的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；各交易对方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，怡球资源的治理结构不断完善，法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

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