唐山三友化工股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2018-022号
唐山三友化工股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：立案受理
●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）所处当事人地位：原告
●本次涉诉金额：9,058.77万元人民币
●是否会对公司损益产生负面影响：本次诉讼不会对公司本年度经营业绩产生重大负面影响。
一、本次诉讼的基本情况
2017年12月, 公司控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“青海五彩碱业”，公司持有其51%股权）最后一笔银团贷款到期，因青海五彩碱业现金流紧张，不能全额偿还，公司及时履行保证责任为其代偿了13,453.36万元，但青海五彩碱业另一方股东青海五彩矿业有限公司（以下简称“五彩矿业”）（持有青海五彩碱业49%股权）未按约定承担反担保责任。为维护公司合法权益，根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定，2018年5月7日，公司向河北省唐山市中级人民法院（以下简称“唐山中院”）对五彩矿业提起诉讼（以下简称“诉讼一”）。2018年5月9日，唐山中院受理了本案件并向公司出具了“(2018)冀02民初225号”《案件受理通知书》。
2018年5月7日，公司就因与五彩矿业保证合同纠纷分别于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7月24日提起的诉讼所累计涉诉金额25,970万元产生的利息损失向唐山中院对五彩矿业提起诉讼（以下简称“诉讼二”）。2018年5月9日，唐山中院受理了本案件并向公司出具了“(2018)冀02民初224号”《案件受理通知书》。
二、本次诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）诉讼一
1、诉讼各方当事人
原告：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：么志义
住所：河北省唐山南堡开发区
被告：青海五彩矿业有限公司
法定代表人：冯茂生
住所：青海省海西州大柴旦镇人民东路33号
第三人：青海五彩碱业有限公司
法定代表人：张作功
住所地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
案由：保证合同纠纷
2、诉讼事由
2011年12月15日，青海五彩碱业与中国银行股份有限公司青海省分行作为牵头人的银团（以下简称“银团”）签订《青海五彩碱业有限公司年产110万吨纯碱项目银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），约定银团向青海五彩碱业提供项目贷款，贷款总金额为14亿元人民币，贷款期限6年，期间根据合同约定每半年归还部分本金。公司为青海五彩碱业上述贷款提供连带责任保证担保，并与银团签订了《最高额保证合同》。同日，五彩矿业与公司签订《股权质押合同》，五彩矿业以其持有的青海五彩碱业49%股权及其派生权益为公司提供了反担保，反担保总金额不超过7亿元人民币，该反担保所涉股权已于2012年1月9日在海西州大柴旦工商行政管理局办理了股权出质登记。
2017年12月15日，青海五彩碱业最后一笔银团贷款到期，金额为1.97亿元本金和514,663.33元利息,但因青海五彩碱业现金流紧张，不能全额偿还，公司于2017年12月18日以自身财产向银团偿还了青海五彩碱业的贷款本息134,533,592.27元,及时履行了《最高额保证合同》约定的保证责任。
根据《股权质押合同》约定，五彩矿业应于公司履行完保证责任时即应开始履行其反担保责任，向公司承担65,921,460.21元人民币的反担保责任。截至2018年5月7日，五彩矿业未按约定承担反担保责任。同时根据《股权质押合同》约定，五彩矿业应以65,921,460.21元为基数，按照银行同期贷款基准利率，承担自2017年12月18日银团收到公司代青海五彩碱业偿还的银团贷款之日起，至上述款项实际清偿之日止的利息损失。暂计至2018年5月7日，利息损失为1,099,895.05元。以上合计为67,021,355.26元。
为维护公司的合法权益，根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司向唐山中院提起诉讼。
3、 诉讼请求
(1)判令五彩矿业向公司承担65,921,460.21元人民币的反担保责任。
（2）判令五彩矿业以65,921,460.21元为限，对五彩矿业持有的青海五彩碱业49%股权范围内相应价值的股权有权予以拍卖或变卖，并优先受偿。
（3）判令五彩矿业以65,921,460.21元为基数，按照银行同期贷款基准利率，承担自2017年12月18日银团收到公司代青海五彩碱业偿还的银团贷款并发出《履行担保责任确认函》之日起，至上述款项实际清偿之日止的利息损失。暂计至2018年5月7日，利息损失为1,099,895.05元。
（4）判令五彩矿业承担本案的全部诉讼费用。
以上合计67,021,355.26元。
（二）诉讼二
1、诉讼各方当事人
原告：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：么志义
住所：河北省唐山南堡开发区
被告：青海五彩矿业有限公司
法定代表人：冯茂生
住所：青海省海西州大柴旦镇人民东路33号
第三人：青海五彩碱业有限公司
法定代表人：张作功
住所地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
案由：保证合同纠纷
2、诉讼事由
因五彩矿业未按《股权质押合同》约定及时履行反担保责任。为维护公司的合法权益，根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7月24日向唐山中院对五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，要求五彩矿业承担共计25,970万元的反担保责任。目前，河北省高级人民法院（以下简称“河北省高院”）已对公司2016年1月14日、2016年7月15日提起的诉讼作出终审判决，均判决公司以9,800万元为限，对青海五彩矿业持有的青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权有权拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。公司于2017年7月24日提起的诉讼唐山中院已作出一审判决。
截止2018年5月7日，五彩矿业尚未履行反担保责任,给公司造成了资金占用损失。根据《股权质押合同》约定,因五彩矿业未及时履行反担保义务，公司自代偿之日起产生了代偿资金的利息损失。五彩矿业应按照银行同期贷款基准利率，支付公司上述三笔代偿资金利息损失，暂计至2018年5月7日，利息损失共计2,356.63万元。
为维护公司的合法权益，根据《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司向唐山中院提起诉讼。
3、 诉讼请求
(1)判令五彩矿业以9,800万元为基数，按照银行同期贷款基准利率，承担自2016年1月4日银团收到公司代青海五彩碱业偿还银团贷款并发出《履行担保责任确认函》之日起，至上述款项实际清偿之日止的利息损失。暂计至2018年5月7日，利息损失为1,089.14万元。
(2)判令五彩矿业以9,800万元为基数，按照银行同期贷款基准利率，承担自2016年7月1日银团收到公司代青海五彩碱业偿还银团贷款并发出《履行担保责任确认函》之日起，至上述款项实际清偿之日止的利息损失。暂计至2018年5月7日，利息损失为862.13万元。
(3)判令五彩矿业以6,370万元为基数，按照银行同期贷款基准利率，承担自2017年1月3日银团收到公司代青海五彩碱业偿还银团贷款之日起，至上述款项实际清偿之日止的利息损失。暂计至2018年5月7日，利息损失为405.36万元。
(4)判令五彩矿业承担本案的全部诉讼费用。
以上共计2,356.63万元。
三、本次诉讼对公司本期利润的影响
1、截至本公告日，公司因青海五彩碱业保证合同纠纷累计涉诉金额为35,028.77万元。
公司于2016年1月14日提起的诉讼河北省高院已作出终审判决，公司在唐山中院进行了执行立案，目前该案正在执行过程中。公司于2016年7月15日提起的诉讼河北省高院已作出终审判决，公司已向唐山中院申请执行立案,唐山中院已受理。公司于2017年7月24日提起的诉讼唐山中院已作出一审判决。具体内容详见公司分别于2016年7月21日、2016年7月27日、2016年12月31日、2017年5月20日、2017年7月5日、2018年3月10日、2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
因本次诉讼相关案件尚未开庭审理，存在一定不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行持续信息披露义务。
截至本公告日，公司尚未收到五彩矿业任何形式的补偿款。为最大程度的保障公司及股东的合法权益，公司将根据判决结果，依法处理本次纠纷。
2、截至本公告日，公司已累计为青海五彩碱业代偿银团贷款66,453万元。
目前，青海五彩碱业生产经营一切正常，盈利能力持续向好。截止2018年3月31日，总资产282,770万元、净资产104,087万元；2018年1-3月份，实现主营业务收入48,192万元，净利润4,297万元。公司将继续督促青海五彩碱业不断提升经营效率、积极寻求和把握市场机会，继续提高盈利能力，随着青海五彩碱业现金流的逐渐好转，其将偿还公司代偿资金。
因此，上述诉讼对公司资金流动性产生了一定的影响，但不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2018年5月11日
