哈药集团人民同泰医药股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码:600829证券简称:人民同泰编号:临2018-037

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年5月9日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于重大资产重组置入资产减值测试报告》的议案

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及人民同泰与哈药集团股份有限公司签订的《重大资产置换协议》和《盈利补偿协议》的约定编制减值测试报告。经测试，截至2017年12月31日止，标的资产估值为214,200.00万元，扣除补偿期限内分配股利对资产估值的影响数后为263,200.00万元，标的资产的交易价格为198,457.28万元，未发生减值。

公司《关于重大资产重组置入资产减值测试报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

二、审议通过《关于公司全资子公司申请委托贷款展期》的议案

公司于2017年5月27日披露了《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2017-018号）,会议审议通过了《关于公司全资子公司申请委托贷款展期》的议案, 目前上述委托贷款即将到期,根据经营现状及资金需求，公司全资子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）拟通过兴业银行哈尔滨分行营业部向哈药集团股份有限公司申请委托贷款展期，总额为壹亿壹仟万元整，委托贷款利率按照不超过同期银行一年期贷款利率执行，期限一年,本次申请的委托贷款主要用于补充医药公司流动资金。

该议案关联董事张镇平先生、孟晓东先生回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过,尚需哈药集团股份有限公司董事会批准。

三、审议通过《关于召开2018年度第一次临时股东大会》的议案

公司拟于2018年5月29日召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议第八届董事会第二十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，并批准2018年第一次临时股东大会通知。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一八年五月十一日

证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：临2018-038

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2015年重组置入资产于2017 年 12月31日未发生减值。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重大资产重组置入资产涉及的哈药集团医药有限公司98.50%的股东权益价值（以下简称“标的资产”）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：

一、 重大资产重组基本情况

（一）本次交易方案概述

为解决同业竞争问题，本公司（原名“哈药集团三精制药股份有限公司”）以其拥有的全部医药生产类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.50%的股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向本公司补足。本次交易完成后，本公司将不再从事医药制造业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售连锁等医药流通业务。

（二）标的资产的评估作价情况

1、置出资产的评估作价

本次交易的置出资产为本公司拥有的全部医药生产类资产及负债。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。

2、置入资产的评估作价

本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.50%股权。根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为84,609.34万元，采用收益法的评估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药股份持有医药公司98.50%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付29,065.41万元。

（三）本次交易的决策程序

1、本公司的决策过程

2015年2月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于〈哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；

2015年3月12日，本公司召开2014年年度股东大会，审议通过了上述与本次重组相关的议案。

2、交易对方的决策过程

2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案；

2015年3月12日，哈药股份召开2014年年度股东大会，审议通过了上述与本次重组相关的议案。

3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案

（1）2015年2月10日，本公司召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；

（2）2015年2月12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；

（3）2015年2月28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药公司98.5%股权与本公司拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式进行资产置换。

二、 重大资产重组相关承诺情况

（一）利润 承诺和补偿义务

1、哈药股份向三精制药承诺：医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即2015年、2016年、2017年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。

2、补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。

（二）预测净利润数额

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年2月3日出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，医药公司2015、2016和2017年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。

（三）利润补偿金额的确定

1、利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015年、2016年和2017年各年度预测净利润数总和）×置入资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、双方同意由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。

（四）减值测试

1、双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。

2、哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。

3、前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

三、 承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

承诺期（2015年-2017年）医药公司累计向本公司分配股利49,000.00万元，本公司未向医药公司增资、捐赠。

截至2017年12月31日，医药公司净资产账面价值100,068.56万元，扣除分配股利影响后，净资产账面价值149,068.56万元，资产置入时净资产账面价值87,366.54万元，资产置入后，医药公司净资产增加61,702.02万元，标的资产增加60,776.49万元（医药公司98.50%的股权）。

四、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及本公司与哈药股份签订的《重大资产置换协议》和《盈利补偿协议》的约定编制。

五、标的资产的减值测试方法及过程

本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、计算模型

股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值-溢余负债

企业自由现金流量现值基本计算公式为：

■

P-企业自由现金流量现值

Ft-未来第t个收益期的预期收益额

n-收益期

rt-未来第t个收益期的折现率(WACC加权平均资本成本)

WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2

式中：

R1-权益资本成本

W1-权益资本比率

R2-付息债务成本

T-所得税税率

W2-付息债务资本比率

W1、W2根据企业基准日资本结构确定

本项目采用分段模式加以预测，明确的预测期为五年，即2018年至2022年。从2023年开始为永续期。

2、模型中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T) 一资本性支出一营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年12月31日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年12月31日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)确定。

（4）付息债务价值的确定

债务是包括企业的短期借款，按其市场价值确定。

（5）溢余资产及非经营性资产公允价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。本次股东全部权益价值进行估值：股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值-溢余负债。

六、测试结论

经测试，截至2017年12月31日止，标的资产估值为214,200.00万元，扣除补偿期限内分配股利对资产估值的影响数后为263,200.00万元，标的资产的交易价格为198,457.28万元，未发生减值。

七、独立董事意见

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《重大资产置换协议》和《盈利补偿协议》的约定，对公司2015年重大资产重组编制的减值测试报告，履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《专项审核报告》的出具履行了相关审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

二零一八年五月十一日

证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：临2018-039

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

子公司申请委托贷款展期暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司哈药集团医药有限公司拟通过兴业银行哈尔滨分行营业部向公司控股股东哈药集团股份有限公司申请一年期壹亿壹仟万元（11,000万元）的委托贷款。

●委托贷款利率按照不超过同期银行一年期贷款利率执行，期限一年。

●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

公司于2017年5月27日披露了《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2017-018号）,会议审议通过了《关于公司全资子公司申请委托贷款展期》的议案, 目前上述委托贷款即将到期,根据经营现状及资金需求，公司全资子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）拟通过兴业银行哈尔滨分行营业部向哈药集团股份有限公司申请委托贷款展期，总额为壹亿壹仟万元整，委托贷款利率按照不超过同期银行一年期贷款利率执行，期限一年,本次申请的委托贷款主要用于补充医药公司流动资金。

2018年5月9日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司申请委托贷款展期》的议案，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过,尚需哈药集团股份有限公司董事会批准。

二、关联人基本情况

1、控股股东

企业名称：哈药集团股份有限公司

企业地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

法定代表人：张镇平

注册资本：254,495.3276万元

经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品(洗液)的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次关联交易的关联方哈药集团股份有限公司为公司控股股东，持股比例74.82%。

2、全资子公司

公司名称：哈药集团医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：哈尔滨市道里区哈药路418号

法定代表人：朱卫东

注册资本：20,000.00万元

经营范围：购销化学药原料药及制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（有效期至2019年9月17日）；由分支机构经营的项目；食品生产经营；购销医疗器械，蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、诊断药品、体外诊断试剂、化学试剂（不含危险品），贵细药材，计生用品、化妆品、日用化学品、健身器材、消毒剂，药品信息咨询，房屋租赁，收购农副产品，加工调味料（固态），医疗器械售后服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

哈药集团医药有限公司为公司全资子公司。

三、交易的主要内容

1、交易标的及数量

哈药集团股份有限公司拟向公司全资子公司医药公司提供委托贷款壹亿壹仟万元人民币。

2、定价原则

委托贷款利率按照不超过同期银行一年期贷款利率执行，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

3、委托贷款期限

该项委托贷款资金使用期限为资金实际到款之日起一年。

四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

哈药集团股份有限公司为公司全资子公司提供委托贷款，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司业务开展的需求。贷款利率符合市场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司正常经营活动的开展,有助于改善财务状况，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司利益的情形,不会对公司的经营造成不利影响。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二零一八年五月十一日

证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：2018-040

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月29日14点 00分

召开地点：公司七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月29日

至2018年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告于2018年5月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：哈药集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）凡在 2018 年 5 月 21 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

（二）符合上述条件的股东于 2018 年 5 月 25日（上午 8：30-11：30，下午 1： 30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市道里区哈药路418号公司证券部登记；

（三）异地股东可于 2018 年 5 月 25 日前以信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）出席会议人员住宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：王磊先生、孙蕊女士

联系电话：（0451）84600888

传 真：（0451）84600888

联系地址：哈尔滨市道里区哈药路 418 号

邮 编：150071

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会

2018年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团人民同泰医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。