中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书

公司声明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国船舶重工集团动力股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

中信证券作为中国动力2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具本报告书。

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次重大资产重组方案具体包括：

1、发行股份购买资产：上市公司向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。以2015年6月30日为评估基准日，上述资产的评估值为1,348,227.30万元。

本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2015年9月1日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.97元/股，系基于本次重组定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易上市公司拟向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为750,265,604股。

2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金47,079.08万元购买其持有的火炬能源100%股权。

3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为1,348,227.30万元，不超过本次重组发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于25.90元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案相应调整后的价格。根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为29.80元/股，股份发行数量为452,425,268股。中船重工集团认购的配套融资金额为202,234.10万元，不超过本次配套融资总金额的15%，认购的股份数量为67,863,790股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产过户情况

2016年4月28日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

1、股权交割情况

（1）中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。

（2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。

（3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。

（4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。

（5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。

（6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。

（7）中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（8）中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595）。

（9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123327182895）。

（10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410105667218235G）。

（11）风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。

（12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。

（13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。

（14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。

（15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。

（16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于2016年4月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。

2、土地使用权交割情况

中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：

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3、国拨资金交割情况

武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务调整。

4、验资情况

2016年4月28日，立信会计师对本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第711624号）。根据该《验资报告》，截至2016年4月28日止，上市公司已收到中船重工集团等缴纳的新增注册资本人民币750,265,604元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民1,286,765,604元。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格为29.80元/股。本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.98元/股，根据公司2015年6月11日实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息情况相应调整为不低于25.90元/股。

2、发行数量

根据特定投资者的实际认购情况，本公司向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司共发行股份452,425,268股。具体情况如下：

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3、发行对象

本次配套融资的特定对象为中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司。

4、募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为13,482,272,986.40元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为13,380,519,686.40元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合中国动力股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

5、缴款与验资

上市公司和中信证券于2016年6月20日向中船重工集团、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司、发出《缴款通知书》，截至2016年6月22日，中船重工集团、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

根据立信会计师出具的《非公开发行A股认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2016]第711786号），截至2016年6月22日16时止，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币13,482,272,986.40元(大写：人民币壹佰叁拾肆亿捌仟贰佰贰拾柒万贰仟玖佰捌拾陆元肆角整)。上述资金全部缴存于中信证券在中国银行北京白家庄支行开立的3506 4500 1241账户内。

截至2016年6月23日 ，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。

根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号），截至2016年6月23日止，发行人实际募集资金为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费用101,753,300.00元后，实际到账币资金人民币13,380,519,686.40元，其中增加注册资本人民币452,425,268元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

6、配套募集资金管理制度情况

本次募集配套资金的管理和使用适用公司现行有效的《募集资金管理制度》的相关规定。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，中国动力已与本独立财务顾问中信证券、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于本次募集资金的存储管理。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

2016年5月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为750,265,604股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为1,286,765,604股。

本次募集配套资金新增的452,425,268股股份于2016年7月5日完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件股份。深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司等5名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2017年7月7日。中船重工集团认购的股份限售期为发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为2019年7月7日。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中国动力已经完成资产的交付与过户，中国动力已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。中国动力本次发行股份购买资产新增的750,265,604股股份和募集配套资金新增的452,425,268股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。中国动力已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

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截至本报告书出具之日，不存在违反上述承诺的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）购入资产盈利预测情况

2015年12月11日，中国动力与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》。

《盈利预测补偿协议》各方确认，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备为《盈利预测补偿协议》约定的标的公司(以下简称“业绩承诺标的公司”)，广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权为《盈利预测补偿协议》约定的标的资产（以下简称“业绩承诺标的资产”）。

《盈利预测补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

各利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对风帆股份进行补偿。

《盈利预测补偿协议》各方同意并确认，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1477号及中联评报字[2015]第1478号《资产评估报告》，业绩承诺标的公司在2016年—2018年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的业绩承诺标的资产对应净利润数如下表所示：

表 1：业绩承诺标的公司归属于母公司所有者的净利润数

单位：万元

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业绩承诺标的资产在2016年—2018年期间各年度对应净利润预测数如下表所示：

表2：业绩承诺标的资产对应净利润预测数

单位：万元

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业绩承诺标的资产对应净利润预测数=业绩承诺标的公司净利润预测数×业绩承诺标的资产股权比例。

（二）购入资产2017年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZE10645号），2017年度经立信会计师审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

单位：万元

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2017年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额为 64,727.19万元，非经常性损益金额为229.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为64,498.12万元，2017年度业绩承诺标的资产实现承诺的净利润指标。

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，业绩承诺标的资产实际实现的净利润符合盈利预测要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）总体经营情况

2016年，公司完成重大资产重组及配套融资工作，公司从单一化学动力转变为涵盖七大动力业务的综合控股型公司。在全球总体经济不景气、船舶行业产能依旧过剩、船舶配套市场萎缩低迷情况下，公司妥善应对复杂严峻局面，积极调整工作思路，紧密跟踪市场变化，发挥技术优势，加强项目管理，强化风险防控、进度协调，公司综合实力持续增强。2017年度公司实现营业收入231.47亿元，同比增长11.60%；营业成本191.61亿元，同比增长11.82%；利润总额15.50亿元，同比增长11.03%；归属母公司净利润12.02亿元，同比增长12.02%。

截至2017年底，公司资产总额441.91亿元，同比增长11.82%；负债总额159.95亿元，同比增长24.06%；所有者权益总额281.96亿元，同比增长5.90%；资产负债率由2016年的32.62%上升到2017年的36.19%，上升幅度3.57%。各业务板块收入构成为：

化学动力：营业收入105.90亿元，同比增长17.06%；

柴油动力：营业收入39.50亿元，同比减少13.07%；

热气机动力：营业收入1.80亿元，同比减少57.86%；

全电动力：营业收入11.68亿元，同比减少5.75%；

海洋核动力：营业收入4.58亿元，同比减少1.96%；

燃气蒸汽动力：营业收入16.26亿元，同比减少14.83%；

海工平台及船用机械：营业收入48.36亿元，同比增长10.08%；

其他：营业收入3.39亿元，同比增长21.63%。

（二）上市公司2017年度主要财务数据与指标

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZE10641号审计报告，上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：

1、主要财务数据

单位：万元

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2、主要财务指标

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司于2016年度完成了重大资产重组，公司从单一化学动力转变为涵盖七大动力业务的综合控股型公司。2017年度，公司通过积极发挥自身优势，以科技为先导，积极推进精益管理，提升管理工作等手段，优化升级战略产品布局，确保了上市公司良好运营状况与持续稳定的发展。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

（一）股东大会

2017年度，公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会对关联交易、股权激励等事项严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避。会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）控股股东

2017年度，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，未损害公司和股东的利益。控股股东在在资产重组中严格遵守承诺事项，并在遵守相关承诺的基础上，积极履行控股股东相关责任与义务。

（三）董事会

2017年度，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格遵照《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》的规定运作。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，对各项重大事项发表独立意见，切实维护改善全体股东的利益。

（四）监事会

2017年度，公司监事会由5名监事组成，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（五）信息披露

2017年度，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。2017年度，公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。

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独立财务顾问（主承销商）

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二O一八年五月