武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）021
武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年5月10日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年5月4日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
为开拓市场，扩充产能，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会审议具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除烽火科技外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过129,260,150股。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000.00万元（含102,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
■
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了截至2017年12月31日止的《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司董事会审议通过，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司控股股东烽火科技拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与烽火科技签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司控股股东烽火科技拟参与光迅科技本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
本次发行前，公司控股股东烽火科技持有光迅科技285,748,311股股份，占光迅科技股份总数的44.21%。本次发行完成后，烽火科技持有公司股份的比例仍将超过公司已发行股份总数的30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于烽火科技已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意控股股东烽火科技免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明，《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人已作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
为健全和完善武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了未来三年（2018年—2020年）股东回报规划。《关于未来三年股东回报规划（2018-2020）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）022
武汉光迅科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十四次会议于2018年5月10日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2018年5月4日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
为开拓市场，扩充产能，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除烽火科技外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过129,260,150股。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000.00万元（含102,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
■
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司制定的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》符合公司的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》充分论证分析了本次募集资金使用的必要性与可行性，符合公司的利益，能够促进公司的进一步发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，公司编制的截至2017年12月31日止的《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司控股股东烽火科技拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司监事会经审议认为：公司与烽火科技签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不会损害公司或中小投资者利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明，保证了中小投资者的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就确保公司制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
为健全和完善武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了未来三年（2018年—2020年）股东回报规划。
经审核，监事会认为：公司董事会制定的股东回报规划方案符合法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一八年五月十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）023
武汉光迅科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件
生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股份数量不超过129,260,150股（含本数），本次非公开发行对象包括公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）在内的不超过十名的特定投资者。
根据本次非公开发行方案，公司拟与烽火科技签订附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、协议主体相关情况
发行人（甲方）： 烽火科技集团有限公司
发行对象（乙方）：武汉光迅科技股份有限公司
二、协议标的、认购价格、数量、认股价款与股票交割、股份锁定及违约责任等主要条款
（一）协议标的
乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由乙方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）认购数量
乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过129,260,150股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
如乙方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）认股价款与股票交割
在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
（五）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
（六）违约责任条款
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
三、协议生效条件及生效时间
协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的授权；
3、本次发行获得中国证监会核准。
四、备查文件
1、《武汉光迅科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2、公司与发行对象签署的《武汉光迅科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一八年五月十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）024
武汉光迅科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大事项提示：
以下关于武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过129,260,150股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过102,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2018年10月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、截至本公告发布日，公司总股本为646,300,752股，假设本次非公开发行数量为129,260,150股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），本次公开发行募集资金总额为102,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为334,289,565.27元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为291,991,825.12元。假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
6、2018年4月24日，经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以现时总股本646,300,752股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），拟分配利润共计109,871,127.84元，不进行资本公积金转增股本。假设2018年6月利润分配方案实施完毕。该预案尚需获得公司股东大会审议通过。
7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2017年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2017年度利润分配情况、2018年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于数据通信用高速光收发模块产能扩充项目和补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过102,000.00万元（含102,000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、必要性
（1）顺应行业发展趋势，支撑“互联网+”等国家战略
全球IP流量将急速增长，全球数据中心的新建数量也快速增加。在国内，随着国家宽带降费提速，互联网行业获得积极政策支持，得到持续快速增长，“互联网+”向各个行业加速渗透，据互联网数据中心研究机构预测，2019年中国数据中心互联市场规模将接近1900亿元人民币1。公司使用本次非公开发行募集资金投入数据通信用高速光收发模块产能扩充项目将顺应行业发展趋势，能够有力支撑“互联网+”等国家战略。
（2）聚焦数据通信100Gb/s高速光模块市场，快速提升制造工艺平台
流量快速增长拉动了数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。随着网络业务量的蓬勃增长，数据中心对带宽的需求也越来越高，云计算、在线游戏、在线高清视频都需要大量的网络带宽。因此，为了满足数据中心向更高的网络带宽发展要求，大力发展100Gb/s高速光收发模块技术是数据中心提升网络带宽最为关键的一环。为此，推动公司在高端、高速产品的关键工艺平台的建设，实现快速、平稳、可持续发展的目标，就需要对现有工艺平台以及设备等设施进行技术升级和扩产。
公司使用本次非公开发行募集资金投入数据通信用高速光收发模块产能扩充项目，可对100Gb/s相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工艺平台的建设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司在该类产品方向上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的意义。
（3）持续提升高速光电子器件技术平台，巩固公司核心竞争力
通过使用本次非公开发行募集资金投资建设数据通信用高速光收发模块产能扩充项目，能够实现公司产品制造模式的转型升级，提升公司在光电子器件与模块方面的技术水平和生产能力，同时将带动公司光有源器件及光收发模块的工艺技术水平和生产制造能力的提升，推动相关产品线进行垂直整合，这对提高公司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力起到极大的促进作用。也符合目前习总书记提出的产业供给侧结构性改革的要求，即扩大高新产业的投入，增加高端产品的供给，创造新动能，为企业寻找新的利润增长点。
2、可行性
（1）市场前景
互联网、超级计算、移动终端和娱乐消费电子等产业的快速发展，标志着人类社会进入到一个前所未有的“大数据”时代。据Cisco预测2，截止到2021年底，全球数据中心IP流量将从2016年的每年6.8ZB上升到20.6ZB，复合年均增长率达到25%。在此背景下，数据中心光收发模块的市场需求增长将非常显著。
各类数据均显示，目前数据中心已经迈入100Gb/s时代并将逐步向更高速率演进。根据Ovum的统计和预测，100Gb/s光模块在2017年开始迅猛增长，预计到2022年，100Gb/s光模块销售收入将超过70亿美元。在不同距离应用100Gb/s光模块中，2km和10km的增长幅度较大，Ovum认为2km和10km应用的光模块到2022年将分别超过30亿美元和24亿美元，市场前景广阔。
图1 Ovum数据中心光收发模块销售预测
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数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022
图2 不同类型的100Gb/s光模块销售预测
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数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022
（2）项目建设的有利条件
①符合国家科技创新发展规划和产业政策
2013年8月1日，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，指出将在信息光电子、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。
2015年5月19日，国务院正式颁布了我国实施制造强国的战略行动纲领《中国制造2025》，明确提出“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术，超高速大容量智能光传输技术、未来网络核心技术和体系架构，推动核心信息光电子设备体系化发展与规模化应用”的要求。
2015年8月31日，国务院《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国发〔2015〕50号）提出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国。推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。”
2016年11月29日，发布的《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》中也重点提出“推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力”的要求。
本项目完全符合国家科技创新发展规划以及高技术产业发展的原则、目标，并能产生较好的经济效益和社会效益，提高信息产业自主创新能力，增强核心竞争力，带动区域经济发展。
②具有“武汉·中国光谷”的区域优势
本项目位于武汉东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）。东湖高新区始建于1988年10月，1991年3月，被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区；2000年7月，又被科技部、外交部批准为APEC科技工业园区；2001年，被原国家计委、科技部批准为国家光电子信息产业基地，即“武汉·中国光谷”。具有以下优势：
——区位优势
“九省通衢”的武汉市作为“中国制造2025”第一批试点示范城市，是国家科技部批准的国家光电子产业基地（武汉·中国光谷），在信息光电子产业领域具有明显的区位优势。
武汉东湖新技术产业开发区（光谷）位于武汉市东南部，规划面积518平方公里。
图3 武汉·光谷未来科技城和光谷国际金融港
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——人才资源
光谷集聚了42所高等院校、56个国家省部级科研院所、66名两院院士，以及众多的优秀企业家、金融投资家、高层次研究开发人员和熟练的产业技工，是中国三大智力密集区之一。
——产业地位
自2009年以来，光谷企业总收入保持年均30%的增长速度，2016年工业总产值超过2400亿元。在全国高新区排名中，综合排名上升至第3位。
基本形成了光电子信息产业为主导，生物、节能环保、高端装备制造、现代服务业竞相发展的“131”产业格局。其中，光电子信息产业是代表国家参与全球光电子产业竞争的主力军。诞生了中国第一根光纤，中国第一个光传输系统；已建成我国最大的光纤光缆研发生产基地、我国最大的光电器件研发生产基地，我国最大的激光产业基地；拥有我国光电子领域的国家实验室—武汉光电国家实验室；2018年4月，国家信息光电子创新中心在烽火科技园正式挂牌，国家信息光电子创新中心是中国制造2025全国正式授牌的第二批创新中心，同时也是湖北省获得的第一个国家制造业创新中心。光谷在光通信、激光、集成电路、光显示、半导体照明、地球空间信息等领域，在国内具有较强的竞争优势，是中国最大的光电子信息产业集群。
依托光谷光电子产业创新实力，形成了由行业龙头企业、产业技术创新联盟、技术创新平台、孵化器（加速器）、国际金融服务机构等组成的产业集群优势。
——配套政策
东湖国家自主创新示范区获批后，中央有关部委以及湖北省、武汉市、东湖国家自主创新示范区在财税、科技金融创新、股权激励、创新创业、发展战略新兴产业等方面相继出台了50多项配套政策，初步形成了支持示范区科技创新与产业化的政策框架体系。
2016年5月，被国务院确立为大众创业万众创新示范基地。2016年6月23日李克强总理考察湖北武汉光谷展示中心。对中心提出的“光谷在光，更在谷”，总理表示赞赏。他说，没有体制机制创新，技术创新就失去了土壤。只有海纳百川的“谷”，才能延揽八方人才。希望你们不仅做中国光谷，更要做吸引天下英才的“天下谷”。
由此可见，“光谷”区域具有良好的技术、人力资源、产业配套和信息资源优势。因此，作为“武汉·中国光谷”的骨干企业之一的光迅科技，在核心光电子芯片、器件及模块的生产制造技术、原材料国产化、人才培养、市场营销等方面皆具有实施本项目的实力和优势。
③依托于公司现有的良好基础，具有市场优势和技术优势
A、国际国内市场有较高的知名度和市场地位
光迅科技是全球领先的光电子器件厂商，也是国内首家上市的光电子器件公司。在2012年与武汉电信器件有限公司（以下简称“WTD”）融合后，公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满足国内客户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩国、巴西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，光迅科技连续多年排名“中国光电器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业10强”榜首3，并被国家发改委、科技部、工信部等认定为“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”。
光迅科技在国内的市场份额连年稳居第一，2017年销售额突破45亿元人民币，光器件在全球市场排名第四4。光迅科技在国际国内均享有相当的知名度和影响力，目前，光迅科技100Gb/s 数据通信用光收发模块产品将于今年逐步起量。
B、技术基础雄厚，拥有垂直整合能力
光迅科技通过持续不断的技术积累，创建了半导体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力，产品主要应用于传送网、接入网和数据中心等。
图4 光迅科技技术平台的垂直集成优势
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C、取得众多研究成果，拥有核心自主知识产权和多项标准
光迅科技先后承担了“863计划”、“973计划”等各类国家级项目130余项，累计牵头和参与起草国家标准和通信行业标准100余项，申请国内外专利近千件。自2000年以来，光迅科技共获得国家技术发明二等奖2项、国家技术进步二等奖1项以及多项省部级奖共二十余项。
④具有良好的质量管理体系，产品可靠性高
光迅科技建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。
公司通过的管理体系认证有：GB/T 28001-2011，ISO 14001:2004，ISO 9001:2008，ISO/IEC 20000-1:2011，ISO/IEC 27001:2013，TL9000等。产品通过了Telcordia产品可靠性标准试验，以及CE、UL、TUV，FDA和FCC等系列认证，大大提高了产品的可靠性和可信度，销往北美、欧洲等国际市场。
在生产管理方面，光迅科技对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验和监视设备、环境条件保障等所有要素进行控制，使其始终处于受控状态。同时公司采用了国际上先进的生产管理经验，如5S和4M管理模式，严格生产现场管理。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公司，是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网和企业数据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司主要产品有光电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接入类产品、数据通信类产品。数据通信产品主要用于数据中心、企业网、存储网等领域，包括光电器件、模块、板卡、AOC产品，产品组合包括10Gbps/25Gbps SFP /SFP+光收发模块、40Gbps QSFP /100Gbps QSFP28和有源光缆（AOC）等产品。
目前，公司100Gbps QSFP28产品销量较小，产能有限，不能满足日益增长的市场需求。通过募集资金投资项目实施，可对100Gb/s相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工艺平台的建设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司在该类产品方向上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的意义。
2、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是全球领先的光电子器件厂商，2017年销售收入突破45亿元人民币，拥有员工超过4000人，其中技术人员超过680人，研究生以上学历员工540多人，人员素质优秀，人才储备充足。同时，公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。
公司通过持续不断的技术积累，创建了半导体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力。公司先后承担了“863计划”、“973计划”等各类国家级项目130余项，累计牵头和参与起草国家标准和通信行业标准100余项，申请国内外专利近千件。其中，与募投项目相关的产品已申请多项国内及国外相关专利，且绝大部分为发明专利；牵头完成多项与募投项目相关科研成果；牵头或参与起草的募投项目相关国家标准和通信行业标准达十多项。目前，公司100Gb/s数据通信用光收发模块产品均已经通过光电性能测试和验证，以及可靠性试验，具有自主的知识产权，技术也已基本成熟，开始批量生产。
公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满足国内客户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩国、巴西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，公司在国内的市场份额连年稳居第一，2017年光器件在全球市场排名第四5。公司在国际国内均享有相当的知名度和影响力，这为公司市场开拓和产品推广提供了极为有利的条件。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。募集资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技、实际控制人邮科院根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一八年五月十日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）025
武汉光迅科技股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2018-2020）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为健全和完善武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、分配原则
公司制订未来三年股东回报规划时，积极听取了投资者和独立董事的意见，是在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，在平衡股东短期利益和长期利益的基础上做出的统筹安排，以保持利润分配的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康经营能力。
三、公司未来三年（2018年—2020年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2018年-2020年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一八年五月十日
1来源：2016-2017年中国IDC产业发展研究报告，http://www.idcquan.com/yanjiubg/
2来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016-2021
3来源：中国投资咨询网：2016年中国光通信最具竞争力企业10强榜单揭晓
4来源：Ovum :Market_Share Spreadsheet Analysis 4Q17 and_2017_Optical_Components
5来源：OVUM:Market_Share Spreadsheet Analysis 4Q17 and_2017_Optical_Components
