国电南瑞科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-018

国电南瑞科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

截止2018年5月7日，公司已使用募集资金2,513,815,500.00元支付本次交易的现金对价及相关手续费，剩余募集资金余额3,506,225,132.51元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司分别在招商银行股份有限公司南京南昌路支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司南京分行城北支行（以下简称“中信银行”）、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行（以下简称“农业银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2018年5月9日与上述开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）

截至2018年5月7日，公司在各开户银行募集资金专户的开设情况以及募集资金存储情况如下：

单位：元

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三、《三方监管协议》的主要内容

1、国电南瑞已在招商银行开设募集资金专项账户，账号为025900064810518，截止2018年5月7日，专户余额为2,073,715,332.51元。该专户仅用于国电南瑞“IGBT模块产业化项目”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化项目”、“区域多能互补智能化产业化项目”、“大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目”、“江宁基地成品库建设项目”、支付相关税费等项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

国电南瑞已在中信银行开设募集资金专项账户，账号为8110501013101071071，截止2018年5月7日，专户余额为733,900,000.00元。该专户仅用于国电南瑞“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”、“智慧水务产业化建设项目”、“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

国电南瑞已在农业银行开设募集资金专项账户，账号为10114801040215232，截止2018年5月7日，专户余额为698,609,800.00元。该专户仅用于国电南瑞“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，国电南瑞未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、国电南瑞、招商银行、中信银行、农业银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、中信证券作为国电南瑞的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对国电南瑞募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及国电南瑞制订的募集资金管理制度对国电南瑞募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。国电南瑞和招商银行、中信银行、农业银行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对国电南瑞现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、国电南瑞授权中信证券指定的财务顾问主办人夏默、何洋可以在招商银行、中信银行、农业银行的营业时间随时到招商银行、中信银行、农业银行查询、复印国电南瑞专户的资料；招商银行、中信银行、农业银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向招商银行、中信银行、农业银行查询国电南瑞专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向招商银行、中信银行、农业银行查询国电南瑞专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明及中信证券的人员指定函。

6、招商银行、中信银行、农业银行按月（每月15日前）向国电南瑞出具真实、准确、完整的专户对账单，并通过电子方式抄送给中信证券。

7、国电南瑞1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，国电南瑞及招商银行、中信银行、农业银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

8、中信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知招商银行、中信银行、农业银行，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。更换自招商银行、中信银行、农业银行确认收到更换通知之日起生效。

9、招商银行、中信银行、农业银行连续三次未及时向国电南瑞出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，国电南瑞可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、中信证券发现国电南瑞、招商银行、中信银行、农业银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、 本协议自国电南瑞、开户银行（招商银行、中信银行、农业银行）、中信证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

12、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月十一日