上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第27次会议决议
公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－044

上海爱建集团股份有限公司

第七届董事会第27次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第27次会议于2018年5月4日发出会议通知，会议于2018年5月9日以现场方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过20亿元（含20亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

2、票面金额及发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

3、债券品种及期限

本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

4、债券利率及付息方式

本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

5、担保安排

本次公司债券为无担保债券。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

6、募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

7、发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

8、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

9、上市安排

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市交易。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

10、赎回、回售条款、调整利率条款

本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

11、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

12、决议的有效期

本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

提请公司股东大会逐项审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

该议案需提请公司股东大会予以逐项审议，本次拟发行公司债券事项还需中国证监会等监管机构核准后方可实施。

相关内容详见2018年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－045号《关于公开发行公司债券预案的公告》。

三、审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》

审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》，同意：为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于受让上海华瑞租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》

审议通过《关于受让上海华瑞租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意：以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权，并由上述四方签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。

同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

提请公司股东大会审议。

董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2018年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－046号公告。

五、审议《关于认购〈上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）〉份额的议案》

审议通过《关于认购〈上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）〉份额的议案》，同意：根据中国证券监督管理委员会核准的《公司非公开发行A股股票预案》，以公司非公开发行募集资金40,000万元人民币认购上海爱建共盈投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）基金份额。

授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2018年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－047号公告。

六、《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》

审议通过《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》，同意：公司按苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金（下称基金）目标募集规模（含扩募期）的20%认购有限合伙份额，总额不超过人民币3亿元。

公司首次认购金额为人民币7200万元，在有限合伙协议签署并生效后的一个月以内与其他投资者同步缴纳；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳。

授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2018年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－048号公告

七、审议《关于推选董事会副董事长的议案》

审议通过《关于推选董事会副董事长的议案》，同意：推选冯杰董事为公司第七届董事会副董事长，任期同第七届董事会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于增补董事会战略委员会委员的议案》

审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》，同意：增补冯杰董事和马金董事为董事会战略委员会委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议《关于召开爱建集团2018年第一次临时股东大会的议案》

审议通过《关于召开爱建集团2018年第一次临时股东大会的议案》

（一）、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2018年5月31日(星期四)下午14:00

3、网络投票时间：

2018年5月31日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：2018年5月24日为股权登记日；2018年5月28日为会议登记日

（二）、会议审议事项

议案一：审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

议案二：逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

议案三：审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》

议案四：审议《关于受让上海华瑞租赁公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2018年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-049号公告。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-045

上海爱建集团股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月9日召开第七届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券授权事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议。

现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过20亿元（含20亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（三）债券品种及期限

本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率及付息方式

本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（五）担保安排

本次公司债券为无担保债券。

（六）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

（七）发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。

（九）上市安排

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）赎回、回售条款、调整利率条款

本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

（十一）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十二）决议的有效期

本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

三、关于本次发行公司债券授权事项的说明

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）连审，并出具了信会师报字[2016]第111576号、信会师报字[2017]第ZA10898号和信会师报字[2018]第ZA10762号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月的财务报告未经审计。

最近三年一期合并财务报表、母公司财务报表如下：

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

3、最近三年合并报表范围变化情况

（1）2017年合并范围的变更

1）因新设子公司而增加合并范围

2017年因新设宁波梅山保税港区爱睿股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区爱誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区皓臻股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥卓文化发展有限公司、上海爱潮投资管理有限公司、上海爱澍投资管理有限公司及爱建国际资产管理有限公司7家子公司而增加合并范围。

2）合并范围变动的其他原因

①与2016年相比本期新增7个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

②与2016年相比本期减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

（2）2016年合并范围的变更

1）与2015年相比本期新增9个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

2）与2015年相比本期减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

（3）2015年合并范围的变更

1）与2014年相比本期新增4个集合资金信托计划、1个单一资金信托计划，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

2）与2014年相比本期减少4个集合资金信托计划，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期或转让。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标

■

注： （1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产

（7）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

（8）存货周转率=营业成本/平均存货

（三）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

1、资产结构分析

本公司（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：

单位：元，%

■

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，本公司的总资产分别为10,728,275,129.00元、15,663,296,890.91元、16,750,584,306.15元和18,016,263,242.99元。2016年末公司资产较2015年末增长46.00%，2017年末公司资产较2016年末增长6.94%，呈上升态势。由于经营规模的不断扩大，公司的资产规模持续增加。报告期内，公司资产中流动资产占比与非流动资产占比相对稳定，资产结构良好，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为32.34%、23.34%、24.95%和28.57%。

2、负债结构分析

近三年及一期负债结构如下表所示：

单位：元，%

■

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债在总负债中的占比分别为64.31%、57.68%、64.81%和57.61%，非流动负债在总负债中占比分别为35.69%、42.32%、35.19%和42.39%。公司债务结构中，流动负债占绝大部分。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下表所示：

单位：元

■

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为645,348,049.99元、-189,740,078.45元、1,194,037,060.27元和-2,168,319,185.89元。2016年，公司的经营活动现金流量净额为负，主要系爱建信托发放贷款净增加额同比增加。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较2016年提高了1,383,777,138.72 元，主要系爱建信托业务收入现金流入增加、收到信托转付款增加，融资租赁及保理公司业务收款净额增加所致。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,478,586,387.65元、-3,526,733,712.82元、-392,521,442.32元和-1,523,460,443.29元。2016年，公司的投资活动现金流量净额同比下降138.52%，主要系股权性投资及信托计划、基金等投资增加。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额仍为负，但同比增加88.87%，主要系股权性投资及信托计划等投资减少所致。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,197,190,386.67元、3,555,735,398.21元、-392,184,322.88元和3,711,498,147.38元。2016年，公司的筹资活动现金流量净额同比增加197.01%，主要系公司借款增加。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额变为负，同比减少111.03%，主要系公司合并集合信托计划而产生的实收信托资金减少所致。

综上所述，公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的现金及现金等价物的净增加额分别为366,801,993.48元、-158,536,275.58元、407,353,686.77元和18,197,218.87元。公司的日常经营较为稳健。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

■

短期偿债能力方面，最近三年及一期，公司的流动比率分别为 1.08、0.68、0.67和0.99，速动比率分别为1.06、0.68 、0.67和0.99，短期偿债能力逐年改善。

长期偿债能力方面，最近三年及一期，公司资产负债率分别 46.35%、59.19%、57.59%和50.23%，呈一定程度的波动变化状态。但总体而言，公司资产负债率维持在较低水平。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要盈利能力指标如下：

单位：元

■

2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司分别实现营业总收入1,324,171,470.16元、1,604,799,743.72元、2,334,101,967.53元和460,572,179.08元；分别实现归属于母公司所有者的净利润554,680,764.54元、620,500,828.56元、829,772,216.20元和177,463,241.05元。2016年公司营业总收入同比增长21.19%，归属于母公司所有者的净利润同比增长11.87%；2017年公司营业总收入同比增加45.45%，归属于母公司所有者的净利润同比增长33.73%，公司经营状况良好，营业总收入逐年增长。2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司加权平均净资产分别为10.18%、10.23%、、12.27%和2.14%，公司盈利能力逐年提升。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

2017年，是公司完成重大重组转制后的第一个完整经营年度。公司以“一二三四五”方法论为指导，紧紧围绕年初确定的经营目标和重点工作，全力以赴促发展，聚精会神抓管理，借助方方面面力量，克服种种不利因素，实现了利润和规模增长，完善了公司战略规划，探索优化业务结构和深化管理改革，朝着“弘扬爱国建设，打造百年企业”的目标不断努力。

2018年度，集团公司将牢牢把握新时代宏观经济大势和金融行业发展趋势，坚定公司的战略定位和业务发展方向，紧紧围绕“提高质量、提升效率”的工作要求，加快金融创新和服务实体经济的转型发展，严格把控和化解风险，一心一意谋发展，努力实现年度经营业绩增长目标。为此，公司确定了2018年度经营管理工作主基调为：把握新时代趋势，坚定战略目标，加快创新转型步伐，严控战略和经营风险。

未来，公司将继续打造具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下几方面：

（1）综合型

根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，同时将根据公司发展的现实需要，布局和发展其他金融及类金融业务。能够覆盖各类型目标客户和服务群体，满足不同层次客户的金融需求，为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。

（2）协同性

公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大化。2017年，公司内部协同已经主要体现在各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。

（3）体制机制优势

公司顺利回归民营本质后，体制机制优势逐渐凸显，公司的经营理念与发展策略更加灵活， 创新动力与创新能力进一步提升。公司探索并实践在资源配置、业务开发、项目审批、激励约束、容错性等方面建立适合子公司创新转型的体制机制。同时，积极提高运用信息科技、云计算、区块链等时代先进技术及理念，创新工作方法，整合集团资源，发挥各板块功能，持续适应新时代发展的新要求。

（4）品牌与客户基础

爱建集团作为改革开放以来大陆首家民营企业，在公司30多年的发展历程中，始终得到上海历届政府和股东的关心和支持，并得到工商联和社会各界人士的广泛关注。历经30多年的积累和发展，公司一直注重加强合规和诚信文化建设，坚持走规范健康持续的发展之路，不断提高公司的企业形象和社会地位，已经拥有较强的品牌影响力和一定规模的忠实客户群，公司价值得到进一步彰显。

（5）区域优势及集团整体上市优势

公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场的完善程度等方面来看，公司作为一家上海本地企业，具有非常明显的区域优势；同时，作为一家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富管理等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创新能力和金融资源整合能力。

综上所述，公司具有良好的持续盈利能力。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

通过发行本次公司债券，优化公司债务结构，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

六、其他重要事项

（一）对外担保

截至2017年12月31日，公司及其子公司对子公司的实际担保余额为人民币2,546.23万元、公司对外（不包括对子公司的担保）的担保余额为人民币0元。

（二）未决诉讼及仲裁情况

截至2017年12月31日，公司未决诉讼及仲裁情况如下：

1、公司及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初83号），三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。公司及爱建信托公司对此积极应诉（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告）。2018年1月2日，接爱建信托公司报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016）黑民初83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担（以上事项详见2018年1月3日公司临2018-001号公告）。

2、2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书（以下简称“框架协议书”）》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托多次督促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益（以上事项详见2017年11月15日公司临2017-102号公告）。

3、公司全资子公司爱建信托公司于2014年12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方达炭素”）诉爱建信托公司等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托公司承担股东出资人民币8690万元及利息。据爱建信托公司报告，该诉讼系爱建信托公司作为信托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查，已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托公司已积极应诉。之后，爱建信托公司收到上海一中院民事裁定书，原告方大炭素于2015年1月10日以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对被告爱建信托公司的起诉。后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年3月，方大炭素向北京市第四中级人民法院书面申请追加爱建信托为共同被告。2017年7月13日，爱建信托公司收到北京市第四中级人民法院送达的一审民事判决书（【2015】四中民（商）初字第00124号），判决爱建信托公司在未出资资本金8690万元人民币以及利息范围内向原告方大碳素新材料科技股份有限公司承担补充赔偿责任。目前爱建信托公司已经提起上诉（以上事项详见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司临2015-008号公告、2017年7月15日公司临2017-069号公告）。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－046

上海爱建集团股份有限公司

关于受让上海华瑞融资租赁有限

公司100%股权暨关联交易的

后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容： 2018年5月9日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）召开七届27次董事会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）所持上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。本次交易为关联交易，关联董事在审议中回避表决。

●交易风险：本次交易尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险；以及目前尚无法判断的其它风险。

●过去12个月公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

一、关联交易概述

1、经公司第七届董事会第10次会议审议批准，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的最终交易作价待确定。2017年2月3日，公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”）。（上述事项详见本公司2017年1月25日、2月4日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2017-006号、临2017-010号公告）。

2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权，并由上述四方签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、本次交易为关联交易。鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，且吉祥航空的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议中回避表决。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，且吉祥航空的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联法人概况

本次交易的关联法人为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司

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吉祥航空的控股股东均瑶集团主要从事实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售等业务。

上海均瑶（集团）有限公司2017年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

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（下转51版）