上海爱建集团股份有限公司
（上接50版）
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，包括国内航空客货邮运输、国际航空客货邮运输业务等。吉祥航空采用主运营基地模式，合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平，充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势。2017年，吉祥航空实现业务收入124.12亿元，同比增长25.01%。上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司上海吉祥航空服务有限公司的全资子公司，目前暂无主要业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
截止 2017 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥航空主要财务数据如下：
单位：人民币元
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截止 2017 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥香港主要财务数据如下：
单位：人民币元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为受让股权，标的为华瑞租赁100%股权，采取现金受让方式，具体情况如下：
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2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止2018年12月31日已与吉祥航空开展4架飞机融资租赁业务、9架飞机的经营租赁业务，与九元航空有限公司开展5架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币元
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（二）交易标的的其他情况
1、交易标的公司股东情况：
华瑞租赁目前股东情况及各自持股比例如下：
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2、华瑞租赁成立于2014年8月15日，现注册资本人民币120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
4、华瑞租赁最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 万元
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注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年3月31日财务数据未经审计。
5、本次交易将导致爱建集团合并报表范围变更，爱建集团目前不存在为华瑞租赁担保、委托华瑞租赁理财，华瑞租赁亦不存在占用爱建集团资金等方面的情况。
6、华瑞租赁2017年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有从事证券、期货业务资格。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
坤元资产评估有限公司对华瑞租赁拟进行股权变更所涉及的股权全部权益价值进行评估，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2018]1-16号资产评估报告。该评估公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估采用“资产基础法”，是指以被评估单位（华瑞租赁公司）评估基准日（2017年12月31日）的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
被评估单位华瑞租赁公司于评估基准日2017年12月31日的100%股权评估值为人民币1,518,695,660.71元。
本次评估对象为涉及本次关联交易的华瑞租赁公司的股东全部权益，评估范围为华瑞租赁公司申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2017年12月31日华瑞租赁公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。考虑到华瑞租赁公司运营时间不长，主要项目均刚刚开展，收益法估值结果存在较多不确定性，而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，评估结果更为谨慎、可实现性更强，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值为作价依据，交易定价公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让协议》主要条款
（一）协议主体
转让方：上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司，两者合称为“华瑞租赁原股东”；
受让方：上海爱建集团股份有限公司、爱建（香港）有限公司，两者合称为“华瑞租赁新股东”。
（二）交易标的、交易价格与支付方式
1、华瑞租赁新股东向华瑞租赁原股东以现金的形式收购华瑞租赁100%的股权。华瑞租赁新股东以经有证券期货从业资质的资产评估机构评估后的华瑞租赁评估值为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后，华瑞租赁新股东将合计持有华瑞租赁100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付50%的股权转让价款，共计759,347,830.36元：其中爱建集团应向吉祥航空支付569,510,872.77元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。
（2）自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计759,347,830.35元：其中爱建集团应向吉祥航空支付569,510,872.76元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。
爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。
（三）、协议各方的义务
1、华瑞租赁的义务
华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转让所需的各项批准和变更手续。
2、华瑞租赁新股东的义务
华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁新股东应当：
（1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。
3、华瑞租赁原股东的义务
华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁原股东应当：
（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；
（4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。（“变更担保人事项”是指经协议各方协商，本次交割日后，将吉祥航空为华瑞租赁提供的融资担保事项变更为由吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。本次变更担保人事项完成后，吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。若上海均瑶（集团）有限公司为公司提供担保，则吉祥航空有义务促使均瑶集团另行出具书面承诺，同意为华瑞租赁提供融资担保。）
（四）本次股权转让的先决条件与交割
1、先决条件，只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权转让：
（1）华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；
（2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序；
（3）华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
（4）在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
（5）在为完成本次股权转让所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。
2、交割
本次股权转让已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。
（五）债权债务的处理及期间损益的归属
1、双方协商确定，华瑞租赁截止2017年12月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。
2、自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租
赁新股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意相互承担连带责任。
3、为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。
（六）违约责任与赔偿
1、若华瑞租赁原股东未按本协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
2、若华瑞租赁新股东未按本协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
（七）法律适用与争议解决
1、本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
（八）协议的补充与修改
1、本协议之未尽事宜，各方将通过签订补充协议进行约定。
2、本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。
（九）协议的生效
本协议自华瑞租赁、爱建集团、爱建香港、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、爱建集团董事会、股东大会批准本次股权转让；
2、爱建香港董事会批准本次股权转让；
3、吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权转让；
4、吉祥香港董事会批准本次股权转让；
5、本次股权转让获得审批机构书面核准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。本公司第一大股东均瑶集团目前为吉祥航空的控股股东，本公司核心子公司之一的上海爱建融资租赁有限公司（以下简称爱建租赁）与华瑞租赁属于同一行业，虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同，但存在潜在同业竞争风险。为消除潜在同业竞争风险，避免两家公司未来业务上发生重叠，保障上市公司中小投资者合法权益，本公司及子公司爱建香港拟受让华瑞租赁100%股权。
2、本次交易符合公司战略，有利于公司业务发展，促进租赁业务结构的优化与完善。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将导致本公司合并范围发生变化，华瑞租赁将成为公司新增控股子公司，有利于加快完善公司租赁业务发展布局，更好的发挥华瑞租赁与爱建租赁未来在市场资源、业务拓展方面的协同与共享效应，提高经营效率，符合公司业务发展战略。
华瑞租赁公司纳入公司合并报表范围后，公司的资产规模得到扩大，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第27次会议审议通过了《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、范永进、冯杰、蒋海龙、马金回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
“1、公司受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权的方案切实可行，符合公司战略。
2、同意公司及子公司爱建香港有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。
3、公司本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的股权评估值为作价依据，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
因此，我们认为，上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
本次交易事项尚需获得爱建集团股东大会批准本次股权转让，关联股东均瑶集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易事项尚需获得吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准；
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）上海华瑞融资租赁有限公司2017年度审计报告
（四）上海华瑞融资租赁有限公司资产评估报告
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年5月11日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-047
上海爱建集团股份有限公司
关于认购《上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）》份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）
●投资金额：40,000万元
●资金来源：自有资金
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在备案不通过的风险；合伙企业所投资的项目存在程度高低不等的风险，并且投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。
一、对外投资概述
（一）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱建集团”）已于2018年1月完成非公开发行A股股票的发行工作。根据中国证券监督管理委员会审核通过的《非公开发行A股股票预案》（第三次修订，2017年1月25日公告），本次非公开发行募集资金用途为：
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其中对“爱建信托实施创投投资项目”的具体实施方式为：由上海爱建信托有限责任公司（简称“爱建信托“）成立私募股权投资基金上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准），爱建信托作为私募基金管理人，投资范围限定于新材料、新科技等国家战略性行业的实业投资。爱建集团以本次非公开发行募集资金人民币4亿元认购上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）基金份额。
（二）是否涉及关联交易和重大资产重组
2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《认购〈上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）〉份额的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会核准的《公司非公开发行A股股票预案》，以公司非公开发行募集资金40,000万元人民币认购上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）基金份额。授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资无需提请公司股东大会批准。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人
1、名称：上海爱建信托有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310000132202077A
3、注册地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
4、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
5、注册资本：人民币420,000万元
6、主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：
主要股东情况
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8、2017年主要财务指标（截至2017年12月31日，合并报表口径）
单位：人民币万元
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9、与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
爱建信托是由爱建集团投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建集团为爱建信托第一大股东，直接持股99.33%，间接持股0.67%，爱建信托的资产、债权债务均纳入爱建集团合并报表范围，所有人员同时为爱建集团员工。
（二）有限合伙人
1、名称：上海爱建集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132206393X
3、注册地点：上海市浦东新区泰谷路168号
4、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号
5、注册资本：人民币162192.245200万元
三、投资标的基本情况
1、名称：上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准），拟成立时间 2018 年 5月，注册地为上海市黄浦区。
2、投资方式：通过权益性投资获得投资回报，方式包括但不限于股权增资、股权并购、专项基金份额等方式开展，同时基金闲置资金允许购买信托公司发行的现金管理类产品。
3、投资范围：上海科创中心建设相关领域的实业投资，主要方向为电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务业、新能源及节能、资源与环境、先进制造与自动化及其他具有创新技术、创新模式的产业开展权益性投资。
4、经营范围：实业投资，投资管理。（以工商核准经营范围为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、存续期：合伙企业存续期为十年。（以工商核准存续期为准）自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人同意，合伙企业存续期可延长。
6、投资期：存续期前五年为投资期。
7、合伙人拟出资情况：全体合伙人的认缴出资总额为大写人民币肆亿零壹佰万元 (小写：￥401,000,000.00)，出资方式均为货币。
四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
主要通过对相关公司进行股权或其他符合法律法规规定的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）合伙人的出资方式、数额
1.普通合伙人的出资情况
普通合伙人爱建信托以货币出资，认缴金额为人民币100万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为0.25%。
2.有限合伙人的出资情况
有限合伙人爱建集团以货币出资，认缴金额为人民币40,000万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为99.75% 。
（三）出资方式
除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，合伙企业出资可一次性或分多期缴付。每一期出资，由各合伙人按照普通合伙人的要求缴付，普通合伙人要求各合伙人缴付的实缴出资额与其认缴出资额比例应当相等。
普通合伙人有权在合伙企业成立后向全体合伙人发出首期出资缴付通知书。该缴付通知书应列明该合伙人应缴付的首期出资占其认缴出资额的比例、首期出资应缴付金额、首期出资付款日。普通合伙人应至少提前【三（3）】个工作日向全体合伙人发出缴付通知书，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付通知书上载明的首期出资付款日或之前，将缴付通知书上载明其应缴付的首期出资付至募集专户。
普通合伙人应根据投资项目情况，签发各期缴付通知书，缴付通知书中应列明合伙人应缴付各期出资占其认缴出资额的比例、每一期出资应缴付金额和付款日。普通合伙人应至少提前【三（3）】个工作日向全体合伙人发出缴付通知书，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付通知书上载明的付款日或之前，将缴付通知书上载明其应缴付的每一期出资付至募集专户。
如果合伙人未能在任一缴付通知书规定的付款期限内完成出资，则该合伙人将被视为出资违约合伙人；违反本协议的其他约定的合伙人为其他违约合伙人，其他违约合伙人与出资违约合伙人合称为违约合伙人。
合伙企业应在合伙人出资到账后【15】个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
（四）普通合伙人的权利与义务
1、普通合伙人的权利
（1）主持合伙企业的经营管理工作；
（2）委派、撤换执行事务合伙人委派代表，聘任、解聘经营管理人员；
（3）按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；
（4）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
（6）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；
（7）聘任或解聘专业中介服务机构；
（8）依法转让其在合伙企业中的出资；
（9）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（10）企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（11）依法与本合伙企业进行交易，但不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（12）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况经营和财务状况；
（2）不得将其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；
（3）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（发行信托产品除外）；
（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（五）有限合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（5）依法请求召开参加合伙人大会并行使相应的表决权；
（6）依法转让其在合伙企业中的出资；
（7）依法将其在合伙企业中的财产份额出质；
（8）依法经营或与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务；
（9）依法与本合伙企业进行交易；
（10）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（11）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（12）按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
（13）企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（14）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务
（1）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；
（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
（3）按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额；
（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密，法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、监管机构、自律机构、中介机构等有权机构之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息的除外；
（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动：
（7）按照法律规定、合伙协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
（8）对外转让出资前，应按照本协议约定履行通知义务；
（9）法律、法规及本协议约定的其他义务。
（六）合伙人会议
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：
1. 修改、变更本合伙协议；
2. 变更合伙企业的经营场所；
3.决定合伙企业委托管理机构、投资决策委员会人员的调整和投资决策委员会议事规则；
4.聘请或更换托管银行；
5.聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
6.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
7.决定认缴出资总额的增加或减少；
8.合伙人退伙时的财产退还方案；
9.修改或变更合伙企业的利润分配方案；
10.有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
11.根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；
12.根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
13.合伙企业存续期的延长；
14.合伙企业的终止或解散；
15.合伙企业普通合伙人变更；
16. 审议非现金资产处置方案；
17.批准合伙企业的清算报告；
18.相关法律、法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。上述第1、7、14及16项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
（七）管理方式及管理费
1、全体合伙人同意，委任普通合伙人担任本合伙企业的管理人。 就普通合伙人对合伙企业事务的执行及管理，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。
2、合伙企业应当向管理人预先支付管理费，管理费支付时间为合伙企业设立且首期实收资本到位后5个工作日内（以下简称“首次支付日”），及自首次支付日起每届满12个月之日（以下简称“支付日”）。合伙企业应于首次支付日向管理人预先支付首期管理费。每期应支付的管理费按照如下方式计算并预先计提：
每期应支付的管理费=每期合伙企业实收资本总额×【2%】×每期的实际天数/365。
上述每期是指合伙企业存续期间，就管理费的核算而言，为确定相邻支付日之间以及支付日与邻近的本协议签署之日、合伙企业终止或解算日之间的期间而设定的概念，计算当期的天数时应当包含期间的起始日但不包含期间的终止日。首期是指本协议签署之日起至首次支付日后邻近的下一个支付日的期间。某个支付期间内合伙企业的实收资本发生变化的，则分段计算。
（八）有限合伙人转让合伙份额
当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前三十(30)日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额须按照本协议的约定经合伙人大会表决。经合伙人同意转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。
（九）有限合伙人的退伙及被除名
1、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（3）法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（5）法律规定及本协议规定的当然退伙的其他情形。
以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：
（1）在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
（3）违反本协议的其他规定。
3、有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。
4、有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。
5、有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产为限承担责任。
6、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。
（十）投资事项
1、普通合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。
2、普通合伙人的下列职权应由投资决策委员会行使：
（1）合伙企业对外投资的立项；
（2）审议决策合伙企业的对外投资；
（3）审议决策合伙企业的投资退出；
（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；
（5）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
3、投资决策委员会的组成
（1）投资决策委员会由五(5)名委员组成；
（2）投资决策委员会设主任一(1)名，负责召集并主持投资决策委员会会议；
（3）投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致；
（4）投资决策委员会委员的调整须经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过；
（5）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的委员；
（6）投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。
4、投资决策委员会的议事规则
（1）投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，表决意见不得附生效条件；
（2）投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议；
（3）涉及关联交易的事项，必须经投资决策委员会全体委员一致并经持有三分之二以上合伙企业财产份额的合伙人表决通过后方为有效决议；
（4）普通合伙人根据本协议制定详尽的投资决策委员会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会根据本协议的规定表决方式同意后通过。
（十一）合伙企业的利润分配
合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配：
1、合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）产生的支出后可供分配的部分。
（1） 合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权、债权或其他权益）获得的收入；
（2） 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的收入；
（3） 合伙企业在其各类投资中实现债权获得的利息、本金、罚息、滞纳金、违约金、其他类似的收入；
（4） 普通合伙人确定不再进行投资的留存在合伙企业中的货币资金；
（5） 临时投资收入；
（6） 违约合伙人支付的违约金及其他应归属于合伙企业的现金收入。
2、除违约合伙人支付的违约金外，合伙企业的其他可分配收入，按下述原则进行分配：
（1） 收益分配分为投资期间分配和项目退出期分配，投资期间分配时间为普通合伙人根据单个投资项目收益情况确定的日期，项目退出期分配时间为每个项目投资退出时及合伙企业存续期届满（包括有限合伙人退出合伙企业之日）时，具体的收益分配时间以普通合伙人确定的时间为准
（2） 投资期间分配方式如下：
投资期内，单个项目结束时获得的等同于单个项目投资本金的部分在单个项目结束后循环用于再投资，除前述之外的剩余部分扣除为支付相关税费、债务、管理费、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）产生的支出后的可供分配的部分，按照如下顺序分配：
1）按照出资比例支付有限合伙人的本金；
2）按照出资比例支付普通合伙人的本金；
3）按照出资比例支付有限合伙人的收益（不包括超额收益）；
4）按照出资比例支付普通合伙人的收益（不包括超额收益）；
5）按照出资比例，超额收益的80%支付全体有限合伙人；
6）按照出资比例，超额收益的20%支付普通合伙人。
本协议项下的超额收益是指，单个投资项目获得的投资收益总额扣除单个投资项目的投资本金及为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）产生的支出后的剩余部分。
（3） 项目退出期分配方式如下：
退出期内，取得的收益及投资本金将遵守随退随返分配的原则，不再进行投资。单个投资项目的投资本金及投资收益扣除为支付相关税费、债务、管理费、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）产生的支出后的可供分配的部分，按照如下顺序分配：
1）按照出资比例支付有限合伙人本金；
2）按照出资比例支付普通合伙人本金；
3）按照出资比例支付有限合伙人的收益（不包括超额收益）；
4）按照出资比例支付普通合伙人的收益（不包括超额收益）；
5）按照出资比例，超额收益的80%支付全体有限合伙人；
6）按照出资比例，超额收益的20%支付普通合伙人。
3、违约合伙人支付的违约金应当在全体守约合伙人之间按照其实缴出资比例分配。
4、如本合伙企业需要进行非现金分配的，非现金资产处置方案由普通合伙人拟定，且须经全体合伙人通过合伙人会议表决一致同意通过后方可执行。
（十二）合伙企业发生亏损时的债务承担
1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
3.合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
（十三）合伙企业的终止及清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙期限届满，所有合伙人决定不再经营：
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人不具备法定人数己满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、法规规定的其他原因
2、合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务。清算人由执行事务合伙人或其委托的第三人担任。
（十四）协议的生效
本协议经各方法人授权代表签章并由法人加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
公司本次认购合伙份额，主要目的在于落实募投项目，提升爱建信托主动管理能力与资产管理水平，并获得财务投资收益，对公司生产经营无重大不利影响。
六、风险提示及相应措施
（一）该合伙企业所投资的项目存在程度高低不等的风险，并且投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。
公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（二）根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》、中国证监会授权以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定，由中国证券投资基金业协会负责私募股权投资基金产品备案，该合伙企业需根据协会要求提供备案材料，存在备案不通过的风险，公司将督促管理人履行向协会报送备案信息的义务，主动接受协会对产品的自律管理，持续关注产品备案情况，尽力保障备案的顺利进行。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2018年5月11日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-048
上海爱建集团股份有限公司
关于认购苏民投君信（黄浦）产业
升级与科技创新投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金
●投资金额：不超过人民币30,000万元
●资金来源：自有资金
●风险提示：目前尚处于基金意向认购阶段，尚未正式签署基金认购意向书和合伙协议，投资具有不确定风险；合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。基金再投资过程中存在投资周期较长、流动性较低的风险，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。
一、对外投资概述
（一）苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金，目标募集规模人民币15亿元（含扩募期），由君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）和苏民投资管理无锡有限公司（以下简称“苏民无锡”）担任基金管理人，其中君信资本为主要管理人。基金主要投资于国家核心装备制造、新一代信息技术、消费和服务及环保产业类公司。
为更大范围寻求投资标的，借助社会资本及专业投资机构优势扩展投资能力，获取投资收益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱建集团”）拟按苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金（以下简称“苏信基金”）目标募集规模（含扩募期）的20%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币3亿元。
（二）是否涉及关联交易和重大资产重组
2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》，同意公司按苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金（下称基金）目标募集规模（含扩募期）人民币15亿元的20%认购有限合伙份额，总额不超过人民币3亿元；公司首次认购金额为人民币7200万元，在有限合伙协议签署并生效后的一个月以内与其他投资者同步缴纳；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳；授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资无需提请公司股东大会批准。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人一
1、名称：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL40T5X
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：唐祖荣
5、住所：上海市黄浦区黄河路333号201室A区001单元
6、注册资本：人民币1818万元
7、经营范围：股权投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8、股权结构：
■
9、最近一年主要财务数据：君信资本于2017年5月26日成立，目前尚处于筹备期，预计2018年下半年产生收益。截至2017年底，君信资本经审计总资产为人民币667.57万元，净资产为人民币661.51万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-298.49万元。
10、与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
君信资本为爱建集团参股企业，不直接或间接持有爱建集团股权，爱建集团董事、监事、高级管理人员、持有爱建集团5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在君信资本中任职，君信资本与爱建集团及第三方不存在影响上市公司利益的安排。
11、君信资本已于2017年12月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1066511。
（二）普通合伙人二
1、名称：苏民投资管理无锡有限公司
2、统一社会信用代码：91320211MA1MUNBB51
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈晔
5、住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢二十一层
6、注册资本：人民币10,000万元
7、经营范围：投资管理;利用自有资金对外投资[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
8、股权结构：
■
9、最近一年主要财务数据：自成立以来，苏民无锡经营稳定，运行情况良好，截至2017年底，苏民无锡经审计总资产为人民币13,141.68万元，净资产为人民币10,233.67万元，营业收入为人民币3,211.62万元，净利润为人民币2,303.96万元。
10、与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
苏民无锡与爱建集团不存在关联关系，不直接或间接持有爱建集团股权，与爱建集团及第三方不存在影响上市公司利益的安排。
11、苏民无锡已于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060128。
（三）有限合伙人
1、名称：上海爱建集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132206393X
3、注册地点：上海市浦东新区泰谷路168号
4、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号
5、注册资本：人民币162192.245200万元
其他有限合伙人尚待确定。
三、投资标的基本情况
1. 名称：苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2. 基金规模：目标募集规模人民币15亿元（具体基金规模和结构安排以后续签署的正式《合伙协议》为准）。
3. 基金管理人：基金采用双管理人模式，管理人分别为君信资本和苏民无锡；其中君信资本为基金的主管理人。
4. 合伙人：基金采用双普通合伙人模式，普通合伙人（GP）分别为君信资本和苏民无锡；有限合伙人（LP）为爱建集团及其他符合条件的投资者。
5. 执行事务合伙人：君信资本。
6. 出资方式：基金采取Call Money形式，首期到位各投资人认缴的首期规模（人民币12亿元）的30%。即爱建集团认购苏信基金份额，首次缴款金额为人民币7200万元（120000万元*20%*30%=7200万元），在有限合伙协议签署并生效后的一个月以内与其他投资者同步缴纳；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳。单个投资人最小出资金额为人民币1,000万元，以人民币500万元为单位递增。
7. 合伙期限：自合伙企业成立之日起5年，其中前2年为投资期，后3年为退出期。根据项目退出需要，经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。
8. 投资方向：基金主要用于投资具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的企业。。
9. 合伙经营范围：股权投资（暂定，最终以工商注册为准）
10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
主要是通过股权投资等方式实现资本增值。
（二）合伙人的出资方式、数额
合伙企业的目标募集规模为人民币15亿元，两方普通合伙人协商一致的情况下可决定调整合伙企业的目标募集规模，合伙人全部为货币方式出资。
1.普通合伙人的出资情况
普通合伙人以货币出资，认缴金额普通合伙人一君信资本为人民币600万元，普通合伙人二苏民无锡为人民币100万元。
2.有限合伙人的出资情况
有限合伙人爱建集团以货币出资，拟按苏信基金目标募集规模（含扩募期）的20%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币3亿元。。
（三）出资缴付
1、合伙企业成立后，执行事务合伙人有权在2018年6月15日前，于其认为合适的时机独立决定宣布合伙企业的首次交割，并向全体有限合伙人发出首次缴款通知书，全体合伙人认缴的出资额为人民币12亿元，首次缴款金额应当不低于各合伙人认缴金额的30%。首次缴款通知书规定的出资期限的最后一日为首次交割日（以下简称“首次交割日”）。执行事务合伙人有权在首次缴款金额使用款项超过70%时向全体有限合伙人发出第二次缴款通知书，第二次缴款金额应当不低于各合伙人认缴金额的30%。执行事务合伙人有权在首次缴款金额、第二次缴款金额累计金额使用款项超过70%时向全体有限合伙人发出第三次缴款通知书，第三次缴款金额应当为各合伙人剩余认缴而未实缴款项。
2、经两方普通合伙人协商一致，执行事务合伙人可根据合伙企业后续情况设定后续募集期，将合伙企业的目标募集规模调整为人民币15亿元，并按照下述顺序依次募集资金，其中现有有限合伙人享有优先认购权：
（1）接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，至全体合伙人认缴的出资额达到人民币15亿元；
（2）接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，至全体合伙人认缴的出资额达到人民币15亿元。
3、执行事务合伙人有权在后续募集期届满前，于其认为合适的时机独立决定宣布进行合伙企业的后续募集交割，要求参与后续募集认购的有限合伙人（以下简称“后续有限合伙人”）按照基金整体资金到位情况缴款，具体缴款时间、缴款金额以缴款通知书约定为准。
（四）投资事项
1、本基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的企业。
2、在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置资金用于购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本。虽然有上述约定，但若单次闲置资金的使用金额超过5,000万元的，应经基金管理人君信资本的董事会决议通过方可执行；单次闲置资金的使用金额不超过5,000万元（含5,000万元）的，应经基金管理人君信资本董事长书面同意方可执行。
3、本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购新增注册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的证券等方式向被投资项目进行投资，并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司的可转债）。
4、合伙企业不得从事以下事项:
（1）对外举债、向他人提供贷款或者非经全体合伙人一致同意为他人提供担保；
（2）从事承担无限责任的投资；
（3）从事不动产投资；
（4）单个投资项目的投资总额原则上不得超过基金认缴出资总额的20%；经投决会全体委员一致同意的，可上调至基金认缴出资总额的30%；
（5）进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
（6）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖股票和债券（但认购新三板公司、上市公司定向增发股份、或通过经相关主管部门认可的协议转让、大宗交易等方式受让上市公司股份除外）；
（7）从事其他本协议约定的投资范围以外的投资；
（8）从事法律法规禁止从事的其它业务。
（五）合伙人的职权范围
执行事务合伙人
1、全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人君信资本担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
2、执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）召开合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
（2）办理合伙企业的工商变更事宜；
（3）管理并维持合伙企业的资产、银行账户；
（4）负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案；
（5）处理与合伙企业投资相关的税收事务；
（6）准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不限于各种框架协议、备忘录、合同；
（7）及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其他收入并根据合伙协议分配原则进行处置；
（8）解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提出的合理问询；
（9）履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
（10）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
（12）决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
（13）采取为实现合伙企业目的、维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3、执行事务合伙人代表
（1）执行事务合伙人有权委派执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
（2）执行事务合伙人明确，全体合伙人签署本协议时的执行事务合伙人委派代表为唐祖荣先生。
（3）执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的，应至少提前2个工作日以书面方式告知全体合伙人。
（4）如果执行事务合伙人代表发生终止或变更，执行事务合伙人应最迟在该终止或变更发生后10个工作日内重新任命新的执行事务合伙人代表。
有限合伙人
1、不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）对企业的经营管理提出建议；
（2）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（6）依法为合伙企业提供担保。
2、授权委托
（1）有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务真实及合法的代理人，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交适用法律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和其他活动。执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。
（2）执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和本协议的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的继任者和受让人同样有效。
（3）如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后5个工作日内签署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现与本协议的约定一致的其他必要文件。
（六）合伙人会议1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，合伙人会议须由全体普通合伙人、单独或合计代表半数以上（含半数）认缴出资总额的有限合伙人共同出席方为有效。
2、合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议或经单独或者合计持有半数以上（含半数）实缴出资额的其他合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。
3、合伙人会议上各合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。除本协议另有约定外，需要合伙人大会对合伙企业事项作出决议的，须经代表实缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通过。
4、以下事项需经合伙企业全体合伙人一致同意，方得做出决议：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（3）以合伙企业名义为他人提供担保；
（4）法律法规或本协议约定必须经全体合伙人一致同意的其他事项。
（七）管理方式及管理费
1、合伙企业聘任君信资本和苏民无锡为本基金的基金管理人，且此聘任未经全体合伙人一致同意不得改变。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。
2、基金管理人负责组建与变更本基金的投资管理团队，促使投资管理团队的每一成员勤勉尽责，尽其最大努力发展本基金的投资业务并维护各合伙人的利益。
3、基金管理人在此承诺，在本基金的存续期限内，本基金的关键人唐祖荣先生将不得从本基金调离。
4、管理费
（1）作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业成立之日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙企业将管理费支付至其指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：
A.投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
B.退出期内，年度管理费自投资项目退出且进行分配的次年开始，按照合伙企业的认缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。
C.延长期不收取管理费。
（2）合伙企业的管理费按照如下方式支付：
A.合伙企业成立当年（指首次交割日至该日历年度结束）的管理费按该年所余日数按日计算。合伙企业成立当年的管理费应于合伙企业具备支付条件时一次性支付，且不晚于首次交割日后第10个工作日；后续有限合伙人应承担的首年的管理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算至该日历年度结束，且不晚于管理人通知的缴付期限支付；
B.合伙企业成立当年以后的管理费，每年支付一次，于每年1月份的第一个工作日起5个工作日内支付完毕，若存在不足1年的，按实际所余日数按日计算。
C.合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。
（3）本协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任何理由使用全部或任何部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理费。
（八）合伙权益的转让
1、普通合伙人合伙权益的转让
除普通合伙人当然退伙或被除名的，普通合伙人在合伙企业解散前不得要求退伙，不得转让其持有合伙企业的份额，亦不得恶意采取任何行动导致自身解散或终止。
2、有限合伙人合伙权益的转让
（1）除本协议另有约定，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其合伙权益。若执行事务合伙人同意其转让，拟转让合伙权益的有限合伙人应当至少提前30日向其他合伙人发出书面通知以征求意见，且通知中应载明拟转让的合伙权益、潜在受让方信息以及转让条件。其他合伙人应于通知送达后的10个工作日内回复是否同意该次转让，如其他合伙人未于上述期限内回复，视为同意该次转让。其他合伙人不同意转让的，不同意的其他合伙人应当购买拟转让的合伙权益，不购买的，视为同意转让。
（2）经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让给其关联方。其他合伙人承诺在此类转让中放弃上述优先购买权。且关联受让方必须具备法律法规规定或本协议约定的合伙人条件。
（3）经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让给合伙企业的其他合伙人。
（4）有限合伙人发生权利义务被承继的法定事由，其权利义务承继人可取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；但若该承继人不具备本协议约定的有限合伙人应具备的条件，则应经执行事务合伙人同意方可取得有限合伙人资格。若该承继人不愿成为有限合伙人或未能取得有限合伙人资格，则该承继人有权在发生承继事由后2个月内向其他合伙人或执行事务合伙人认可的第三方转让该有限合伙人的全部有限合伙权益，且其他合伙人参照本协议第10.9（1）条约定享有优先购买权。若未能按照上述约定完成转让，执行事务合伙人有权指定第三方按照执行事务合伙人独立决定的价格收购该等有限合伙权益，但收购价格不应低于该有限合伙人实际出资中尚未使用或备付合伙费用和债务的部分。
（5）如果法院强制出售有限合伙人在合伙企业中的合伙企业权益，其他合伙人有权按其分别持有的合伙企业权益份额比例优先购买全部或部分该等拟出售的合伙企业权益。如果其他合伙人或其他任何人均未购买该等合伙企业权益，执行事务合伙人将促使合伙企业以合理价格办理该等有限合伙人的退伙结算。
（6）有限合伙人对于其全部或部分合伙企业权益的转让应在受让方签订约定受让方承担出让方的出资义务并同意受本协议约束的协议后生效，在转让生效后，受让方应承担费用和支出并获得合伙企业的收益分配。全体合伙人应当根据本协议约定的程序就该等转让的相关事宜对本协议进行修订或签订新的合伙协议。
（九）有限合伙人的退伙及被除名
1、有限合伙人的退伙
（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回其实缴出资的要求。
（2）有限合伙人有《合伙企业法》第48条情形之一的，当然退伙。
2、有限合伙人的除名
有限合伙人有《合伙企业法》第49条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
3、有限合伙人退伙或除名后的处理
有限合伙人退伙或被除名时，合伙企业不因此而解散。除本协议另有约定，执行事务合伙人应与退伙的有限合伙人进行结算，该有限合伙人拥有的有限合伙权益在扣除其应承担的合伙企业费用、亏损和赔偿后，若在其名下仍有剩余有限合伙权益的，执行事务合伙人应在变现完成后向该有限合伙人退还。
（十）合伙企业的利润分配与亏损分担
1、每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外支出后为投资收益。
2、从投资项目中获得的投资收益，按照如下约定进行分配：
（1）在项目退出期，执行事务合伙人原则上在合伙企业的投资项目退出获得可分配收入后30日内按本协议约定的方式制定分配方案。执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
A.首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额。若单个投资项目现金分配未能使全体合伙人收回其实缴出资额的，则由下一个退出的投资项目现金分配来弥补全体合伙人未收回的实缴出资额，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；
B.其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人每日实缴出资额扣除其根据A款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该合伙人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算；
C.然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根据A款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计算；
D.最后，完成上述分配之后，若有余额，则余额的80%由有限合伙人按持有合伙份额的比例进行分配，余额的20%由基金管理人分配。
执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。
（2）合伙企业的其他收入（包括违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的利息等），应在除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实缴出资额的比例分配。
3、亏损分担
（1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执行事务合伙人自行承担。
（2）合伙企业债务应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责。
（十一）合伙企业的终止及清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业已从所有被投资项目中退出；
（2）普通合伙人退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（3）任一合伙人严重违反本协议，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（4）《合伙企业法》规定或本协议约定的其他情形。
2、清算
（1）在合伙企业出现清算事由时，由执行事务合伙人担任合伙企业的清算人，除非执行事务合伙人之外的其他合伙人另行一致决定由执行事务合伙人之外的人士担任。
（2）在确定清算人后，合伙企业的所有非现金资产由清算人负责管理，但若清算人并非由执行事务合伙人担任，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现的非现金资产进行变现。
（3）清算期应不超过1年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的原则和程序进行分配。
（十二）协议的生效
本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。
五、对上市公司的影响
公司参与认购的苏信基金主要投资于国家核心装备制造、新一代信息技术、消费和服务及环保产业领域内具备以下特征的企业：具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的企业，有助于拓宽公司的盈利渠道，增强公司投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险，提升公司综合竞争力。
公司本次投资资金来源为自筹资金，不涉及募集资金使用，短期内对爱建集团经营没有实质影响，长期将有助于提升爱建集团投资能力，增强盈利能力，加快发展步伐，对爱建集团长远发展产生积极影响。
六、风险提示及相应措施
（一）公司目前尚处于基金意向认购阶段，基金认购意向书和合伙协议尚未正式签署，投资具有不确定性风险。
（二）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。
（三）基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促君信资本及苏民无锡签订相关协议，密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶段及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2018年5月11日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2018-049
上海爱建集团股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月31日 14 点 00分
召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月31日
至2018年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第27次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2018年5月28日（星期一）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。
六、 其他事项
1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；
3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室
邮 编：200030 联 系 人：秦女士
联系电话：021－64396600 传 真：021－64691602
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年5月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱建集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
