科达集团股份有限公司
更正公告
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-049
科达集团股份有限公司
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2018年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《科达股份关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（临 2018-046），由于工作人员疏忽，该公告中“重大风险提示”和“十、投资风险提示”中部分信息有误，现予以更正如下：
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除上述更正内容之外，原公告其他内容不变。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-050
科达集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对科达集团股份有限公司
相关信息披露事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”）于2018年5月8日收到上海证券交易所出具的《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函[2018]第0467号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下：
问题一、标的公司鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别持有标的 65.25%和 18.00%的股权，其中鲸旗时代为公司关联方。此外，公司目前间接持有标的公司 4.5%的股权。请公司补披露（1）标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因；（2）交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系。（3）上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑。
回复：
一、标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因
（一）2016年8月设立
2016年8月10日，张帆签署《深圳市鲸旗天下网络科技有限公司章程》，决定设立鲸旗天下并约定，鲸旗天下设立时的注册资本为500万元，张帆持有鲸旗天下100%的股权。
2016年8月12日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知书》，核准鲸旗天下设立登记。
鲸旗天下设立时的股东及股权结构如下：
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（二）2016年11月，第一次股权转让及增加注册资本
1、本次股权变动的基本情况
2016年10月11日，鲸旗天下股东张帆作出股东决定，同意张帆将其所持有公司100%的股权转让给安泰，鲸旗天下注册资本由500万元增加至600万元，新增加的100万元注册资本由安泰认缴。
2016年11月2日，张帆与安泰签订《股权转让协议书》并约定张帆将其持有鲸旗天下100%的股权转让给安泰，股权转让价款为500万元。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（编号：JZ20161107085），对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证。
2016年11月16日，鲸旗天下新股东安泰签署了新的《公司章程》。
本次股权转让及增资后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：
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2、本次股权变动的原因
本次股权转让系为解除张帆与安泰之间的股权代持关系，由张帆将其代安泰持有鲸旗天下100%的股权无偿转让给安泰。根据张帆出具的《关于深圳市鲸旗天下网络科技有限公司代持情况的确认函》，上述代持行为真实、有效；股权转让完成后，张帆与安泰的代持关系已经全部解除，张帆与安泰就上述代持及解除代持事宜，以及就鲸旗天下股权不存在任何争议或纠纷；张帆对鲸旗天下不存在任何出资，不存在通过委托、信托等方式持有鲸旗天下股权的情形。
（三）2016年12月，第二次股权转让
1、本次股权变动的基本情况
2016年12月19日，鲸旗天下股东安泰作出股东决定并同意将其持有公司96.6667%的股权转让给鲸旗创娱，转让价格为580万元。同日，安泰与鲸旗创娱签订《股权转让协议书》，广东省深圳市公证处出具《公证书》（[2016]深证字第186113号），对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证。
2016年12月28日，鲸旗天下全体股东签署了新的《公司章程》。
本次股权转让后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：
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2、本次股权变动的原因
鲸旗创娱系安泰及其配偶张宁出资的有限合伙企业，安泰作为鲸旗天大下股东，本次股权转让系其自行作出的股权结构调整。
（四）2017年1月，第二次增加注册资本
1、本次股权变动的基本情况
2017年1月23日，鲸旗天下召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由600万元增加至800万元，新增加的200万元注册资本由鲸旗时代认缴160万元、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）认缴40万元。
2016年12月20日，鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、派瑞威行就前述增资签署了《增资协议》。
2017年1月23日，鲸旗天下法定代表人签署了《公司章程修正案》。
本次变更完成后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：
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2、本次股权变动的原因
鲸旗天下因业务规模迅速扩大，需要引入资金及外部投资者。派瑞威行主要从事互联网营销服务，提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，与鲸旗天下在业务上属于上下游关系，双方管理层交流较多，对各自业务比较了解，有一定的信任度。经过双方的沟通，鲸旗天下引入鲸旗时代作为财务投资者对其提供资金支持，引入派瑞威行作为鲸旗天下战略股东。
（五）2017年6月，第三次增加注册资本
2017年6月15日，鲸旗天下召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本由800万元增加至888.8889万元，新增加的88.8889万元注册资本由完美木星认缴。
2017年3月27日，鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱、鲸旗时代、派瑞威行与完美木星就上述增资事项签署了《投资协议》。2017年6月15日，鲸旗天下全体股东签署了新的公司章程。
本次变更完成后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：
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2、本次股权变动的原因
完美木星专注于投资移动游戏领域，在游戏领域有一定的投资经验，并拥有较为广泛的行业资源。鲸旗天下通过近一年的发展，业务增长迅速，在移动游戏领域拥有一定的知名度，为实现进一步发展，提高游戏的筛选能力，挖掘新的有潜力的游戏项目，鲸旗天下引入完美木星作为战略股东。
二、交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系
本次交易中，交易对方鲸旗创娱、安泰与上市公司及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益关系。
三、上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑
本次交易，上市公司拟收购安泰、鲸旗创娱合计持有的鲸旗天下67.5%股权。本次交易完成后，科达股份将利用游戏发行业务，迅速提高无线流量资源的整合能力和流量变现的效率。本次交易主要系基于扩大科达股份互联网营销与流量业务规模及延伸业务链条的考虑：
（一）科达股份完成内部整合后，战略布局新的业务机会，延伸产业链
科达股份已通过重组实现了业务转型，具备了较强的流量获取能力，并开始布局发展前景良好的游戏、金融等领域。随着传统渠道用户获取成本上升，移动游戏开发商通过发行商以互联网广告进行游戏推广的模式开始兴起。公司通过收购鲸旗天下将服务的企业深入到移动游戏领域，进一步延伸公司的产业链，实现外延式增长。
（二）借力游戏流量需求实现流量变现
游戏行业对流量的需求较大，自营推广模式对流量的需求也较为持续稳定，并购游戏运营推广业务有利于公司流量的变现。鲸旗天下专注于移动游戏代理运营与推广，与公司在业务上存在较为广泛的协同性，本次交易完成后，公司将整合科达股份强大的媒体资源与鲸旗天下游戏CP资源，实现对流量的充分利用与精细化运营，进一步提高公司市场地位，扩大业务规模。
（三）打造新的业绩增长点
本次交易标的公司鲸旗天下致力于挖掘网络广告平台流量价值，为游戏导入优质的流量，实现代理游戏的精准推广。科达股份在数字营销领域积累的技术与数据将助力于鲸旗天下把握互联网广告投放趋势，提升移动游戏推广的精准度，降低推广成本，本次收购鲸旗天下有利于将科达股份进一步挖掘流量资源价值，提高资源利用率，提升利润率水平，为公司打造新的业绩增长点。
问题二、根据公告，标的公司鲸旗天下 2016 年、2017 年及 2018 年第一季度的营业收入分别为 230.71 万元、16904.57 万元和 7328.10 万元，净利润分别为15.94 万元、1699.14 万元和1140.16 万元。此外，标的公司承诺 2018 年-2020 年实现的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元和 10,938 万元。请核实并补充披露：（1）标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性；（2）业绩承诺的合理性及可实现性；（3）相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益。
回复：
一、标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性
鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，成立以来成功代理运营了多款优质网络游戏产品。鲸旗天下的游戏主要通过代理和联合运营的方式取得，通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广，经营业绩大幅增长原因如下：
（一）2015年以来移动游戏自营推广模式迅速爆发
2015年以来，传统游戏发行渠道的整体流量增长放缓，部分渠道流量甚至在快速下滑。而另一方面，手游产品的数量迅猛增长。因此传统渠道的流量只能更多倾向于支持大研发和大发行的头部A及S级产品。其他中小研发和发行商越来越需要寻找到新的获得流量的途径。
与此同时，其他各类如今日头条、快手等移动应用的用户在井喷式的增长，信息流广告在中国不同形式网络广告市场份额大幅提升，信息流媒体得到快速发展，游戏运营推广业务，特别是如鲸旗天下自营推广模式这种紧跟信息流广告发展趋势的业务模式开始兴起并呈现爆发式增长。
自营推广模式，相比传统渠道联运模式，具有更加自由可控和流量可持续的优势。由于传统渠道推广位有限，导致大部分产品只有第一个月首发有较大流量支持，之后流量迅速下滑。而自营推广模式的优势在于只要广告投放的投入产出比达标，且市场上还有潜在目标用户可以获取，就可以持续投放获取用户。优质的产品可以有更长的投放周期，将产品流水和利润最大化。
未来移动游戏精准推广模式将成为市场发展的重要趋势，并与传统渠道联运推广相辅相成，成为游戏推广重要方式。
（二）鲸旗天下运营与推广的游戏数量及玩家数量快速增长
2016年、2017年、2018年1-3月鲸旗天下实现营业收入分别为230.71万元、16,904.57万元、7,328.10万元，实现净利润分别为15.94万元、1,699.14万元，1,140.16万元，最近两年一期鲸旗天下业绩快速增长主要系运营推广的游戏数量增加，玩家充值流水增加所致。
鲸旗天下历史年度各期运营数据如下：
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鲸旗天下成立于2016年8月，2016年鲸旗天下处于业务拓展阶段，运营与推广的游戏数量较少，游戏充值金额相对较低，因此收入及净利润水平较低；2017年，鲸旗天下运营推广的游戏数量及游戏充值金额大幅提高，成功运营推广了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》等优质游戏产品，并积累了大量用户，鲸旗天下通过各类媒体、渠道可触及的用户达2,000万以上；2018年1-3月，鲸旗天下前期培育的多款游戏开始进入回报期，加之2017年推广的游戏尚在生命周期内，能持续产生稳定的收入，因此，2018年1-3月鲸旗天下业绩同比增长较快。
综上，最近两年一期鲸旗天下业绩快速增长，主要系鲸旗天下处于行业爆发期，所推广的游戏产品数量和游戏产品质量不断提升所致，业绩大幅增长具有合理性。
二、业绩承诺的合理性及可实现性
（一）收入预测情况
根据鲸旗天下历史经营数据及中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》（中联评估字[2018]第786号），预测鲸旗天下营业收入情况如下：
单位：万元
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2018年，鲸旗天下运营推广的《青云诀》、《攻城三国》、《剑雨逍遥》、《传奇来了》、《烈焰龙城》等在2017年及2018年1-3月表现良好的游戏将继续产生稳定的收入。
2018年内，鲸旗天下拟上线多款游戏，均已与研发商签订代理协议，其中《英雄三国志》、《白蛇诛仙》、《放置争霸》等6款游戏取得了独家代理权。目前各项目研发进展正常，主要游戏上线计划具体如下：
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上述游戏中《英雄三国志》、《白蛇诛仙》、《放置争霸》、《神魔仙尊》已签署正式代理协议；其余未来年度上线产品根据与游戏研发商签订的合作协议制定的未来游戏上线计划。
（二）鲸旗天下客户与媒体渠道情况
经过一年多时间运营，鲸旗天下积累了大量游戏玩家，特别是付费游戏玩家，付费玩家为鲸旗天下游戏自营推广业务的直接客户，玩家数量的积累不仅能够降低鲸旗天下未来获取用户的成本，而且大量的游戏玩家数据积累能够为鲸旗天下精准推广提供有力的数据支撑。
2017年鲸旗天下合作渠道迅速增加，由于多款游戏运营推广的成功，鲸旗天下与发行渠道建立了稳定的互利关系，并获得渠道较大力度的支持。2018年，除维护现有联运渠道客户外，鲸旗天下还成功拓展了新的市场渠道，有效拓展了新的优质客户。
2018年，鲸旗天下大幅增加了今日头条、抖音等热门渠道平台的投放。2018年鲸旗天下预计在今日头条投放量在1亿元以上，较2017年上涨超10倍。截至2018年3月份鲸旗天下渠道代理商数量较2017年增加84%，自营业务推广费用上升53%。未来鲸旗天下将持续增加在今日头条、抖音、广点通等热门渠道平台的投放，持续增加的投放提高了游戏的曝光度，从而进一步增加游戏活跃人次，未来年度鲸旗天下代理游戏月活跃人次达到预测值具有合理性。
（三）成本、费用预测情况
鲸旗天下已进入稳定经营阶段，根据历史数据，2017年、2018年1-3月鲸旗天下各项成本费用比率无明显变化，与游戏CP、渠道方等的合同分成比例稳定。预测期内成本费用占比结构如下：
单位：万元
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综上，考虑到鲸旗天下预测期游戏上线计划及稳定的成本费用结构，未来鲸旗天下业绩承诺的实现具有合理性和可实现性。
（四）鲸旗天下核心竞争力
1、经验丰富的团队
鲸旗天下创始人和核心管理团队主要来自于国内知名广告公司与游戏公司，有着多年的广告效果营销的经验和实操经验，曾协助多家业内知名游戏公司进行过广告投放服务，包括三七玩、3k玩、拇指游玩、凯英及雷霆游戏等。鲸旗天下创始人团队的互联网营销及游戏行业从业经历，为鲸旗天下的自营精准投放模式积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。
2、良好的渠道、媒体合作关系
鲸旗天下与广点通、应用宝、华为等众多渠道商拥有紧密合作以及良好关系。鲸旗天下从渠道方获得包括媒体协助拓展，媒体采购政策支持，账期等多项支持。
3、庞大的游戏用户资源
通过各类渠道与媒体，鲸旗天下可触及2,000万以上游戏用户，且集中为仙侠MMORPG、传奇MMORPG、三国SLG三大用户群，并在不断进行新品类拓展，通过技术能力，鲸旗天下可有效提高用户获取能力，在保证用户质量的同时，降低单用户成本。
4、丰富的CP资源
鲸旗天下拥有众多的CP资源，目前鲸旗天下合作CP商近20家，包括游爱、菲狐、中手游在内等多家知名团队，取得了多款游戏的独家代理权。丰富的CP资源为鲸旗天下提供了更多的游戏选择与优质游戏来源。
（五）同行业可比案例标的公司业绩承诺对比情况
2016年以来，上市公司收购游戏推广类资产业绩承诺情况如下：
单位：万元
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鲸旗天下业绩承诺三年复合增长率为25.00%，近两年游戏行业并购平均三年业绩承诺增长率为28.25%。鲸旗天下业绩承诺增长幅度略低于同行业可比案例平均水平，其业绩承诺具有合理性。
三、相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益
本次交易业绩补偿措施可以充分地保障上市公司利益，原因如下：
（一）本次交易业绩补偿覆盖率高
本次交易，上市公司收购鲸旗创娱、安泰持有的鲸旗天下67.5%股权，交易对方鲸旗创娱、安泰全部承担业绩承诺，业绩补偿承诺100%覆盖本次交易对价，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。
（二）本次交易设置的股份锁定期限与业绩补偿期限相匹配
为督促保障交易对方履行业绩补偿承诺，交易对方承诺在收到科达股份支付的当期股权转让价款之日起5个交易日内开始并于6个月内以不低于其取得的股权转让价款（含税）的50%完成对科达股份的股票的购买，购买股票对价占总对价比例较高。
交易对方同意其购买的科达股份的股票在各年度业绩补偿专项审核完成且交易对方履行完毕该年度业绩补偿（如有）之次日起解除锁定，各年度各自累计可解锁的股票数量为其所持标的股票扣减已累计用于业绩补偿的股票数（如有）后的30%、60%、100%。
交易对方在锁定期内不得以任何形式转让相应的标的股票。未经科达股份书面同意，锁定期内，交易对方不得在标的股票上设立任何抵押、质押或其他第三方权利。
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效地督促保障业绩承诺方履行补偿义务。股份分期解锁约定的保障措施对于督促交易对方切实履行业绩补偿承诺义务是充分的。
（三）本次交易设置估值补偿方式，且业绩补偿优先采取股份补偿的形式
本次交易，交易对方就标的公司2018年-2020年实现的净利润额进行承诺，如标的公司业绩承诺期内实现的净利润额未达到对应年度的承诺净利润额的，交易对方应对科达股份进行业绩补偿。业绩补偿的方式为股票补偿，股票数量不足以履行股票补偿义务应向科达股份进行现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数额－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易股权转让价款－累积已补偿金额
本次交易设置估值补偿方式，且业绩补偿优先采取股份补偿的形式，可较为有效地保障上市公司利益。
（四）本次交易设置的股票补偿覆盖率较高
本次交易中，交易对方承诺用于购买上市公司股份价款不低于其取得股权转让价款的50%。经测算，在交易对方需用其通过本次交易获得的全部上市公司股份进行补偿的临界情况下，标的公司业绩补偿期内累积实现净利润数占累积承诺净利润数50%，即13,344.00万元时，会发生补偿义务人股份补偿不足的情况，具体测算情况如下：
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考虑到互联网营销及移动游戏行业发展趋势以及鲸旗天下自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
综上，本次交易相关业绩补偿措施能较充分地保障上市公司利益。
问题三、根据公告，截至2018年3月31日，鲸旗天下净资产为4405.24 万元，估值结果为 91,444.13 万元，增值率为1,975.80%。请结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。
回复：
一、鲸旗天下历史游戏运营情况
（一）自营推广业务
单位：万元
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（二）联运推广业务
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随着鲸旗天下与游戏CP合作数量的不断增加及渠道精准投放整合流量的不断新增改进，鲸旗天下历史推广游戏流水数据增长迅速，并且积累了大量用户，通过各类渠道鲸旗天下可触及2,000万以上有效用户。2018年内鲸旗天下拟上线多款游戏，均已与研发商签订代理协议，其中《英雄三国志》、《白蛇诛仙》、《放置争霸》等6款游戏取得了独家代理权。目前各项目研发进展正常，能够按计划时间上线。
综上，根据鲸旗天下历史业绩发展情况及其未来游戏上线计划，预计未来年度鲸旗天下业绩仍将保持大幅增长。
二、可比交易标的公司评估增值情况
2016年以来，上市公司收购游戏推广类资产评估增值情况如下：
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同行业可比交易标的公司评估增值率平均数为1,405.99%，低于本次交易鲸旗天下估值增值率，主要原因系本次交易标的公司鲸旗天下成立时间较短且具备高成长性所致：
1、鲸旗天下作为一家快速成长的且迅速整合行业上下游资源并成功运营推广爆款游戏产品的企业，在游戏行业形成了一定的市场地位和影响力，其游戏运营与推广的能力受到市场的认可，进而能给鲸旗天下带来优质的游戏资源和媒体与渠道的支持，随着移动游戏产业的继续发展，鲸旗天下的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。
按照收益法估值，标的公司在优质游戏产品的鉴别与择选、游戏测试、推广策略、代理运营、用户维护等方面积累了的经验、用户和行业数据以及品牌效应等因素未在标的公司账面净资产中得以体现。因此收益法估值下标的资产估值较其账面净资产的增值比例较高。
2、鲸旗天下成立于2016年8月，成立时间较短且成立后存在一段时间的筹备期及业务模式拓展与积累期，2017年下半年开始，鲸旗天下业务前景逐渐清晰，商业运营成效开始显现，业绩呈现快速增长，市场声誉逐渐提高。但由于标的公司成立时间较短，整体经营业绩尚未完全体现，因此，基于未来收益进行估值的结果较账面净资产增值比例较高。
三、本次交易定价合理性
1、可比公司市盈率情况
鲸旗天下同行业上市公司估值水平比较情况如下：
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注：可比公司动态市盈率为截至本回复前一交易日数据。
鲸旗天下同行业可比公司市盈率平均值、中位数分别为35.0倍、28.7倍，根据本次交易标的公司估值计算的标的公司市盈率为13.1倍，低于行业平均水平。
2、可比交易案例情况
2016年以来，上市公司收购游戏推广类资产估值情况如下：
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对比近两年上市公司收购游戏行业并购案例：可比交易静态市盈率平均数为21.85倍，本次交易鲸旗天下为20.05倍，略低于平均水平；首年承诺业绩对应市盈率平均数为12.63倍，本次交易鲸旗天下为13.06倍，略高于平均水平；3年平均承诺业绩对应动态市盈率平均数为9.58，本次交易鲸旗天下为10.28倍，略高于平均水平。整体上看，本次交易标的公司估值与市场可比交易指标相近，处于相对合理的水平。
综上，结合同行业可比公司及可比交易标的公司市盈率情况分析，本次交易定价具有合理性。
问题四、根据公告，交易对方承诺在收到公司支付的当期股权转让价款之日起 5 个交易日内开始并于 6 个月内以不低于其取得的股权转让价款的 50%完成购买公司股票，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。请补充披露：（1）上述安排的商业考虑；（2）核实交易对方与公司及其关联方之间是否存在其他相关利益安排。
回复：
一、上述安排的商业考虑
（一）购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可实现性，保护上市公司股东利益
本次交易中，上市公司以现金收购鲸旗天下67.5%股权。交易对方承诺鲸旗天下2018-2020年度实现的净利润额分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元、10,938.00万元。交易对方承诺以不低于其取得的股权转让价款的 50%完成购买公司股票，并承诺购买的上述科达股份股票在各年度业绩补偿专项审核完成且交易对方履行完毕该年度业绩补偿（如有）之次日起解除锁定。各年度各自累计可解锁的股票数量为其所持标的股票扣减已累计用于业绩补偿的股票数（如有）后的30%、60%、100%。
本次交易约定交易对方购买上市公司股票并设置股票锁定期条款，使得交易对方的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。
（二）绑定交易对方与上市公司的利益，保证标的公司的平稳过渡
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，标的公司纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩将在上市公司合并报表体现并最终反映到上市公司股价上。本次交易，交易对方以不低于其获得的股权转让价款的50%购买上市公司股票，并在业绩承诺完成后分期解锁，标的公司及上市公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的利益实现，该交易安排有利于绑定交易对方，促使交易对方与上市公司及全体股东利益尤其是长期利益保持一致，保证标的公司的平稳过渡以及上市公司和股东利益。
（三）上市公司现金收购资产并约定资产方股东以现金对价购买上市公司股票的交易安排在 A 股市场不乏案例
上市公司现金收购资产，约定资产方股东以现金对价购买上市公司股票有利于绑定交易对方，在A股市场并不乏相似的交易安排：
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二、核实交易对方与公司及其关联方之间是否存在其他相关利益安排
本次交易，交易对方承诺以不低于其取得的股权转让价款的 50%完成购买公司股票，经核实，交易对方未与上市公司及其关联方之间事先约定股票协议转让。
本次交易中，交易对方鲸旗创娱、安泰与上市公司及其关联方不存在其他利益关系。
问题五、标的公司鲸旗天下于 2016 年 8 月 12 日成立，从事移动游戏代理运营与推广服务时间较短。请补充披露标的公司核心管理团队的主要情况，包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景和行业从业经历，以及经营团队的稳定性；并核实标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。
回复：
标的公司鲸旗天下创始人和核心管理团队均有着多年的广告效果营销的经验和实践经验，曾协助多家业内知名游戏公司进行过广告投放服务。其学历、专业背景及行业从业经历如下：
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鲸旗天下核心管理团队均具备其所从事岗位多年的从业经历，并自鲸旗天下实际运营之初便任职于鲸旗天下。本次交易完成后，鲸旗天下将成为科达股份控股子公司，为保障核心管理团队的稳定性，交易对方承诺确保鲸旗天下核心管理人员未来在鲸旗天下任职的稳定性。
鲸旗天下经过近两年的发展运营，2017年度实现净利润1,699.14万元，2018年1-3月实现净利润1,140.16万元，且鲸旗天下游戏充值流水金额、盈利能力逐月提升，运营能力和盈利能力良好。
综上，本次交易标的公司鲸旗天下核心管理团队具有相应的专业背景和丰富的行业经验，核心管理团队具有稳定性，标的公司具备相应的运营能力和盈利能力。
问题六、根据公告，本次交易对价为 61,425.00 万元，交易方式为现金支付。公司相关披露显示，公司 2018 年第一季度营业收入 29.01 亿元，净利润 0.88 亿元，经营活动现金流净额-2.87 亿元，货币资金余额 10.21 亿元。请补充披露本次收购的资金来源和资金安排， 本次交易对价支付是否会影响公司正常生产经营。
回复：
2018年第一季度，公司经营活动现金流净额为-2.87亿元，净现金流流出较多，主要原因为本期经营规模增加，预付媒体采购款增加。截至2017年末及2018年3月末，公司货币资金余额分别为13.18亿元及10.21亿元，公司货币资金余额较为充沛。
本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，假设全部使用自有资金支付本次交易对价，公司剩余货币资金逾4亿元。根据公司正常经营情况来看，公司的安全资金需求量约为3亿元，公司剩余资金足以覆盖安全资金边际。另外，公司正在增加银行授信额度，公司的资金余额处于安全可控水平，本次交易对价支付不会影响公司正常生产经营。
问题七、公司应收账款和预付账款对象较为集中。根据标的公司审计报告，标的公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为 895.1万元，占应收账款期末余额的97.96%，公司按预付款对象归集的预付账款期末余额前五名合计金额为1886万元，占预付账款期末余额的75.59%。请补充披露应收账款和预付账款集中的原因，标的公司前五大客户和供应商的具体情况，并核实其是否与标的公司及其股东、上市公司及其关联方存在关联关系。请标的公司会计师发表意见。
回复：
一、标的公司应收账款集中的原因
标的公司应收账款前五名情况如下所示：
单位：元
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标的公司应收账款余额主要为联运推广的渠道方，这与标的公司业务模式有关。标的公司主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推广两种业务模式，联运推广模式的合作方主要为第三方渠道和业务与鲸旗天下类似的其他代理商。
标的公司自营推广模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入标的公司的资金账户，而联运推广模式下，标的公司需与第三方平台或代理商对账完毕后，由第三方平台或代理商支付给标的公司。因此在两种业务模式下，应收账款余额主要为应收联运推广渠道方和业务与鲸旗天下类似的其他代理商。
标的公司应收账款第一名为应收华为软件技术有限公司款项，约占应收账款余额的80%，主要原因系华为是标的公司最重要的第三方联运渠道，标的公司通过华为渠道的游戏推广量较大，因此造成收入及应收账款余额较高。随着标的公司业务规模逐渐增大，联运推广渠道方亦会逐渐增多，应收账款也会逐渐分散。
二、标的公司预付款项集中的原因
标的公司预付款项前五名情况如下所示：
单位：元
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预付款项余额为已充值尚未消耗的媒体广告金额。标的公司主要通过媒体广告投放获取用户下载游戏，部分媒体的合作形式是先充值费用到广告投放账户，然后进行投放消耗充值费用。因此预付款项主要是指已经充值到媒体广告后台，还未消耗的部分金额，标的公司选取影响力较大的媒体进行广告投放，所以对象较为集中。
三、标的公司前五大客户和供应商的具体情况
（一）2017年度及2018年1-3月，标的公司前五大客户交易金额及占比情况：
单位：元
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单位：元
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汇元银通（北京）在线支付技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、上海盛付通电子支付服务有限公司为标的公司的收款通道公司，在标的公司自营推广模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入标的公司的资金账户，标的公司的业务以自营推广模式为主，因此这些支付通道公司构成了前五名客户的主要部分。
（二）2017年度及2018年1-3月，标的公司前五大供应商交易金额及占比情况：
单位：元
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单位：元
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标的公司的供应商主要为广告投放代理商及游戏研发商，采购内容主要为媒体资源采购及研发商分成，其性质内容与标的公司业务模式一致。
四、核实标的公司前五大客户与供应商是否与标的公司及其股东、上市公司及其关联方存在关联关系
（一）核实标的公司前五大客户和供应商是否与标的公司及其股东存在关联关系
前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司持有标的公司4.5%股权，持股比例较低。除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与标的公司及其股东无关。
（二）核实标的公司前五大客户和供应商是否与上市公司及其关联方存在关联关系
前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司为上市公司的全资子公司，除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与上市公司及其关联方无关。
五、会计师意见
会计师认为：标的公司前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司持有标的公司4.5%股权，持股比例较低。除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与标的公司及其股东无关。标的公司前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司为上市公司的全资子公司，除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与上市公司及其关联方无关。
问题八、标的公司审计报告中称，公司游戏业务收入确认政策为游戏玩家注册后，通过充值获得游戏货币或直接充值到游戏内，公司依照不同的代理方式或将充值金额直接计入到营业收入中或扣除相应分成费用后直接计入到营业收入中。请公司结合同行业公司情况，核实标的资产的收入确认是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请标的公司审计师发表意见。
回复：
一、标的资产收入确认原则
（一）标的公司业务模式
鲸旗天下主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推广。具体情况如下：
1、自营推广业务
自营推广是指鲸旗天下通过独家代理、联合代理取得游戏CP（Content Provider）的产品运营推广授权或由游戏开发商或代理商授权联合运营，并通过广告代理商在各大流量渠道如今日头条、爱奇艺等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。鲸旗天下凭借对游戏产品的理解和投放媒体的用户特点的把握，以及对投入产出等精细化运营分析，通过大量的精准广告投放，获取精准的游戏用户，游戏用户直接通过支付宝、微信等支付渠道进行游戏充值以获得增值体验，鲸旗天下收到充值款并向广告代理商和CP分别支付广告投放成本和分成成本。
自营推广业务具体业务流程如下：
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2、联运推广业务
联运推广是指鲸旗天下通过与第三方渠道或类似业务模式的游戏推广公司合作进行游戏推广的业务模式。此种模式下，鲸旗天下负责SDK（软件开发工具包）渠道接入、联合游戏渠道商或自营推广商开展推广等工作，用户从第三方渠道、其他游戏自营推广商推广的链接处下载游戏并进行充值，第三方渠道、其他游戏自营推广商收款后按照约定的分成基数和分成比例给鲸旗天下分成。
联运推广业务具体业务流程如下：
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鲸旗天下与其他游戏自营推广商合作进行游戏联运推广业务流程与之类似，其他游戏自营推广商对合作产品进行推广并向鲸旗天下分成。
（二）两种盈利模式下的收入确认政策
《企业会计准则第 14 号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
鲸旗天下根据不同运营模式下在运营流程、承担职责及收款方式等方面存在差异，根据不同运营模式制定了不同的收入确认：
（1）鲸旗天下自营推广的游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或者直接充值到游戏内，鲸旗天下将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）鲸旗天下与联运推广的游戏：鲸旗天下将取得的游戏收入扣除相关手续费等费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。
（三）现有收入确认政策是否符合会计准则规定
鲸旗天下现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
对自营推广收入而言：玩家通过鲸旗天下SDK系统对游戏进行充值直接转换为游戏虚拟币或游戏道具，玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此种模式下，鲸旗天下主要负责为游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、为游戏玩家通过“鲸旗天下”SDK系统提供注册、登录、充值服务、以及计费系统的管理，若为独家代理产品，鲸旗天下还负责游戏上线前的宣传，同时负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏运营、技术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。
基于上述模式，因鲸旗天下主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏玩家在“鲸旗天下”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩家在向游戏内充值消费时，商品即为推广服务及相关服务相关的风险和报酬已经转移给游戏研发商/代理商。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移。
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
对自营推广收入而言：鲸旗天下所代理的游戏服务器归属于研发商管理，包括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控制。
鲸旗天下在玩家进行充值且充值款到账之后通过 SDK 将指令发送给研发商，研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放，因此，鲸旗天下在玩家对游戏充值消费之后，完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为鲸旗天下向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，鲸旗天下没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，鲸旗天下完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为鲸旗天下向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，鲸旗天下没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
3、收入的金额能够可靠地计量
对自营推广收入而言：玩家对鲸旗天下的所运营的游戏进行充值，收入的金额能够可靠地计量。
对联运推广收入而言：鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，收入的金额能够可靠地计量。
4、相关的经济利益很可能流入企业
对自营推广收入而言：玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入鲸旗天下所开立的银行账户中，所产生的经济利益最终流入公司。
对联运推广收入而言：鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，视为联运方对结算金额的确认，因此相关的经济利益很可能流入企业。
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
对自营推广收入而言：鲸旗天下推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；推广成本是鲸旗天下导入用户时产生的成本，在导入用户时，鲸旗天下在媒介开立的推广账户会进行消耗，消耗时鲸旗天下在当期确认成本；独代金成本，独代模式下，鲸旗天下将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此鲸旗天下的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
对联运推广收入而言：鲸旗天下推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；独代金成本，独代模式下，鲸旗天下将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此鲸旗天下的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
二、同行业其他公司对比
鲸旗天下与同行业并购案例标的公司收入确认政策基本一致，具体情况如下：
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从上表对比可以看出，鲸旗天下收入确认政策与同行业可比案例标的公司收入确认政策均基本一致。
三、会计师的意见
会计师认为：通过对鲸旗天下的盈利模式进行分析，并结合同行业其他公司的情况，会计师认为，鲸旗天下在不同的运营模式下，在运营流程、承担职责及收款方式等方面存在差异，根据不同运营模式制定不同的收入确认方法符合企业会计准则规定及鲸旗天下的实际经营状况，收入确认合理。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
