北京乾景园林股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告的
事后审核问询函的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-036

北京乾景园林股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称”乾景园林”或“公司”）于2018年5月4日收到上海证券交易所《关于对北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0443号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中所列问题回复如下：

一、关于公司的经营情况

1、报告期内，公司全年实现营收5.49亿元，实现归母净利润8965.88万元。其中，第四季度实现营收2.42亿元，实现归母净利润5623.87万元，分别占全年的44.08%和62.73%，单季度贡献净利润占全年净利润的比重超过六成。请公司结合具体项目开展情况，补充披露第四季度净利润大幅增加的原因，并说明第四季度净利润增幅远高于营收增幅的原因及合理性。

回复：

（一）第四季度净利润大幅增加的原因

1、2017年公司各季度收入及归属于母公司股东净利润等情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司第四季度净利润大幅增加主要是因为第四季度营业收入和贡献的毛利占比较大以及资产减值损失的转回贡献所致。

2、公司与同行业其他部分上市公司2017年度分季度收入占比对比情况如下：

单位：万元

■

从上表的同行业部分上市公司可以看出，园林绿化企业因为季节性特点、甲方项目发包的时间和对施工工期的要求，第四季度营业收入占比相对较高，公司与行业情况相符。

3、报告期第四季度确认收入的主要工程项目如下表：

单位：万元

■

上述公司下半年开工的主要项目在第四季确认营业收入15,997.34万元，占第四季度工程项目收入21,891.85万元的73.07%，项目当地的季节变化和气候条件能够满足绿化种植和土建施工的要求以及公司在9、10月份陆续承接了新项目且甲方要求在第四季度开始施工，因此第四季度的业绩增长与公司的实际经营情况一致。

（二）第四季度净利润增幅远高于营收增幅的原因及合理性

1、第四季营业收入增长和工程毛利额增加

公司第四季度营业收入24,221.96万元，前三季度平均营业收入10,231.45万元，第四季度营业收入较前三季度平均营业收入增长136.74%，第四季度实现的毛利额占报告期总毛利额49.99%，主要原因为公司在9、10月份陆续承接了且在第四季度开始施工的乐峰赤壁风景区景观工程、鸿土园林道路及构筑物工程、太仓海艺豪庭一期景观工程、紫金华府C区围墙外、太仓海艺豪庭一期改造工程等项目，致使第四季度营业收入与其贡献的毛利额较前三季度大幅增加。另外公司第四季度施工的紫金华府景观工程B区、紫金华府C区围墙外属于高档商业住宅社区，毛利率较高；河北定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程与北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段为市政绿化工程，毛利率也相对较高，也使第四季度毛利额增加。

2、第四季度资产减值损失转回

公司第四季度因辽宁东戴河新区金丝河和九江河景观及水利工程应收账款全部收回而资产减值损失转回1,952.72万元，影响净利润1,659.81万元，占当期归属于母公司股东净利润的18.51%。主要原因为“辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程”和“辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段”截止报告期第三季度末应收账款余额7,561.18万元，已计提坏账准备1,952.72万元。2017年12月27日公司收到辽宁东戴河新区管理委员会支付的上述工程款757.00万元，2018年4月2日公司收到辽宁东戴河新区审计局出具的辽东审报[2018]19号和辽东审报[2018]20号《审计报告》,对上述两个项目结算审减93.18万元。根据上述结算报告，辽宁东戴河新区管理委员会于2018年4月19日支付公司全部剩余工程款6,711.00万元。

2、报告期内，公司工程分包成本为2.11亿元，占园林工程成本比例高达54.78%，明显高于同行业水平。（1）请公司补充披露相关业务模式、重要项目建设金额、已投入成本及分包成本，说明工程分包成本较高的原因及合理性；（2）请公司补充说明施工项目是否出现将主体工程分包的情形，以及分包内容是否符合合同约定；（3）请公司补充披露相关工程回款与分包付款安排，说明分包模式对公司现金流的影响。

回复：

（一） 请公司补充披露相关业务模式、重要项目建设金额、已投入成本及分

包成本，说明工程分包成本较高的原因及合理性

公司园林绿化工程施工相关业务模式：园林工程施工模式地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，公司现场施工人员一般无法完全满足项目的需求；公司通常将部分专业性较强的例如市政道路、市政照明、钢结构、玻璃幕墙、装饰装修等分包给具有相应资质的专业施工单位。部分绿化种植与土建劳务、土方作业分别分包给劳务公司、绿化公司、机械施工单位等具有相应资质的施工单位，这样既节省人工成本又不必购置大量中大型工程机械资产，符合园林景观工程行业内的普遍做法，不会影响公司的完整业务体系和独立面向市场经营的能力，公司一般会通过招标、竞争性谈判的方式选定具备相应资质的分包人实施专业工程、劳务作业、机械土方作业。

1、工程分包成本较高的原因

报告期重要项目分包成本较大的明细情况如下：

单位：万元

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注：表中重要项目的分包成本合计14,339.61，占当期分包总成本21,107.83万元67.94%。

报告期分包成本占园林工程成本比例较高，主要原因是：（1）紫金华府B区景观工程报告期土方施工比例较高，占报告期项目投入成本的47.30%，占报告期本项目分包成本的90.43%，公司对土方工程采用了分包方式进行施工。（2）定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程报告期工期紧张，且是反季节种植，为了保证施工进度，公司对土方、部分绿化工程采用了分包方式施工，因而分包成本占项目投入成本68.76%。（3）北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段项目报告期土方施工比例较高，占报告期项目投入成本的38.86%，占报告期项目分包成本的74.49%，公司对土方工程采用了分包方式进行施工。（4）甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目报告期土方施工和专业分包的喷灌施工比例较高，占报告期项目投入成本的59.45%，占报告期项目分包成本的81.70%，公司均采用的是分包方式施工。（5）科天水性科技产业园区景观科技馆工程报告期幕墙施工比例较高，占报告期项目投入成本的100%，公司对幕墙采用了专业分包方式施工。

2、说明工程分包成本较高的合理性

（1）公司将工程施工项目中专业性较强的工程作业和部分非主要工程分包给具有相应资质的承包单位、劳务公司、绿化公司，机械施工单位等，符合园林行业内的普遍做法，不会影响公司的完整业务体系和独立面向市场经营的能力。

（2）报告期内，公司工程分包成本为2.11亿元，占园林工程成本比例54.78%，与上年占比54.47%基本持平。

（3）同行业上市公司中披露工程分包的公司数据如下：

单位：元

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表中同行业其他上市公司的工程分包皆为专业性分包，公司的工程分包费不仅包含专业分包，还包括劳务、机械土方分包等，在分包成本核算口径上要大于上述同行业其他上市公司的核算范围。扣除劳务和机械土方分包外，报告期内公司专业分包发生额25,780,537.75元，占当期总成本10.60%，上年发生额22,384,384.29元，占当期总成本12.60%。

综上所述，公司工程分包成本在园林工程成本中的占比是合理的，符合公司实际经营情况。

（二）请公司补充说明施工项目是否出现将主体工程分包的情形，以及分包内容是否符合合同约定

公司在工程施工项目中将部分专业性较强的例如市政道路、市政照明、钢结构、玻璃幕墙、装饰装修等分包给具有相应资质的专业施工单位。部分绿化种植与土建劳务、土方作业分别分包给劳务公司、绿化公司、机械施工单位等具有相应资质的施工单位，对于劳务分包采取清工加辅材模式，机械土方分包采取分包单位自有机械和专业人员完成台班或土方量计量模式。上述分包是在业主单位同意并在公司项目经理、工程师、设计人员、质检员、技术人员、安全管理员等现场管理人员的组织、指导和监督管理下进行现场施工，项目工程的主要材料全部由公司组织采购、验收、交付。

在项目施工合同执行过程中，公司遵守与甲方合同的约定，不将承包的全部工程转包给他人或者肢解以后以分包的名义分别转包给他人；需要与甲方沟通后方能确定的分包事项，事先按照合同的约定与甲方协商确认后再与分包方签订合同。公司签订的分包合同内容严格遵守与甲方约定的事项，未有与甲方合同不符的情形。

综上所述，公司的施工项目目前不存在将主体工程全部分包给分包单位或将工程肢解分包的情形，分包内容符合合同约定。

（三）请公司补充披露相关工程回款与分包付款安排，说明分包模式对公司现金流的影响

公司报告期内工程分包重大项目的收款与对分包方付款对比表如下：

单位：万元

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从上表中看出，工程分包的重大项目中除赤峰市新区绿化工程和改造提升PPP建设项目和定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程外，其他项目基本可以按照先收后付的原则，控制分包现金流的收支平衡；赤峰市新区绿化工程和改造提升PPP建设项目在竣工验收后的运营期收取工程款，建设期间的现金流为负数，目前公司也正积极与相关金融机构洽谈该项目融资工作；定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程尚未到收款节点，支付给分包方的款项金额可控。

为了防止公司资金流出现短缺，公司目前实施目标责任制考核和预算管理机制，对工程项目现金流收支平衡情况进行业绩考核与监控。在签订分包合同时考虑到公司现金流的平衡，尽可能依据与甲方合同约定的收款条件、收款时间等条款，约定分包合同中的付款条款，最大限度减少分包占款。

综上所述，目前公司分包经营管理模式尚不会对公司的整体现金流产生重大不利影响。

3、报告期内，公司预收工程款2.96亿元，请公司结合业务模式及具体项目说明高额预收款的形成原因及合理性、交易对方是否为关联方。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）2017年末预收工程款情况

单位：元

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工程项目预收账款累计余额29,617.63万元，已施工尚未结算存货余额71,944.97万元，主要原因为公司地产园林业务合作商南京新浩宁房地产开发有限公司采取以工程形象节点支付结算模式，致使账面存货和预收款项存在较大余额。公司期末预收账款余额增长主要是因为公司业务规模扩大，期末正在施工的项目较多，而多个项目的结算工作尚未结束，或施工进度尚未达到合同约定的应扣回预付款时点，项目的预付款尚未转为工程进度款，因此预收款项较上年末增长。

同行业上市公司预收账款情况

单位：元

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同行业公司根据与其甲方的谈判能力，自身资金承受能力，项目规模确定预收账款情况，公司收取工程预付款项符合施工合同约定和行业惯例。

（二）公司业务模式

公司的园林工程施工业务具有建筑施工行业的普遍特点。工程施工业务的付款模式一般分为工程预付款、工程进度款和工程竣工价款结算等。一般来说，在公司签订的工程施工合同中包括工程预付款条款，原则上预付款比例不高于合同金额的30%。受发包方的谈判地位、项目的竞争程度等多方面因素的影响，在公司能够承受的风险范围内，在对发包方的地位和信誉进行充分评估的情况下，部分工程施工项目的合同没有约定由发包方支付工程预付款。

结合项目的具体情况，公司与发包方协商确定园林工程施工业务的工程价款结算方式，一般业务结算模式主要为以下几种：

一是按照工程形象进度百分比支付。例如：合同签订、履约保证函提交后，支付合同总价的10%；完工40%时支付至合同总价的25%的进度款；完工70%时支付至55%；完工时，支付至75%；竣工支付至95%，结算总价5%为保修金；24个月保修期满后支付保修金。具体到每个项目，在工程形象进度百分比上的支付比例不尽相同。

二是按照工程形象节点支付，项目完工后进行竣工结算确认。例如：工程施工完成土方堆坡后，付到分阶段总造价的30%；工程施工完成道路硬化、乔木种植和构筑物完成主体后，付到分阶段总造价的55%；完成乔木、灌木、草坪、硬地铺装及卫生清理、设备调试后，付到分阶段总造价的80%；景观绿化双方单项竣工验收完成后，一个月内付到合同总造价的85%；结算确认并出具书面报告后，一个月内付到结算造价的90%，余款10%作为质量保修款。具体到每个项目，对不同节点上的支付比例的约定不尽相同。

三是按照工程形象进度完成量支付。例如：每月提交进度完成量，支付月已完工程的60%工程款；工程完工验收后，支付至合同总价的80%；工程竣工结算完成，支付至结算价款的95%；剩余5%作为工程质保金，保修期满后支付。具体的每个项目的约定不同。

从一般业务结算模式看，第一、三项结算模式可以准确清楚地确认进度产值量，第二项以工程形象节点支付结算模式，甲方在进度付款时一般不进行进度产值量与金额确认，仅对各施工部位进行形象节点完成百分比确认，故公司不能可靠地计量其进度产值金额及确认进度结算。

期末预收账款余额较大项目例如紫金华府系列工程的发包方南京新浩宁房地产开发有限公司按照其管理模式在签订施工合同中采取工程形象节点支付方式，符合园林施工业务一般结算模式。

期末预收账款余额较大项目例如兰州秦王川湿地公园景观工程的发包方兰州瑞建投资发展有限公司按照其管理模式在签订施工合同中采取工程形象进度百分比支付方式，合同签订后7日内，预付合同金额的30%和安全文明施工费的50%作为工程预付款。同时约定了预付款的扣回方式，即支付的工程款达到合同额30%时开始扣回预付款，分十次扣回预付工程款，每次扣回预付款的10%，在当月支付进度款中扣除。

工程进度款按月结算支付，根据确定的工程计量结果，公司向发包方提出支付工程进度款申请，由发包方支付当期工程进度款，其中包括按约定时间发包方应扣回的预付款。按约定时间发包方应扣回的预付款，与工程进度款同期结算抵扣。符合园林施工业务一般结算模式。

（三）预收账款对应项目情况及合理性

单位：元

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发包方预付工程款符合建筑施工行业的普遍特点和施工合同条款的约定，具有合理性。

（四）发包方的基本情况，与公司是否存在关联关系

发包方的基本情况如下：

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由上表可以看出，公司的交易对方与公司不存在关联方关系。

会计师意见：

我们获取了乾景园林大额预收账款余额对应的工程施工合同，检查了付款条款的约定，并与发包方结算资料、付款申请进行核对，检查工程款进账单，函证发包方付款和结算情况，查询发包方的工商登记信息，对比同行业上市公司的会计政策。我们认为，乾景园林预收账款的会计核算符合《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定和行业特点，具有合理性，乾景园林与预收工程款的交易对方不存在关联关系。

二、关于现金流状况

4、年报显示，公司经营活动现金流连续出现大幅下滑。公司已完工未结算项目金额高达7.19亿元，同时应收账款为4.29亿元，合计约为营业收入的2倍，且账龄在一年以内的占比近七成，公司存在较为严重的结算与回款风险。请公司补充披露结算和回款缓慢的原因，并充分揭示公司的资金压力和风险。

回复：

（一）结算和回款缓慢的原因

报告期内，公司的应收账款余额46,649.25万元，存货余额为73,379.58万元，上述两项合计较上年末增长12.00%，合计为报告期营业收入的2.19倍，存在上升的趋势。

1、公司报告期内金额在2000万元以上已完工未结算项目明细如下：

单位：万元

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2、公司报告期内金额在1000万元以上应收账款项目明细如下表：

单位：万元

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报告期内，公司各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。

公司工程款的结算和支付方式根据项目的不同有所差别，一般可分为以下模式：一是按照工程形象进度百分比支付；二是完工一次性支付余款；三是按照工程形象节点支付，四是按照工程形象进度完成量支付；五是EPC项目结算支付；六是PPP项目结算。

园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，存货和应收账款余额较大符合行业特点。商业地产园林施工项目工期较短，甲方有时会采取集中付款模式，从而造成应收账款不能及时按合同约定收回。公司主要地产客户南京新浩宁房地产开发有限公司在园林施工合同中采取工程形象节点支付，其在进度付款时一般不进行进度产值量与金额确认，仅对各施工部位进行形象节点完成百分比确认，故公司不能可靠地计量确认进度产值结算，亦产生较大存货。

（二）公司的资金压力和风险

公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法及单项金额重大原则对应收账款计提了相应的坏账准备。随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林绿化行业的特点，公司的存货和应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的主要客户为政府机构和企事业单位，国内大中型房地产开发商、虽然资金实力雄厚，存货减值和应收账款的坏账风险较小，但应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平、办公效率和房地产宏观政策、国家信贷政策、地产商经营能力等的影响，存在客户无法按期结算付款或者没有能力支付款项的情况，未来不排除存在公司存货出现减值与应收账款无法收回而给公司带来损失和资金周转的压力。

针对上述风险，公司采取了如下应对措施：

1、在项目承接前期，公司审慎通过项目评审，对政府项目当地财政收入状况、付款条件、项目回报机制等指标；地产项目的开发商规模，行业排名、资信情况、资产负债率等方面进行全方位评估。

2、在项目施工过程中，公司先后制定和完善了相关的项目合格供应商、施工质量、结算、收款等相关制度，实行目标考核管理制和资金预算管理模式，提高结算和回款速度，合理控制应收账款和应付账款的规模。

3、公司目前正积极拓展融资渠道，在保持原有北京银行、招商银行、民生银行、兴业银行等良好合作关系下，公司不断拓展新的金融机构，先后分别与宁波银行、厦门国际银行、平安银行建立银企合作关系。

5、报告期内，公司长期应收款增加7940.22万元，主要系赤峰PPP项目工程结算所致。（1）请公司说明该应收款项的业务实质及计入长期应收款科目的原因及合理性；（2）为规范PPP项目运作，财政部对PPP项目入库提出更加严格的要求，请公司补充说明赤峰项目的合规性；（3）请公司补充披露该营收款项的回款安排、回款保障及风险。

回复：

（一）应收款项的业务实质及计入长期应收款科目的原因及合理性

1、PPP项目基本情况和业务实质

2016年8月，公司与内蒙古自治区赤峰市赤峰新区管理委员会（已获得赤峰市政府的授权和批准签署并履行合同）签订了《赤峰新区绿化工程和改造提升PPP建设项目合同》（以下简称“赤峰PPP项目”），项目采用PPP合作模式。2016年9月22日，公司与内蒙古自治区赤峰市赤峰新区管理委员会指定出资单位赤峰城投园林景观绿化工程有限公司（以下简称“赤峰城投”）共同出资设立赤峰乾景凯丰园林有限公司（以下简称“乾景凯丰”），注册资本3,000万元，其中公司以现金出资2,500万元，占注册资本83.33%，赤峰城投以苗木出资500万元，占注册资本16.67%。

乾景凯丰在合作期内负责赤峰PPP项目的投资、建设、管理、运营和维护，并获得服务费。合作期满时将项目资产完好无偿移交给内蒙古自治区赤峰市赤峰新区管理委员会。

赤峰PPP项目项目包括绿地项目（共2个子项目）、道路绿化项目（共6个子项目）的建设和维护，拟建面积43.96公顷。项目合作期10年，其中包含建设期3年，运营期7年。项目总投资额中的建安费总额为94,915,425.12元人民币（不含建设期资本化利息）。本项目回报机制为政府付费，服务费分为可用性服务费和运营绩效服务费。由赤峰市财政局向乾景凯丰支付。

2、计入长期应收款的原因和合理性

2016年乾景凯丰承继与赤峰市新区管理委员会签订的PPP建设项目合同，与公司签订了赤峰PPP项目施工合同，合同总额9,491.54万元，由公司实施建设。截止2017年12月31日，公司累计实现施工收入7,708.95万元，施工成本5,714.23万元，经施工监理和乾景凯丰确认的工程结算金额为7,940.22万元（含税）。公司按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定确认了工程结算和应收账款，乾景凯丰确认了长期应收款和应付账款。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中“涉及BOT项目的合并报表编制”的问题解答如下：上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市公司在编制合并财务报表时，实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑。一般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表（或经调整的个别报表）为基础，在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。

同时，根据《企业会计准则解释第2号》，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理：

（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。

（2）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

根据上述问题解答和准则解释2号的规定，公司在编制合并财务报表时，按照建造合同准则的相关规定确认收入与成本，以及对合同授予方赤峰市赤峰新区管理委员会应收取确定金额的货币资金确认为应收款项，因付款时点为3年建设期结束后的7年时间内（详见本题（三）、1、可用性服务费回款安排），根据其性质确认为长期应收款是合理的。

（二）赤峰项目的合规性

2017年年末以及2018年以来，随着财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号文）、国务院国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号文）以及《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）等文件的下发，和上至财政部、下至各省的“清库”行动，针对财政部文件提出的问题，内蒙古自治区赤峰市财政局对辖区内PPP项目进行了集中审查和补充资料，同时在财政部与社会资本合作项目信息库进行了信息披露。

公司从以下几方面论证赤峰PPP项目的合规性：

1、判断是否是公共产品和公共服务

赤峰PPP项目为赤峰市首个采取PPP模式运作的绿地建设和道路绿化项目，符合上述财政部、发改委等部委要求的公共服务领域，并且后期有7年运营服务，已经进入内蒙古第三批次省级示范项目，因此符合财政部项目识别阶段的要求。

2、判断是否是BT项目或者拉长版的BT项目

赤峰PPP项目有后期运营服务模式，且未通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资。

3、判断是否带来政府债务、或有负债

乾景凯丰设立后，公司已经以自有货币2500万元出资，完成社会资本出资要求，目前只有债权融资尚未完成，公司投融资部也正积极接洽金融机构，融资工作按照上述相关规定开展。

4、判断项目合作期是否低于10年

赤峰PPP项目合作期限10年，符合合作期限原则上不低于10年的规定。

5、判断财政承受能力是否超出10%上限

赤峰PPP项目通过了财政承受能力评估和物有所值评价，在项目全生命周期内，财政支出责任占当年一般公共预算支出的比例都不超过10%。

6、主体是否合格

公司为自然人控股上市公司，符合主体资格要求。

7、判断前期准备工作的完备性

赤峰PPP项目前期文件：项目设计文件、环境评估、可研批复、立项批复、项目规划选址意见书、常务会议纪要等文件，都已经由政府新区管委会相关部门提供，并且已经在财政部和社会资本信息库网站进行了披露。

8、《物有所值评价报告》和《财政承受能力论证报告》的通过情况

赤峰PPP项目为赤峰市首个采取PPP模式运作的绿地建设和道路绿化项目，不存在同类PPP项目过于集中的情况，财政承受能力通过论证，该项目适宜采用PPP模式。

9、是否按政府采购相关规定选择社会资本合作方（对于已经进入到采购阶段或执行阶段的）

赤峰PPP项目为赤峰市政府按照政府采购相关规定进行的公开招投标采购项目。

10、是否经得起资本金穿透的检验

公司已经以自有货币2500万元出资，完成社会资本出资要求，不存在债务性资金充当资本金。

11、是否建立绩效考核挂钩机制

赤峰PPP项目已建立按效付费机制。

12、是否涉及国家安全或重大公共利益

本项目为赤峰市首个采取PPP模式运作的绿地建设和道路绿化项目，运营期限7年，不涉及国家安全或重大公共利益。

13、是否按规定进行信息公开

赤峰PPP项目已在财政部与社会资本合作项目信息库进行信息披露（http://www.cpppc.org:8083/efmisweb/ppp/projectLibrary/getProjInfoNational.do?projId=83ec5115a59340869dc07e58fb5cac8e）。

14、是否无任何实质性进展、进展太慢

赤峰PPP项目入库后，工程已经采取了实质进展，并及时报送了进度，且实质工程施工已经进行。赤峰PPP项目通过了财政承受能力评估和物有所值评价，在项目全生命周期内，财政支出责任占当年一般公共预算支出的比例都不超过10%。

综上所述，赤峰PPP项目符合目前各级政府出台的相关规定，该项目属于合规的PPP项目。

（三）该应收款项的回款安排、回款保障及风险

本项目回报机制为政府付费，服务费分为可用性服务费和运营绩效服务费。由赤峰市财政局向乾景凯丰支付。

1、回款安排

（1）可用性服务费的回报机制和回款安排

1）回报机制

可用性服务费以政府指定审计、评审部门审定后的决算金额（项目投资额）作为基数，以基准利率的_1.5_倍（i）作为年投资回报率，每个子项目每年可用性服务费计算公式：

A=P*i*(1+i)n-1/[（1+i）n-1]

其中：

A为每个子项目每年可用性服务费金额

P为每个子项目投资额，P=工程建筑安装工程费用+设备购置费+工程建设其他费用+建设期投资收益；

i为年投资回报率，每年根据12月1日时中国人民银行同期的五年期以上贷款基准利率乘以我公司中标的（1.5）倍计算年投资回报率，据此年投资回报率计算当年可用性服务费金额并结算。

n=7

2）回款安排

每个子项目第一次支付可用性服务费的时点为该子项目达到可用性条件（竣工验收合格）年度的12月31日之前，此后，每年的12月31日之前，赤峰市财政局按相同额度支付可用性服务费。共计支付7个年度。

（2）运营绩效服务费的回报机制和回款安排

1）回报机制

每个子项目竣工验收合格后即进入正式运营养护期，至本项目合作期届满，以一个年度为一个养护维护周期。

我公司根据技术方案中投报的养护维护标准，以现行《内蒙古自治区园林绿化养护工程预算定额》中养护维护定额价格的下浮率（55%）的方式投报（如果运营期里相应定额价格有更新，付费计算时以更新的定额价格为准）。

乾景凯丰每年初根据实际情况向赤峰市赤峰新区管理委员会报送养护维护计划和相应的养护维护工程量，赤峰市赤峰新区管理委员会审核通过后，依照我公司中标的养护维护定额价格下浮率，指定审计、评审部门对当年应付的运营绩效服务费进行评审。

2）回款安排

赤峰市赤峰新区管理委员会每季度末根据招标时与我公司谈判确定的养护维护标准和考核标准对乾景凯丰养护维护结果进行考核，第二年1月份赤峰市赤峰新区管理委员会将该养护维护周期考核结果报送审计部门，审计部门依据评审结果及考核结果在当月31日前向我公司支付运营绩效服务费。

2、回款保障和风险

赤峰市人民政府（简称“市政府”）授权赤峰市赤峰新区管理委员会作为本项目的实施机构，负责编制《赤峰新区绿化工程和改造提升PPP建设项目实施方案》（简称“实施方案”）已通过物有所值评价和财政可承受力论证，市政府已批准本项目实施方案。本项目已经赤峰市发展和改革委员会批准立项。经查询财政部政府和社会资本合作中心公开信息，内蒙古赤峰市新区绿化工程和改造提升建设项目作为管理库项目已于2016年2月29日对外发布。信息详细披露了本项目预计10年的财政支出情况，合计金额15,331万元。在项目全生命周期内，财政支出责任占当年一般公共预算支出的比例都不超过10%。同时本项目为赤峰市首个采取PPP模式运作的绿地建设和道路绿化项目，不存在同类PPP项目过于集中的情况。因此财政承受能力“通过论证”，项目适宜采用PPP模式。

6、报告期内，公司其他应收款期末余额为8446.75万元，其中包括向乐峰赤壁公司支付的保证金4600万元以及与合肥瑞泽源公司的3000万元往来款。（1）请公司补充披露与该笔保证金有关的投标项目及项目金额，说明保证金数额过高的原因、合理性以及收回安排；（2）公司在《关于对上海证券交易所2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》中披露，该笔往来款诉讼已进入申请执行阶段，请公司补充披露最新进展、收回障碍、保障措施以及是否充分计提减值。

回复：

（一）请公司补充披露与该笔保证金有关的投标项目及项目金额，说明保证金数额过高的原因、合理性以及收回安排

1、保证金数额过高的原因、合理性以及收回安排

公司于2017年7月1日与福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁公司”）签订《合作意向协议》（以下简称“意向协议”），约定乐峰赤壁公司在完善相关手续后，将景区内景观工程的提升改造项目发包给公司建设施工，工程价款预计金额为23000万元。意向协议约定，协议签订后120日内，公司向乐峰赤壁公司支付投标及履约保证金，额度为工程价款预计金额的20%。公司为锁定合同，支付了20%的投标及履约保证金。乐峰赤壁公司原定在2017年底前完成招标程序并退还公司保证金，并要求公司提前进场施工。在此过程中，乐峰赤壁公司筹划引入投资合作伙伴，导致招标工作延后。

目前对于履约保证金的数值法律上并未有明确规定，并且不同地方的标准也不相同，需要合同签订双方根据实际情况在履约保证金的一般比例范围内确定具体数额，履约保证金比例一般是合同价款的5%-25%。公司业务拟向生态旅游方向转型，计划以该景区作为转型的切入点，因此公司同意乐峰赤壁公司将保证金比例确定为工程价款预计金额的20%。施工合同履约保证金，按照合同规定的时间返还，如果合同没有规定，应当是施工完成即可返还。目前乐峰赤壁公司正在办理招标相关手续，计划于18年6月开标，在确定中标单位后，乐峰赤壁公司将于6月30日之前将前述保证金返还给公司。

2、目前已签订的合同情况

乐峰赤壁公司看好与公司的合作，由于其自身原因导致招标工作延期，为了表示其诚意，在其内控标准允许的范围内，先将部分景观施工项目分割出来，于2018年1月8日与公司签订了总额4685万元的《景观绿化工程施工合同》。合同主要内容如下：

（1）工程承包范围

经甲乙双方确认的施工图纸；

项目图纸红线范围内硬景（河道梳理、河岸整修、古山道修复、木栈道及栏杆加固翻新、毛石挡墙等）、软景（乔木、灌木、花坛及地被等）、水体（水池翻新、修整温泉管道、污水管网等）等山区工程。

（2）施工工期

施工工期：施工总工期360日历天，开工日期2017年10月1日，竣工日期：2018年9月25日。

（3）合同价款

固定单价合同，合同总价暂定为：4685万元。

目前公司已完成该合同中绿化工程的基础建设施工，完成产值约3113万元。

（二）公司在《关于对上海证券交易所2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》中披露，该笔往来款诉讼已进入申请执行阶段，请公司补充披露最新进展、收回障碍、保障措施以及是否充分计提减值

1、案件经过及最新进展

2015年1月5日，公司与合肥瑞泽源置业有限公司（以下简称“瑞泽源”）签订借款协议，瑞泽源向公司借款3,000万元，期限自2015年1月5日至2015年6月4日，年利率：12%，担保人：王文胜、肖峰。双方约定：若瑞泽源不能按时将本金及收益返还，将由担保人在借款协议到期后五日内负责返还本金和收益以及延期内的收益。借款到期后，瑞泽源并未如约履行协议偿还借款。

2015年12月1日，公司向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀区人民法院”）提起诉讼，要求瑞泽源偿还公司本金3,000万元，以及自2015年1月5日开始按年利率12%计息，至全额偿还本金之日止的借款利息，并请求担保人肖峰对偿还本金和利息的义务承担连带担保责任。2016年12月19日海淀区人民法院做出“（2015）海民（商）初字第43304号”民事判决书，判令瑞泽源置业有限公司按约定偿还借款和利息（自2015年1月5日起至借款本金实际清偿之日止，以尚欠的借款本金为基数，按照年利率12%为标准计算）。之后瑞泽源置业有限公司上诉至北京市第一中级人民法院，但于2017年4月23日撤回上诉申请,2017年4月25日北京市第一中级人民法院做出“(2017)京01民终2952号”民事裁定书，裁定准许瑞泽源置业有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生效力。

在一审诉讼期间，公司申请了财产保全，海淀区人民法院到合肥房地产管理部门、安徽省工商局、银行机构、中国证券登记结算公司采取了保全措施，分别查封、冻结了瑞泽源置业有限公司的车库、银行账号以及持有的华安证券的股权（股票）。查封房产明细如下：一里洋房二区1号楼-1层，车位138个；2号楼，车位87个；30号楼，车位40个；33号楼，商铺01、02。查封期限三年，自2016年2月18日起至2019年2月17日止；瑞泽源持有的华安证券股票的冻结期限为三年，自2016年2月16日起至2019年2月15日止。华安证券股票于2016年12月份挂牌上市，瑞泽源置业有限公司持有的华安证券的股权（股票）5000万股锁定期为一年，其已全部质押给兴业银行，获得贷款额度是2.1亿元，公司是第二顺位权利人。

公司于2017年8月14日向海淀区人民法院递交《执行申请书》，申请事项如下：1、请求法院执行瑞泽源偿还欠款人民币3000万元；2、请求法院执行瑞泽源偿还借款期间的所有利息：即自2015年1月5日起至借款本金实际清偿之日止，以尚欠的借款本金为基数，按照年利率12%为标准计算；3、请求法院执行瑞泽源延迟履行期间的加倍利息；4、请求法院执行瑞泽源应支付公司的诉讼费用，共计人民币109000元；5、瑞泽源支付本案执行费。

2017年11月7日，公司就上述申请与海淀区人民法院进行进一步的阐述和说明，并提供相关资料。截止目前，本案执行法官已经将瑞泽源列入失信被执行人名单，同时针对其法定代表人采取限制消费措施。对于公司的其他请求，海淀区人民法院正在进一步开展执行工作，截至本报告日，瑞泽源尚未归还本案所涉的借款本金及利息。

2、收回障碍和保障措施

公司已于2017年8月14日日向海淀区人民法院递交《执行申请书》，并于2017年11月7日，公司针对上述申请与海淀区人民法院进行进一步的阐述和说明，并提供相关资料。公司针对案件执行情况已与海淀区人民法院多次进行沟通，并等待案件最终执行结果。截止本回复日，瑞泽源持有的华安证券5000万股股票的市值为人民币3.41亿元，可以覆盖其在兴业银行的贷款和公司的欠款，加上上述被查封的房产，瑞泽源完全有能力偿还公司欠款，因此上述欠款的可收回性不存在较大风险和障碍。公司将继续跟踪法院执行情况，及时对进展情况进行信息披露。

3、坏账计提的充分性

截止2017年12月31日，公司应收瑞泽源的债权3,000万元，账龄2-3年，按照公司账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例，计提坏账准备300万元。于2017年年末，公司对瑞泽源债权单独进行减值测试，瑞泽源持有的华安证券5000万股股票市值为人民币3.635亿元，可以覆盖其在兴业银行的贷款和公司的欠款，加上上述被查封的房产，瑞泽源债权的可收回性不存在较大风险，所以公司将其债权以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，计提坏账准备300万元。同时公司持续评估该债权的可收回风险，截止本回复日，瑞泽源持有的华安证券股票市值为人民币3.41亿元，可以覆盖兴业银行的贷款和公司的欠款。综上，公司管理层判断，对瑞泽源债权计提的坏账准备是充分的。

三、关于在建重大项目

7、报告期内，多个重大项目进度缓慢，到期未完工，请公司补充披露以下信息：（1）西玉河村项目报告期内投入成本60.74万元，确认收入26.11万元，金额较小，请公司说明项目进展缓慢的原因及施工障碍，同时说明未在2016年年报中进行披露的原因；（2）银川花博会项目、科天水性项目及兰州秦王川项目尚未完工的原因；（3）紫金华府三个项目完工比例均已超过97%，但未及时进行结转的原因；（4）各在建重大项目结算及回款情况，说明是否与合同约定一致，充分提示施工、结算及回款风险。

回复：

（一）西玉河村项目报告期内投入成本60.74万元，确认收入26.11万元，金额较小，请公司说明项目进展缓慢的原因及施工障碍，同时说明未在2016年年报中进行披露的原因；

海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）合同金额6,436.91万元，完工进度57.93%，合同工期2015年11月至2016年12月，累计确认收入3,265.32万元，累计确认成本2,215.50万元。上述项目未完工的原因是业主单位北京市海淀区水务局与项目地村民就施工场地的拆迁补偿问题一直未达成一致，目前正在协商中，致使公司部分施工场地不能按合同约定顺利施工，从而影响了施工进度。

本项目属于2016年度的重大在建项目，在2016年度报告中应予披露，由于工作中的失误和疏漏而未进行披露。

（二）银川花博会项目、科天水性项目及兰州秦王川项目尚未完工的原因

2017年第九届中国（银川）花博会四季馆热带植物景观展陈项目合同金额6,374.89，完工进度69.33%，合同工期2016年10月至2017年6月，累计确认收入4,263.49万元，累计确认成本3,083.34万元。该项目尚未完工主要原因是项目进行设计提升，仍须后续施工，进而造成公司未能按照合同约定如期完工。

科天水性科技产业园园区景观科技馆工程合同金额7,848万元，完工进度42.51%，合同工期2016年11月至2017年6月，累计确认收入3,005.39万元，累计确认成本2,305.05万元，尚未完工的原因是甲方设计变更后正遇上冬季，施工条件不具备。

甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目合同金额40,016万元，完工进度95.72%，合同工期2014年9月至2017年3月，累计确认收入36,262.98万元，累计确认成本25,521.89万元，尚未完工的原因是业主在施工过程中变更设计方案，导致工期延期。

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