中国兵器装备集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

住所：北京市西城区三里河路46号

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本次债券募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）2018年1月22日，发行人董事会审议通过了公开发行可续期公司债券方案的相关议案。

（二）2018年4月17日，国务院国有资产监督管理委员会作出决议，同意发行人发行不超过200亿元的可续期公司债券。

（三）经中国证监会（证监许可[2018]【752】号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元（含200亿元）的可续期公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中国兵器装备集团有限公司。

（二）债券名称：中国兵器装备集团有限公司2018年可续期公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本次债券发行规模不超过200亿元（含200亿元），分期发行。本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。

（四）债券期限及发行人续期选择权：本期债券以每3计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续3年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

（五）票面金额和发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（六）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与簿记管理人根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（七）递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（八）递延支付利息的限制：

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（九）发行人赎回选择权：

本期可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本期可续期公司债券。

1、付息日赎回选择权

发行人有权选择在本期债券第3个和其后每个付息日按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息(如有))赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（3）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

（十）还本付息的方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

（十一）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十二）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会﹝2014﹞23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十四）起息日：2018年5月15日。

（十五）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十六）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

（十七）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，或在某一赎回选择权行权年度，发行人选择全额赎回本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（二十）担保情况：本期债券无担保。

（二十一）募集资金专项账户：本期债券在平安银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。

户名：中国兵器装备集团有限公司

开户行：平安银行股份有限公司北京分行

账号：15452375666606

（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

（二十三）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

（二十四）联席主承销商：平安证券股份有限公司。

（二十五）簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十七）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。

（二十八）网下配售原则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十二）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（三十三）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人及下属子公司流动资金，偿还发行人及下属子公司债务。

（三十四）质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2018年5月10日。

发行首日：2018年5月14日。

网下发行期限：2018年5月14日至2018年5月15日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行有关机构

（一）发行人：中国兵器装备集团有限公司

住所：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：徐平

联系人：王腊梅

联系地址：北京市海淀区车道沟十号院

联系电话：010-68962998

传真：010-68962995

邮政编码：100004

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王崇赫

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

联系电话：010-85156322

传真：010-65608445

（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：刘世安

项目负责人：李雪

联系地址：北京市金融大街甲9号金融街中心北楼16层

联系电话：010-56800267

传真：010-66010583

（四）分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：赵俊

联系人：高芳

联系地址：上海市浦发新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

联系电话：021-20333395

传真：021-50783656

2、东方花旗证券有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

法定代表人：马骥

联系人：郑昊

联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

联系电话：021-23153826

传真：021-23153509

（五）律师事务所：中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

负责人：张学兵

联系人：车千里、徐昆

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681838

邮编：100022

（六）会计师事务所

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建第

联系人：张震

联系地址：北京市西城区北三环中路茅台大厦28层

联系电话：010-56730073

传真：010-56730000

邮政编码：100029

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层

负责人：石文先

联系人：侯书涛

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层

联系电话：010-68179990

传真：010-88217272

邮政编码：100039

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：陈波

联系地址：北京市朝阳区建外大街2层PICC大厦12层

联系电话：010-85171271

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王崇赫

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

联系电话：010-85156322

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（九）募集资金专项账户及偿债保障金专户监管银行：平安银行股份有限公司北京分行

住所：北京市西城区复兴门内大街158号

负责人：胡莹

联系人：李燚

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号

联系电话：010-66292377

传真：010-66412520

邮政编码：100031

账户名称：中国兵器装备集团有限公司

开户银行：平安银行股份有限公司北京分行

收款账户：15452375666606

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

五、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截止报告期末，发行人子公司南方工业资产管理有限责任公司通过QDII账户间接投资于持有本期债券发行的牵头主承销商中信建投证券股份有限公司H股股票，但持股比例不超过1%。牵头主承销商中信建投证券股份有限公司持有发行人存续公司债券17兵装01（证券代码：143076.SH）共计3,000.00万元，持有17兵装02（证券代码：143077.SH）共计10,000.00万元，持有17兵装05（证券代码：143169.SH）共计5,000万元，持有17兵装07（证券代码：143298.SH）共计22,000万元；持有发行人下属上市公司重庆长安汽车股份有限公司（证券代码：000625.SZ）股票共计17,500股。

除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合评级评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

联合评级评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

联合评级对发行人的评级反映了公司作为经国务院批准组建的特大型中央企业集团，在资产规模、产业布局、行业地位、研发实力、管理水平及产品竞争力等方面的综合优势。公司权益规模很大、盈利水平很高、经营现金流状况佳、债务负担适中。同时，联合评级关注到，公司在汽车、输变电行业受市场竞争压力和行业景气度波动影响较大及债务结构有待调整等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来中国经济的增长及消费结构的升级将继续支撑汽车行业的发展，公司有望凭借其规模和技术优势，保持汽车板块的盈利水平和良好的整体财务及信用状况。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

1、 优势

（1）公司作为中央直接管理的特大型企业集团，政府支持力度大，管理水平较高，多元化经营有助于经营风险分散。

（2）公司汽车自主品牌优势明显，行业地位稳固，研发实力较强，为公司的长远发展提供了有力的技术保障。

（3）公司权益规模很大、盈利水平高、经营现金流状况佳、货币资金充足。

2、 关注

（1）近年来汽车行业增速放缓，行业竞争加剧，公司盈利空间受到挤压。

（2）公司在建工程尚需投资金额较大。

（3）公司债务结构以短期债务为主，有一定短期偿债压力。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人与国家开发银行、中国进出口银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、光大银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年12月31日，发行人集团本部获得主要贷款银行的授信额度为665.50亿元，其中已使用授信额度为166亿元。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过重大违约情况。

（三）近三年及一期直接融资工具的发行及偿还情况

发行人近三年及一期直接融资工具发行及偿还情况如下表所示：

表：报告期内发行人直接融资工具发行及偿还情况

单位：亿元、%

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（四）债务违约记录

1、短期借款

截至报告期末，发行人及合并范围内子公司无逾期短期借款。

2、长期借款

截至报告期末，发行人及合并范围内子公司无逾期长期借款。

3、债券违约

截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在债券违约记录。

4、其他事项

发行人原子公司保定天威集团有限公司已申请破产，自2015年起不再纳入发行人合并范围，其存在部分债券违约情况，具体情况如下：

表：截至2018年3月末天威集团债券违约情况

单位：年、亿元

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（五）本次债券发行后的累计可续期债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经核准并全部发行完毕后，发行人在国内公开发行且尚未兑付的公募可续期公司债券、可续期企业债券余额合计200亿元，占发行人截至2018年3月末合并资产负债表中所有者权益的比例为16.80%。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

表：发行人近三年及一期主要财务指标情况

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2018年5月15日，以每3个计息年度为一个重新定价周期，在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长3年（即1个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本期债券的发行条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

若在每一个续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日期即为本期债券兑付日期，到期支付本金及最后一期利息。若发行人根据本期债券相关条款约定选择递延兑付本期债券，则未支付本金将按约定递延至下一续期选择权行权年度。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。按照合并报表口径，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人营业总收入分别为4,404.25亿元、4,726.77亿元、3,026.87亿元和637.99亿元，净利润分别为295.26亿元、238.27亿元、170.75亿元和28.38亿元。2017年公司营业收入和净利润下滑，主要是受北方工业公司不再并表的影响，但公司主营业务汽车板块始终保持着稳定业绩，具有稳定的收入来源和良好的盈利能力。公司稳定的收入来源和良好的盈利能力将为偿付本期债券本息提供保障。

此外，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。发行人财务状况优良，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、进出口银行、中农工建等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年12月31日，发行人集团本部获得主要贷款银行的授信额度为665.50亿元，其中已使用授信额度为166亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人将设定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化资产负债管理、加强流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（五）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会与交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）募集资金监管机制

本期债券发行前，发行人将在本期债券发行前在资金监管银行处开设募集资金专项账户，并由发行人、受托管理人及资金监管银行签订《账户及资金监管协议》，明确募集资金仅用于募集说明书的约定用途；募集资金使用过程中，监管银行需履行及时通知义务，受托管理人有权查询及检查募集资金使用情况，监督发行人募集资金的使用，保证募集资金用于募集说明书约定用途。

五、违约责任及解决措施

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

（一）本期债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本期债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；

3、发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；

4、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

5、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

6、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

7、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

8、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

9、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及解决措施

1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的二十个交易日内告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人发生前述违约事件中第1-4项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（3）在知晓发行人发生前述违约事件中5项至第8项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

（4）及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

2、加速清偿及措施

（1）如果发生前述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或

2）前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或

3）债券持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

4、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行受托管理协议约定下的义务或职责，致使发行人和债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议约定履职的除外。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中国兵器装备集团有限公司

英文名称：China South Industries Group Co.,Ltd.

法定代表人：徐平

注册资本：人民币3,530,000.00万元

设立日期：1999年6月29日

住所：北京市西城区三里河路46号

办公地址：北京市海淀区车道沟十号院

邮政编码：100089

信息披露负责人：王腊梅

联系电话：010-68962998

传真：010-68962995

统一社会信用代码：91110000710924929L

所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计3,672.42亿元，负债总计2,532.49亿元，所有者权益1,139.93亿元；2017年度实现营业总收入3,026.87亿元，利润总额212.59亿元，净利润170.75亿元，归属母公司所有者的净利润49.99亿元。

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革

发行人于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。

2010年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收资本增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2011年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2012年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2013年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2014年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。

2015年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实收资本增加108,490.00万元。

2017年12月，发行人完成改制工作，企业性质由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称由“中国兵器装备集团公司”变更为“中国兵器装备集团有限公司”，注册资本进一步增加到3,530,000.00万元。该事宜已办理工商变更。

（二）其他

参考证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义，报告期内发行人不存在购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币的情况，报告期内发行人不存在重大资产重组。

报告期内，发行人原子公司天威集团由于进入破产程序以及北方工业公司由于完成改制重组，发行人对两家公司丧失实际控制权，不再纳入合并范围。

1、天威集团

发行人原下属子公司天威集团及其子公司保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司和保定天威风电科技有限公司，受行业产能过剩、产品价格持续下跌影响，持续多年出现亏损。2011年，天威集团合并报表净利润由多年盈利反转为亏损12.17亿元，2012-2014年，天威集团净利润分别为-33.44亿元、-63.91亿元和-101.47亿元。天威集团和所属上述三家子公司分别于2015年9月18日和2015年9月21日向河北省保定市中级人民法院提交了破产重整申请。2016年1月8日，天威集团及上述子公司分别收到河北省保定市中级人民法院送达的民事裁定书，裁定受理天威集团及上述三家子公司的破产重整申请。截至2015年末，上述公司不再纳入发行人合并范围。

天威集团2014年末总资产为129.17亿元，占同期发行人总资产的比重为3.87%；净资产为-80.35亿元，占同期发行人净资产的比重为-8.08%；营业收入为49.69亿元，占同期发行人营业收入的比重为1.17%。

2、北方工业公司

2016年11月，发行人收到国资委下发的《中国北方工业公司改制重组启动会专题会议纪要》。根据该会议纪要，子公司北方工业公司启动改制工作。

根据兵器装备集团、中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业”）和中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新公司”）签署的三方协议，北方工业公司完成改制后，三方持股比例分别为37.5%、56.7%和5.8%。兵器工业和国新公司增资款项均于2016年12月到账。

鉴于上述事项，北方工业公司不再纳入发行人2016年资产负债表合并范围，纳入利润表和现金流量表的合并期间为2016年1-11月。发行人对北方工业公司的投资通过长期股权投资核算。

截至2015年末，北方工业公司总资产767.37亿元，占发行人总资产的19.58%；净资产350.26亿元，占发行人净资产的28.21%。2015年度，北方工业实现营业收入1,454.34亿元，占发行人当期营业收入的33.16%；实现净利润49.08亿元，占发行人当期净利润的16.61%。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：

图：发行人及控股股东、实际控制人股权关系示意图

■

2017年12月，发行人完成所有制改革，名称由“中国兵器装备集团公司”变更为“中国兵器装备集团有限公司”。

截至募集说明书摘要签署日，发行人股权未被质押。

（二）发行人控股股东基本情况

发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。

（三）发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）发行人的独立性

发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

1、资产独立

公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。

2、人员独立

公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

3、机构独立

发行人设有独立职能部门，拥有独立于实际控制人的职能机构。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资及参股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户等。

5、业务独立

发行人主要业务板块包括汽车、摩托车、输变电和光电产品生产销售以及石油和矿产品开采及销售，对授权经营的国有资产行使经营决策、资产处置和投资收益权。发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。

四、公司组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整体运营和风险管控能力。公司设有董事会，下辖办公厅、发展计划部、财务部等16个部门。发行人组织机构设置如下图所示：

图：发行人组织结构示意图

■

（二）各部门主要职能

发行人主要职能部门的职能如下：

1、董事会办公室

董事会办公室为董事会常设工作机构，负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。

2、办公厅

主要职责为组织协调总部机关办公；负责党组和发行人决策的督办反馈；组织政策研究、重要文稿起草、新闻宣传与公共关系；负责总部机关机要通讯、公文处理、政务信息、行政事务；负责发行人法律事务、档案管理、信访、保卫、保密和国家安全等工作。

3、发展计划部

主要职责为密切跟踪研究国家的政治经济形势，根据发行人发展战略确定发行人对外重组并购的时机、方向、被购方的条件以及对拟进入的行业进行详细研究；负责发行人产权事务管理；负责发行人年度综合计划的编制工作、组织编制发行人投资规划及计划、组织对发行人重点领域进行专项研究、发行人迁建项目评审把关以及发行人重大项目实施和控制等。

4、财务部

主要职责为承担发行人财务管理战略制定与实施、发行人及成员单位的会计业务管理、财务管理、资金管理、成本管理、价格管理、预算管理等工作，负责发行人总部经费及总部外事财务的预算及管理、发行人成员单位高级财务管理人员及其他财务人员队伍的建设与管理等工作。

5、人力资源部

主要职责为组织编制发行人人力资源发展规划；负责企事业单位负责人和总部员工的选拔、聘用、培训、考核、激励与约束等工作；负责发行人专业技术人才、技能人才开发与管理；负责发行人劳动薪酬、社会保障、再就业等工作。

6、资本运营部

主要职责为负责资本运作、上市公司股权管理、产权管理、资产管理、企业改制、公司治理结构等方面的规章制度建设，以及汇集疏理发行人派出董事提出的各种问题、研究国家有关土地资源及房地产开发的相关政策、法规，完善发行人相关土地及房地产开发的管理及规定，并监督检查实施情况。

7、审计与风险部

主要职责为负责集团公司内部审计工作；负责集团公司全面风险管理工作；负责集团公司流程审计的组织实施工作；负责集团公司重大投资项目后评价工作；负责集团公司派出监事及监事失误管理工作等。

8、科技与信息化部

主要职责为围绕发行人业务工作中的科技发展规划和计划、信息化建设总体框架等事项，负责办公自动化设备管理和计算机信息系统管理。

9、改革与管理部

主要职责为负责发行人企业破产、主辅分离、分离企业办社会职能、债转股等政策性改革脱困工作；负责安全生产和职业卫生工作；牵头负责组织涉及改革工作中“三类资产”的认定工作；负责管理创新及节能减排等企业管理工作。

10、党群工作部

主要职责为负责集团公司的党组织建设工作；负责总部和在京直属单位党的思想宣传工作；负责党内公文处理与接待工作；负责集团公司的工会、团委、妇联工作；负责企业文化建设。

11、纪检监察部

主要职责为负责发行人纪检监察、案件检查等工作；负责党风廉政建设。

12、民品部（下转14版）

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

募集说明书摘要签署日：2018年5月10日