湖南科力尔电机股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-021

湖南科力尔电机股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为实现稳健经营，规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本，同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》使用自有资金开展外汇套期保值业务，累计交易规模不超过28,000万元人民币或等值外币，有效期为本次董事会审议通过之日起十二个月内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，上述外汇套期保值业务事项在董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

鉴于公司主营业务中外销收入占比较大，主要采用美元进行结算，当收到货币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。因此，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司（包括控股子公司，下同）拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务概述

1、外汇套期保值业务的品种及币种

公司开展外汇套期保值业务是为了满足公司正常经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。涉及的币种主要为美元。

2、拟投入的资金金额

根据公司外销业务的发展情况，公司拟开展的外汇套期保值业务自董事会审议通过后十二个月内累计金额不超过28,000万元人民币或等值外币。公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金或占用公司授信额度外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、外汇套期保值产品说明

公司拟开展的外汇套期保值产品说明如下：

（1）、远期结售汇：是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

（2）、银行双汇盈或结汇优产品：是指公司通过与银行签订双汇盈或结汇优产品合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。若在到期日市场参考汇率小于执行汇率，则按执行汇率结汇约定金额的50%；若到期日市场参考汇率大于执行汇率，则按执行汇率结汇约定金额。

三、外汇套期保值业务授权及期限

根据公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》，公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：

1、年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的外汇协议，董事会授权由公司董事长审批；

2、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，但不超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议，需经公司董事会批准后实施；

3、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

为有效防范外销业务中的汇率波动风险，降低汇率波动对经营成果造成的影响，经公司第一届董事会第十九次会议决议同意，公司拟与银行等金融机构开展累计金额不超过人民币28,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，授权董事长行使该项业务决策权并由财务部负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

本次开展外汇套期保值业务计划金额未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

四、外汇套期保值业务的风险分析

公司始终坚持稳健经营的原则，所有外汇交易均以正常生产经营业务为基础，以锁定项目成本、降低汇率风险为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易。但是公司开展外汇套期保值业务也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期时的实时汇率，远期合同会产生损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、回款预测风险：实际出口业务若低于预期，以及货款逾期或出现坏账，会导致公司远期结售汇无法交割而出现损失。

4、客户违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、独立董事意见

公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。

八、监事会意见

公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券认为，科力尔本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。科力尔本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

十、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

3、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

4、《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-022

湖南科力尔电机股份有限公司

关于公司为全资子公司申请银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

鉴于公司经营规模进一步扩大，公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司深圳市科力尔电机有限公司（以下简称“深圳科力尔”）向宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信提供担保，担保总额合计不超过人民币10,000万元（具体以与银行签订的《最高额度保证合同》或《保证合同》为准）。拟提供担保额度具体如下：

1、公司拟为全资子公司深圳科力尔向宁波银行股份有限公司深圳宝安支行申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年；

2、公司拟为全资子公司深圳科力尔向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：深圳市科力尔电机有限公司

统一社会信用代码：91440300691193007Y

注册资本：15,000万元人民币

成立时间：2009年06月18日

法定代表人：聂鹏举

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区田寮大道聚汇模具工业园2栋

经营范围：微型电机的设计、生产与销售；各种电子电器的技术研发与销售，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

与上市公司关联关系：深圳科力尔是公司的全资子公司，公司持有深圳科力尔100%的股权。

截止2017年12月31日，深圳科力尔总资产为21,936.10万元，总负债为5,980.12万元，股东权益为15955.98万元，资产负债率为27.26%。2017 年营业总收入11,309.01万元，净利润-736.77万元。（以上数据已经审计）

三、担保协议的主要内容

待相关担保协议签署完毕后，公司将另行公告。

四、董事会意见

董事会认为：深圳科力尔为公司全资子公司，本次担保有利于深圳科力尔的业务经营。公司为深圳科力尔向银行申请银行授信提供担保的行为及相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次为深圳市科力尔向宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信提供担保，主要是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响，本次担保对象深圳科力尔为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会影响公司及股东利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。因此，我们同意本次担保事项。

六、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2018年5月10日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币0万元（不含本次担保）；若本次担保额度全部实施，司及控股子公司累计对外担保金额为人民币10,000万元，占公司2017年度经审计净资产的17.64%，且全部为对控股子公司的担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-023

湖南科力尔电机股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日，在湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号公司会议室以通讯表决的方式召开第一届董事会第十九次会议。会议通知已于2018年5月5日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂葆生先生主持，应到董事5人，实际以通讯方式出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员现场列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司2018年度使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，累计交易规模不超过28,000万元人民币或等值外币，并同意授权董事长行使该项业务决策权并由财务部负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对开展外汇套期保值业务发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

董事会认为：深圳科力尔为公司全资子公司，本次担保有利于深圳科力尔的业务经营。公司为深圳科力尔向银行申请银行授信提供担保的行为及相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

同意公司为全资子公司深圳市科力尔电机有限公司向宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行各申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保，担保金额总计不超过人民币10,000万元（具体以与银行签订的《最高额度保证合同》或《保证合同》为准），担保方式均为最高额保证担保，担保期限均为1年。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司为全资子公司申请银行授信提供担保发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-024

湖南科力尔电机股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日，在湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号公司会议室以现场会议方式召开第一届监事会第十二次会议。会议通知已于2018年5月5日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席刘中国先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

监事会

2018年5月11日