（上接98版）
（上接98版）
万元
■
万元
■
与酒鬼酒相比，黑龙江酿酒体量较小，按2017年总资产、净资产、营业收入及净利润计算，黑龙江酿酒仅占酒鬼酒的1.93%、0.87%、8.80%及0.68%；此外，按2017年总资产、净资产、营业收入及净利润计算，黑龙江酿酒占本次交易涉及的标的资产合计规模的比例分别为0.31%、0.24%、0.70%，且占上市公司备考合并口径各项比例均低于0.5%，对上市公司影响较小；与中粮绍兴酒相比，黑龙江酿酒产品为白酒，而中粮绍兴酒为黄酒，不构成直接竞争。
（二）食用油技术研发、加工、销售、仓储
上市公司全资子公司安徽中粮油脂有限公司及中国粮油控股油籽加工业务板块最近三年的总资产、净资产、营业收入及净利润情况如下表所示：
万元
■
万元
■
注1：依据中国粮油控股年报中香港会计准则财务数据整理，金额按0.81汇率折算为人民币。.
注2：分部业绩系香港会计准则下披露科目，与中国会计准则下净利润非同一口径。
与中国粮油控股油籽加工业务相比，安徽中粮油脂有限公司体量较小，按2017年总资产、净资产及营业收入计算，安徽中粮油脂有限公司仅占中国粮油控股油籽加工业务的1.06%、1.16%及1.02%；此外，按2017年总资产、净资产、营业收入及净利润计算，安徽中粮油脂有限公司占上市公司备考合并口径各项比例均低于3%，对上市公司影响较小。
（三）淀粉糖
由于中国粮油控股成都淀粉糖生产车间并非法人主体，无独立账套，因此以下就业务量进行比较：
万吨
■
万吨
■
与成都淀粉糖生产车间相比，公司的淀粉糖产销量较高，按2017年度数据计算，标的公司的淀粉糖产销量分别为约成都淀粉糖车间的7倍及6.5倍。
二、本次交易未剔除黑龙江酿酒的具体考虑及合理性
本次交易未剔除黑龙江酿酒主要基于如下三点考虑：
1、生化能源下属经营实体中粮肇东对黑龙江酿酒的股权系历史原因形成，本次交易旨在将生化能源等玉米深加工资产整体注入上市公司，黑龙江酿酒亦以玉米为主要生产原料，系中粮集团玉米深加工资产的组成部分，因此暂未剔除黑龙江酿酒；
2、2017年10月23日，中国粮油控股发布了拟向生化投资出售生化能源100%股权、生物化学100%及相关债权的公告；为确保交易保密性，上市公司于2017年10月24日开市及时停牌。鉴于本次重组涉及标的资产较多，资产梳理、审计评估以及国资程序涉及工作量较大，为确保在六个月的停牌期上限内披露重组预案，未在停牌期内剥离黑龙江酿酒。
3、黑龙江酿酒体量较小，按2017年总资产、净资产、营业收入以及净利润计算，其占本次交易涉及的标的资产合计规模的比例分别为0.31%、0.24%、0.70%及0.17%，对标的资产影响较小，因此暂未剔除黑龙江酿酒。
三、公司披露的同业竞争解决机制实施后是否存在新增关联交易的情形
中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，针对上述潜在同业竞争业务，中粮集团承诺：
“三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或本集团其他附属公司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权，或上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售给其他非关联的第三方。”
“三年内，由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或上市公司将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方”
“三年内，上市公司新设子公司，本集团及附属公司将完成如下工作：（1）新设子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产（例如机械设备），（2）成都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产（土地、厂房等）出租给新设公司有偿使用（价格公允）；并在能够切割时，将该等资产出售给新设公司；（3）完成前述承接及租赁（转让）后，中粮（成都）粮油工业有限公司对成都淀粉糖车间不再实际运营，并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。”
此外，根据中粮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中粮集团承诺“如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。”。就此，针对避免同业竞争的承诺事项，中粮集团已经作出兜底性安排，如违反上述承诺，中粮集团赔偿由此给上市公司造成的损失。
（一）白酒生产、销售
1、在出售给非关联第三方的情况下不存在新增关联交易的情形
在出售给非关联第三方的情况下，黑龙江酿酒成为非关联企业，其涉及的原有关联交易将不再纳入关联交易统计范围，因此不存在新增关联交易情形。
2、在出售给关联方的情况下，根据历史数据测算，关联交易存在减少趋势
如下表所示，按照2017年数据计算，黑龙江酿酒与备考合并范围内企业的关联交易总金额为163.70万元，相关金额在黑龙江酿酒剥离至关联方后将成为上市公司新增的关联交易；黑龙江酿酒与备考合并范围外企业的关联交易总金额为176.26万元，相关金额在黑龙江酿酒剥离至关联方后将成为上市公司减少的关联交易。整体来看减少金额大于新增金额。
单位：万元
■
（二）食用油技术研发、加工、销售、仓储
1、在出售给非关联第三方的情况下不存在新增关联交易的情形
在出售给非关联第三方的情况下，安徽中粮油脂有限公司成为非关联企业，其涉及的原有关联交易将不再纳入关联交易统计范围，因此不存在新增关联交易情形。
2、在出售给关联方的情况下，根据历史数据测算，关联交易存在减少趋势
如下表所示，按照2017年数据计算，安徽中粮油脂有限公司与备考合并范围内企业的关联交易总金额24,700.81万元，相关金额在安徽中粮油脂有限公司剥离至关联方后将成为上市公司新增的关联交易；安徽中粮油脂有限公司与备考合并范围外企业的关联交易总金额为44,520.18万元，相关金额在安徽中粮油脂有限公司剥离至关联方后将成为上市公司减少的关联交易。整体来看减少金额大于新增金额。
单位：万元
■
（三）淀粉糖
成都淀粉糖生产车间并非法人主体，不构成业务，无独立账套，因此涉及的潜在关联交易金额难以准确核算及计量。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮生化及其中小股东的合法权益，中粮集团、大耀香港以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免和减少与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”
依据上述承诺，中粮集团、大耀香港以及本次重组交易对方生化投资将采取措施避免和减少与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的潜在同业竞争业务之间体量差距较大。其中，与酒鬼酒相比，黑龙江酿酒体量较小，与中粮绍兴酒相比，黑龙江酿酒产品为白酒，而中粮绍兴酒为黄酒，不构成直接竞争，此外，与上市公司备考合并口径相比，黑龙江酿酒体量亦较小；与中国粮油控股油籽加工业务相比，安徽中粮油脂有限公司体量较小，此外，与上市公司备考合并口径相比，安徽中粮油脂体量亦较小；与中国粮油控股成都淀粉糖生产车间相比，标的公司淀粉糖业务体量较大。
2、本次交易未剔除黑龙江酿酒综合考虑了1）相关股权关系形成的历史原因及资产完整性；2）重大资产重组保密工作要求及停牌时间的紧迫性；以及3）黑龙江酿酒体量较小的客观情况，具有一定合理性；
3、公司披露的同业竞争解决机制实施后，针对白酒生产、销售业务以及食用油技术研发、加工、销售、仓储业务，如出售给非关联第三方，关联交易存在减少趋势；如出售给关联方，根据历史数据测算，关联交易存在减少趋势，针对淀粉糖业务，由于成都淀粉糖生产车间并非法人主体，不构成业务，无独立账套，因此涉及的潜在关联交易金额难以准确核算及计量，但中粮集团、大耀香港以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，将采取措施避免和减少与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易。因此相关同业竞争解决机制符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于保护中小投资者合法权益。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司同业竞争的影响”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司同业竞争的影响”、“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之（四）对上市公司同业竞争的影响”中进行了补充披露。
第五部分：关于交易对方及标的资产为境外主体
预案显示，本次交易标的为生化投资（COFCO Bio-chemicalInvestment Co., Ltd.，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的生化能源（COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）100%股权、生物化学（COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）100%股权和桦力投资（Widepower Investments Limited，一家于香港注册成立的公司）100%股权。请你公司：
问题6：（1）说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent 的全资子公司，桦力投资为 True Friendship Limited 的子公司，说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及其合法合规性；（3）本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（简称“《境外投资指导意见》”）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（简称“《战投管理办法》”）等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
（一）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定
根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力能源，本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，生化能源、生物化学及桦力能源下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。
基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。
（二）本次交易是否符合《战投管理办法》
1、关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
根据中粮香港2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司A股股份3年内不得转让；
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议、生化投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，以及重组预案，生化投资对中粮生化进行战略投资符合上述条件：
（1）生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份，并且本次交易完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。
本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力能源100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行72,800.77万股股份，最终发行股份数量，以中粮生化股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次交易完成后持有中粮生化72,800.77万股股份，占中粮生化本次交易后总股本的43.02%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
（2）生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于3年。
根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日不得转让因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如中粮生化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自动延长至少6个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁定期限内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。
（3）生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定
法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规禁止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
（4）本次交易尚需国务院国资委予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（三）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过，在标的资产审计、评估工作完成且国务院国资委对评估结果予以备案后，中粮生化将再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，并提交中粮生化股东大会审议。中粮生化已经向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查，且商务部已受理该等申请；待中粮生化股东大会审议通过本次交易后，中粮生化将根据相关规定向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展”和“第一章 本次交易概括”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展”中进行了补充披露。
二、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性
（一）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易
2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》，约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。
2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契约》及其项下交易。
中粮集团作为本次交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债权转让行为予以批复同意。
2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
（二）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易
2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股份转让履行了相关批准程序。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性”和“第一章 本次交易概括”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性”中进行了补充披露。
三、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展
本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委同意本次交易的批复。
中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。中粮生化预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议审议通过本次交易后，向国务院国资委递交关于本次交易的申请。中粮生化将在取得国务院国资委同意本次交易的批复后提交股东大会审议关于本次交易的相关议案。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展”和“第一章 本次交易概括”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”之“3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《境外投资指导意见》的规定。
2、本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
3、本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过，在标的资产审计、评估工作完成且国务院国资委对评估结果予以备案后，中粮生化将再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，并提交中粮生化股东大会审议。中粮生化已经向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查，且商务部已受理该等申请；待中粮生化股东大会审议通过本次交易后，中粮生化将根据相关规定向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准。
4、中国粮油控股已经就Full Extent与生化投资之间关于转让生化能源和生物化学的股权及债权的交易履行信息披露义务，且中粮集团已批准前述股权及债权转让事项。
5、根据中粮集团的确认，生化投资及True Friendship Limited均就生化投资及True Friendship Limited之间转让桦力投资股份履行了相关批准程序。
6、本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委同意本次交易的批复。
中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。中粮生化预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议审议通过本次交易后，向国务院国资委递交关于本次交易的申请。中粮生化将在取得国务院国资委同意本次交易的批复后提交股东大会审议关于本次交易的相关议案。
问题7：预案显示，标的资产的下属生产经营性实体存在多层持股型境外公司控股的架构。标的公司及其下属子公司未来分红可能面临缴纳或补缴所得税的情形。请你公司说明交易完成后，上市公司获取交易标的及其下属生产经营性实体经济利益的具体方式；标的公司及其下属子公司未来分红可能导致标的公司、上市公司缴纳或补缴所得税的有关具体政策和影响，以及在估值作价过程中对相关事项的考虑情况，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易完成后，上市公司获取交易标的及其下属生产经营性实体经济利益的具体方式；标的公司及其下属子公司未来分红可能导致标的公司、上市公司缴纳或补缴所得税的有关具体政策和影响，以及在估值作价过程中对相关事项的考虑情况，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。
生化能源、生物化学和桦力投资三家标的公司均为中国税收居民企业。下属生产经营性实体存在多层持股型境外公司控股的架构，但其中绝大部分境外控股公司已经取得中国税收居民身份。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。
标的资产下属生产经营性实体中，仅有中粮天科和中粮衡水这两家公司被非居民企业控股。涉及到的非居民企业有三家，架构图如下：
■
中粮天科和中粮衡水占本次重组标的资产比例较小，具体金额及比例如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经正式审计和评估
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益，实行源泉扣缴，减按10%的税率或按税收协定优惠税率征收预提所得税。这两家公司未来向非居民企业分红，应代扣代缴10%的预提所得税。标的公司就其取得的非居民企业的股息所得，应按照相关文件的规定，缴纳企业所得税。中粮天科和中粮衡水历史上未进行分红，因此不涉及预提所得税的补缴。
本次评估是基于评估基准日时点就标的资产市场价值进行评估，对各个经营实体分别采用资产基础法和收益法进行评估。两种评估方法都是基于各个经营实体的单体进行，未考虑跨境的股息、分红等所得税对企业价值的影响。在综合两种方法的优缺点后，各个经营实体最终均采用资产基础法的评估结果。资产基础法是根据基准日时点企业的资产和负债市场价值的重估，是根据层层的股权投资关系，最终汇总到母公司的评估结果。故本次评估未就上述事项进行单独考虑。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“二、生化能源预估情况”、“三、生物化学预估情况”之“（五）估值特殊处理、对预估结论有重大影响事项的说明”中进行了补充披露。
本次交易完成后，未来若中粮天科和中粮衡水实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期盈利情况，公司及相关各方会积极推进消除此影响。在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从中粮天科和中粮衡水取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，需要缴纳10%的预提所得税，若中粮天科和中粮衡水不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若中粮天科和中粮衡水未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于上述生产经营实体的未来分红事项及境外控股公司未来申请居民企业身份事项存在一定不确定性，相关税负金额难以进行可靠计量，且评估报告基于评估基准日时点就标的资产市场价值进行评估，依据惯例一般假设适用的税率政策无重大变化，且不考虑将来可能出现的非正常因素对评估价值的影响，故本次评估未就上述事项进行单独考虑；就上述生产经营实体未来分红可能导致的税收成本，已在预案相应部分进行风险提示。
第六部分：关于过渡期损益安排
问题8：预案显示，标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。请你公司说明若标的资产在过渡期间发生亏损，交易对方不向上市公司以现金等合理方式补足亏损的具体考虑及合理性；上述安排是否可能损害上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的资产过渡期损益安排的合理性分析
本次交易完成后上市公司将成为中粮集团唯一的玉米深加工业务上市公司平台，本次交易有利于发挥协同效应、进一步完善激励机制、进一步提升运营效率，从而有利于进一步提升上市公司整体价值。
本次交易标的资产的定价以基础资产法的评估结果为依据，交易中有关各方约定：标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司从评估基准日至重组交割日期间运营过程中产生的权益变动由上市公司享有或承担。
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。根据中国证监会的相关监管要求，在上市公司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。对于以资产基础法作为评估方法的，《重组管理办法》等相关法律法规对交易标的在过渡期内的相关损益归属并未做出明确规定。
从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益由上市公司享有或承担符合交易惯例。
上述标的公司过渡期间权益变动安排已在本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中约定，并经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的标的公司其过渡期间权益变动由上市公司享有或承担，相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“四、期间损益安排”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的公司的定价依据，本次交易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定标的公司过渡期间权益变动均由上市公司享有或承担。上述安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题9：关于交易标的及子公司行政处罚问题
预案显示，报告期内交易标的及其子公司共涉及9起行政处罚。请你公司：（1）补充说明所列行政处罚的具体原因、涉及的生产经营业务、可能承担或有损失的总金额，以及相应的具体整改措施和整改效果；（2）说明上述事项对标的资产后续经营的影响以及对标的资产估值的影响；（3）进一步分析为避免未来出现上述行政处罚涉及事宜，标的公司拟采取的措施，包括但不限于环保措施及安全生产措施等，以及这些措施可能为上市公司带来的成本。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、报告期内行政处罚的具体情况及整改措施和效果
报告期内，标的公司及其子公司共涉及9起行政处罚，现将其具体情况及整改措施和效果说明如下：
（一）广西生物质能源的北环罚字[2017]109号行政处罚
2017年9月5日，北海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（北环罚字[2017]109号），认定广西生物质能源厂西界臭气浓度为32、厂西北界臭气浓度为38，均超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中恶臭污染物厂界标准值新扩建二级标准限值要求，责令停止超标排放恶臭气体，并罚款5万元。
上述违法事件系发生在广西生物质能源主营业务生产经营过程中，广西生物质能源缴纳罚款后，未受到北海市环境保护局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极整改，严格控制厂区内恶臭污染气体排放，整改后厂区内恶臭污染气体排放达标。
针对上述行政处罚，北海市环境保护局于2017年12月29日出具《北海市环境保护局关于广西中粮生物质能源有限公司的环保情况证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前均已缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西生物质能源没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。
（二）广西生物质能源的合环罚字[2017]34号行政处罚
2017年10月23日，合浦县环境保护局出具《行政处罚决定书》（合环罚字[2017]34号），认定广西生物质能源因突发事件造成外排废水超过排放标准，罚款5万元。
上述违法事件系发生在广西生物质能源主营业务生产经营过程中，广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县环境保护局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极整改，升级厂区内环境保护设施，严格控制废水排放，整改后厂区内废水排放达标。
就上述行政处罚，合浦县环境保护局于2017年12月28日出具《证明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且广西生物质能源已认真落实整改，并足额缴纳罚款。除前述情形外，截至该证明出具之日，广西生物质能源不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）广西生物质能源的（合）安监管罚（2017）1号行政处罚
2017年2月28日，合浦县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（合）安监管罚（2017）1号），认定广西生物质能源因水处理车间絮凝剂溶解罐发生一起淹溺事故，造成1人死亡，罚款21万元。
上述违法事件系发生在广西生物质能源主营业务生产经营过程中，广西生物质能源缴纳罚款后，未受到合浦县安全生产监督管理局进一步处理或罚款，或给广西生物质能源造成其他损失。受到上述行政处罚后，广西生物质能源按照相关政府主管部门的要求积极落实，重新完善安全生产隐患排查与治理规章制度、加强安全生产隐患的日常排除排查及封闭管理，公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行政处罚。
就上述行政处罚，合浦县安全生产监督管理局于2017年12月27日出具《证明》，确认该行政处罚所针对的事故属于一般责任事故，该行政处罚已执行完毕。从2014年以来，广西生物质能源除上述情形外，未发生过其他生产安全事故，也未因其他安全生产违法违规行为被合浦县安全生产监督管理局立案处罚过。
（四）中粮天科的津开环罚字[2017]89号行政处罚
2017年11月1日，天津经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（津开环罚字[2017]89号），认定中粮天科生物工程（天津）有限公司（下称“中粮天科”）因厂界下风向的臭气浓度（无量纲）为34、30，均超过了天津市《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）（执行标准值为20（无量纲）），责令中粮天科立即改正，并罚款17万元。
上述违法事件系发生在中粮天科主营业务生产经营过程中，中粮天科缴纳罚款后，未受到天津经济技术开发区环境保护局进一步处理或罚款，未给中粮天科造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮天科按照相关政府主管部门的要求积极整改，将长期运行发生破损和泄露的部位进行了重新封堵，严格控制厂区内污染气体排放，整改后厂区内污染气体排放达标。
就上述行政处罚，天津经济技术开发区环境保护局于2018年2月8日出具《情况说明》，确认该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，中粮天科已根据上述处罚决定完成整改并足额缴纳罚款且恢复正常经营。除前述情形外，自2014年1月1日至该证明出具之日，中粮天科不存在其他因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）中粮公主岭的吉环罚字[2017]12号行政处罚
2017年5月4日，吉林省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（吉环罚字[2017]12号），认定中粮公主岭排放水污染物超过水污染物排放标准，对中粮公主岭处以罚款312,691.2元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮公主岭主营业务生产经营过程中，中粮公主岭缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公主岭造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积极整改，投资200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后厂区内污水排放达标。
就上述行政处罚，吉林省环境保护厅于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于四个配套办法及两高司法解释的情节严重的重大处罚，且中粮公主岭已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（六）中粮公主岭的（公）安监管罚字[2015]3号行政处罚
2015年12月30日，公主岭市安监局出具《行政处罚决定书》（（公）安监管罚字[2015]3号），认定因公司对安全隐患排查不彻底等原因导致2015年11月淀粉糖车间发生一起高处坠落事故、造成一人死亡，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条一款的规定，对中粮公主岭罚款30万元。
上述违法事件系发生在中粮公主岭主营业务生产经营过程中，中粮公主岭缴纳罚款后，未受到吉林省环境保护厅进一步处理或罚款，或给中粮公主岭造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮公主岭按照相关政府主管部门的要求积极整改，重新完善了安全生产隐患排查规章制度、强化各级人员安全生产责任制的落实，公司经过上述整改，未再发生类似安全生产事故，也未再因安全生产方面的原因受到行政处罚。
就上述行政处罚，公主岭市安全生产监督管理局于2018年3月6日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（七）中粮衡水的衡环罚[2017]38号行政处罚
2017年9月13日，衡水市环境保护局出具《行政处罚决定书》（衡环罚[2017]38号），认定中粮衡水因自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际不符，以逃避监管的方式违法排放污染物，对中粮衡水处以罚款10万元的行政处罚。
上述违法事件系发生在中粮衡水主营业务生产经营过程中，中粮衡水缴纳罚款后，未受到衡水市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮衡水造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮衡水按照相关政府主管部门的要求积极整改，环保部门、第三方检测机构和中粮衡水按照规定对自动检测设备工控机显示烟道截面积进行调整，整改后自动检测设备工控机显示烟道截面积与现场实际相符、排放污染物方式合规。
就上述行政处罚，衡水市环境保护局于2018年3月12日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且中粮衡水已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（八）中粮黄龙的公环罚[2016]002号行政处罚
2016年11月11日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚 [2016]002号），认定中粮黄龙因未按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，未保证检测设备正常运行，罚款10万元。
上述违法事件系发生在中粮黄龙主营业务生产经营过程中，中粮黄龙缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄龙造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整改，按照规定使用大气污染物排放自动监测设备，并保证检测设备正常运行，整改后对大气污染物排放自动监测工作符合相关法律法规规定。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
（九）中粮黄龙的公环罚[013]号行政处罚
2017年5月15日，公主岭市环境保护局出具《行政处罚决定书》（公环罚[013]号处罚），认定中粮黄龙因超标排放水污染物，罚款20,358元。
上述违法事件系发生在中粮黄龙主营业务生产经营过程中，中粮黄龙缴纳罚款后，未受到公主岭市环境保护局进一步处理或罚款，或给中粮黄龙造成其他损失。受到上述行政处罚后，中粮黄龙按照相关政府主管部门的要求积极整改，进行水污染物排放设备的升级和改造，投资200多万元实施除磷系统技术改造，并将污水处理系统委托第三方专业环保公司运营管理，整改后排放水污染物达标。
就上述行政处罚，公主岭市环境保护局于2018年3月5日出具《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且中粮黄龙已认真落实整改，并足额缴纳罚款。
二、行政处罚事项对标的资产后续经营及估值的影响
上述行政处罚相关或有损失金额较小，对所涉及的生产经营业务不存在实质性影响，相关政府主管机关已经确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为。就行政处罚所涉及问题，标的公司及其相关子公司已经采取了必要措施进行了妥善整改，并足额缴纳了罚款。因此，上述行政处罚事项对标的资产后续经营不存在实质性影响，本次评估未就上述行政处罚事项进行单独考虑，上述事项不影响预估结果。
三、为避免未来出现上述行政处罚涉及事宜，标的公司拟采取的措施，包括但不限于环保措施及安全生产措施等，以及这些措施可能为上市公司带来的成本
为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，在环保方面，标的公司拟加强公司环保制度建设和管理，建立环境保护管理责任制，通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；另外，各标的公司拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。
在安全生产方面，标的公司拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产管理制度，明确和落实安全生产责任人，强化事故责任追究机制；标的公司至少每半年组织对各子分公司进行全面的安全大检查活动，必要时应聘请第三方专业机构指导公司的安全生产检查、评估工作，并及时对查出的问题和隐患下发检查通报和整改意见，对查出的各类问题和隐患严格按照“五定”原则（定标准、定措施、定时间、定责任人、定资金）落实整改；同时，对员工不定期地开展安全生产教育，强化员工的安全生产意识，加大安全考核力度。
上述拟采取措施产生的费用可控，不会对上市公司的盈利能力产生实质性不利影响。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、针对上述9起行政处罚，标的公司及其子公司均已整改完毕，并且相关政府主管机关已经确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为；
2、上述行政处罚相关或有损失金额较小，对标的资产后续经营不存在实质性影响，不影响预估结果；
3、为避免未来再次出现上述行政处罚涉及事宜，标的公司拟在环保、安全生产等方面采取相应措施，拟采取措施产生的费用可控，不会对上市公司的盈利能力产生实质性不利影响。
第七部分：关于交易标的的其他问题
问题10：关于交易标的及其子公司资产瑕疵
预案显示，标的公司及其下属子公司存在部分房屋建筑物未办理房产证的瑕疵，且“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的无证房产面积数据不一致；部分主体存在主要业务许可和经营资质即将到期情形。请你公司：（1）复核相关数据的准确性，如涉及披露错误，及时更正；（2）针对上述权属瑕疵，明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排，说明交易对方或其他主体是否有兜底性承诺；（3）说明无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部门处罚的风险；（4）说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。请评估机构、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、复核相关数据的准确性
（一）无证房产面积数据的准确性
1、中粮衡水及中粮武汉无证房产面积与评估数据存在差异的原因
“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的中粮衡水及中粮武汉的无证房产面积分别为3,009.69平方米及22,687.91平方米；但“标的资产基本情况”章节披露的中粮衡水及中粮武汉的无证房产面积分别为965.53平方米及10,024.74平方米，即“标的资产基本情况”章节披露的两公司的无证房产面积少于“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的数据。
中粮衡水及中粮武汉在评估基准日（即2017年10月31日）后，就其原评估基准日仍未办理权属凭证的部分无证房产申请办理权属凭证，并经相应房地产权属主管部门测绘后下发了该等无证房产的权属凭证，具体为：（1）中粮衡水于2018年2月15日取得冀（2018）深州市不动产权第0000919号不动产权证，该证内包含原中粮衡水4处无证房产；及（2）中粮武汉于2018年2月24日取得鄂（2018）武汉市新洲不动产权第0003474号不动产权证，该证内包含原中粮武汉9处无证房产；因此，重组预案中“标的资产预估作价及公允性分析”章节按照评估基准日时点所披露之中粮衡水及中粮武汉的无证房产数据较之“标的资产基本情况”章节按照重组预案出具日为时点所披露的两公司无证房产数据存在差异。
2、桦力投资下属部分公司无证房产面积与评估数据存在差异的原因
“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的桦力投资下属部分公司无证房产面积为29,156.05平方米，其中吉林中粮生化无证房产面积为250平方米，长春百事可乐无证房产面积为28,906.05平方米；“标的资产基本情况”章节披露的桦力投资下属公司无证房产面积为250平方米，即吉林中粮生化的250平方米无证房产，未披露长春百事可乐的无证房产情况。
截至重组预案出具之日，长春百事可乐为吉林中粮生化的对外投资企业，吉林中粮生化持有其29.30%的少数股权，长春百事可乐并非桦力投资下属控股公司，因此未在重组预案“标的资产基本情况”章节披露长春百事可乐的资产权属情况；但因为吉林中粮生化所持长春百事可乐的股权在评估范围内，重组预案“标的资产预估作价及公允性分析”章节对长春百事可乐无证房产情况进行了披露。
（二）主要业务许可和经营资质信息披露的准确性
经复核，重组预案“标的资产”章节“主要业务许可和经营资质”的披露内容，不涉及披露错误的情况。
除中粮天科持有的《天津市科技小巨人企业认定证书》（编号：1108ZX03018048）已于2018年5月3日到期，且因该资质对生产经营无影响，中粮天科不再继续申请认证外，标的公司境内下属企业均会就其即将到期的业务许可和经营资质予以续期，且预计取得续期后的证照不存在障碍。
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》，并承诺：
“本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。”
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（十一）主要业务许可和经营资质”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（十一）主要业务许可和经营资质”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、桦力投资”之“（十一）主要业务许可和经营资质” 中进行了补充披露。
二、针对上述权属瑕疵，明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排，说明交易对方或其他主体是否有兜底性承诺
中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，并承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。
二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
基于上述，截至本回复出具之日，中粮集团已经针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、桦力投资”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况” 中进行了补充披露。
三、说明无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部门处罚的风险
截至本回复出具之日，无证房产涉及地区相关部门所出具的证明情况及相关公司对应的处罚风险如下表所示：
■
截至本回复出具之日，上表所述之无证房产所涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门作为相关房产所在地的房屋建设主管部门，有权对上表无证房产的合法合规性出具书面证明，其出具的书面证明具备相应法律效力。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、桦力投资”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况” 中进行了补充披露。
四、说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况
（1）关于瑕疵资产比重及对生产经营的影响
截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司瑕疵房产面积共计70,392.94平米，具体情况如下：
■
根据标的公司下属子公司从相关房屋建设主管部门获得的证明（具体详见前述第3点表格所列），截至本回复出具之日，在剔除已经取得主管部门证明明确办理权属证明不存在障碍以及报废房产的情况下，标的公司及其下属子公司的房产（以下简称“剔除后瑕疵房产”）瑕疵率分别为：生化能源1.58%，生物化学0.53%，桦力投资2.09%，标的公司及其下属子公司总体房产瑕疵率为0.92%。
截至本回复出具之日，前述无证房产均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，不会影响该等主体的正常生产经营，且除前述剔除后瑕疵房产及报废房产外，其余无证房产在履行相应程序的前提下，办理权属证明不存在实质性法律障碍。
（2）关于税费成本承担及评估定价考虑情况
该等无证房产后续权属完善所涉及的税费等成本承担主体为标的公司及其下属子公司（即该等无证房产的实际持有主体）；但对于本次重大资产重组完成后，因标的公司及其下属子公司持有该等无证房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致标的公司及其下属子公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致标的公司及其下属子公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将在相关损失产生后赔偿因此给上市公司造成的损失。
由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设，其权属完善仅需支付少量权属登记费用，因此本次预估定价并未进行考虑。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“二、生化能源预估情况”之“（五）估值特殊处理、对预估结论有重大影响事项的说明”及“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“三、生物化学预估情况”之“（五）估值特殊处理、对预估结论有重大影响事项的说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，相关中介机构认为：
1、根据重组预案及中粮生化提供的资料及说明，重组预案“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节所披露的无证房产面积数据不一致系因在评估基准日后中粮衡水及中粮武汉新取得不动产权证（及该等不动产权证下发时测绘误差）以及将长春百事可乐作为参股公司披露所致，该等数据披露不存在实质性差异，不存在数据披露错误的情况；重组预案“标的资产”章节“主要业务许可和经营资质”所披露的标的资产的主要业务许可和经营资质信息不涉及披露错误的情况，且中粮集团已就避免相关资质许可过期对标的公司可能造成的损失做出了兜底性承诺。
2、截至本回复出具之日，中粮集团已经针对房产权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，并明确作出了兜底性承诺。
3、根据中粮生化提供的资料及其说明，截至本回复出具之日，前述出具证明的相关主管部门作为相关无证房产所在地的房屋建设主管部门，有权对该等无证房产的合法合规性出具书面证明，其出具的书面证明具备相应法律效力；基于该等证明，在持有该等无证房产的主体按照现有规划和批准用途依法律规定使用相关无证房产的情况下，该等主体被该等主管部门处罚的风险较低。
4、根据中粮生化提供的资料及其说明，基于（1）除剔除后瑕疵房产及报废房产外的无证房产权属办理不存在实质性法律障碍；（2）前述剔除后瑕疵房产所占标的公司及其下属子公司的全部房产的比例较低；（3）前述无证房产均为在标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，不会影响标的公司及其下属子公司的正常生产经营；（4）中粮集团已就该等无证房产出具相关承诺；及（5）标的公司下属子公司已就大部分无证房产取得了主管部门开具的证明（具体详见前述第一条第3点所列），被该等主管部门予以处罚的风险较低，截至本回复出具之日，该等无证房产对标的公司及其下属子公司的生产经营不构成重大不利影响，该等瑕疵房产情况对本次重组不构成重大不利影响。
根据中粮生化提供的资料及说明以及中粮集团出具的承诺函，该等无证房产后续权属完善所涉及的税费等成本承担主体为标的公司及其下属子公司（即该等无证房产的实际持有主体）；但对于本次重大资产重组完成后，因标的公司及其下属子公司持有该等无证房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致标的公司及其下属子公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致标的公司及其下属子公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将在相关损失产生后赔偿因此给上市公司造成的损失。根据中粮生化的说明，由于前述无证房产相关建筑物均为标的公司下属子公司在合法拥有土地使用权的土地上建设，其权属完善仅需支付少量权属登记费用，因此本次预估定价并未进行考虑。
问题11：关于标的公司及其下属子公司业绩成长性问题
请你公司结合报告期内玉米的种植面积、市场价格，国家产业政策、税收政策以及行业发展情况，说明报告期内标的公司及其下属子公司的净利润大幅增加的原因及合理性。
答复：
一、玉米市场价格
我国自2008年起于东北三省开始实行临储政策，国家指定中储粮总公司执行“最低收购价”（一般高于市场收购价格）从农户处进行粮食收购，并委托中储粮总公司临时存储粮食，再依市场行情以拍卖形式向市场销售，临储政策意在保护农民种粮积极性，但从一定程度导致农民倾向于以高于普遍市场合理区间的“最低收购价”出售玉米给中储粮，进而增加了玉米深加工企业的采购成本。国家在2016年3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，玉米价格自2015年下半年开始受到临储政策调整的预期影响，价格出现较大幅度的下滑。根据农业部及WIND统计数据，我国玉米价格2015年初约为2.45元/公斤，2016年初下降至2.11元/公斤，2017年初进一步下降为1.90元/公斤，2017年底出现合理回升至1.95元/公斤，玉米价格回归基本合理的市场价格波动区间。
■
数据来源：农业部，WIND
二、玉米种植面积
临储制度实行以来，因玉米收购价格较高，农民种植热情较高，下游玉米加工企业收购成本较高，导致我国玉米出现较大的累计库存，因此国家于2016年开始适当调减玉米的种植量，国务院于2016年10月17日颁发《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，计划到2020年，玉米面积由5.7亿亩调整为5亿亩，从国家统计局数据可以看出，我国玉米种植面积在连续多年增长后于2015年达到38,119千公顷（约5.7亿亩）的峰值，2016年及2017年出现小幅回落，分别为36,768千公顷（约5.5亿亩）及35,445千公顷（约5.3亿亩）。鉴于我国玉米库存量仍处于高位，且玉米播种面积调减基本到位，预计短期内玉米价格不会产生显著波动。
■
数据来源：国家统计局，WIND
三、国际原油价格
从2014年至2016年，美国页岩油产量呈现井喷式的增长，以及OPEC成员国为与美国等新兴产油国抢占市场份额，使得全球原油产能过剩，直接导致原油价格螺旋式下降，2015年到达历史低点约30美元一桶，2016年以来，随着全球经济迎来恢复性增长，OPEC成员国减产计划的推进、美国页岩油产量的减少，原油价格不断回升，在2017年底恢复到60美元左右一桶，在这种情况下，燃料乙醇销售价格因与汽油价格直接挂钩，也得到一定的提升，销售价格上涨。
■
数据来源：WIND
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第七章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”中进行了补充披露。
四、国家产业政策
我国作为农业大国，玉米深加工行业整体较世界一流农业大国仍相对落后。在这种情况下，我国政府出台一系列政策大力支持玉米深加工行业的发展。国家在2016年3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，玉米价格恢复市场化定价机制，有利于玉米深加工企业降低成本。针对燃料乙醇行业，2017年9月，国家发改委、国家能源局、财政部等15部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，该方案提出，到2020年将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖。
五、税收政策
为进一步推动玉米深加工行业发展，国家财政部及国家税务总局于2016年联合发布《关于恢复玉米深加工产品出口退税率的通知》，规定“自2016年9月1日起，将玉米淀粉、酒精等玉米深加工产品的增值税出口退税率恢复至13%。”
为推动燃料乙醇行业发展，国家过往一直通过政策补贴的形式对燃料乙醇加工厂商进行补贴，并实行税收优惠政策。但近年来随着燃料乙醇行业发展，粮食燃料乙醇（以粮食为原料的生物燃料乙醇）补贴于2016年取消，非粮燃料乙醇（不以粮食为原料生产的燃料乙醇）补贴于2017年取消。燃料乙醇增值税政策方面，对粮食燃料乙醇实行增值税先征后退政策。其中2011年10月1日至2011年12月31日退税比例为80%，2012年退税比例为60%，2013年退税比例为40%，2014年退税比例为20%，自2015年1月1日起，取消增值税先征后退政策。非粮燃料乙醇实行增值税先征后退政策，退税比例为100%。
六、行业发展情况
我国作为世界农业大国，近年来一直在大力发展玉米深加工行业，目前已经具备了一定的玉米深加工能力。根据国家能源局统计，2016年全国燃料乙醇总产量约为260万吨；根据上海大宗商品信息中心统计数据，2016年全国统计在内的37家玉米食用酒精企业玉米加工能力约为1,713万吨/年；根据中国淀粉工业协会数据，2016年全国玉米淀粉产量约为2,214万吨；根据中国农业信息网统计，2016年全国淀粉糖总产量约为1,200万吨；据中国淀粉工业协会统计，2016年全国味精产量约为220万吨。与此同时，我国相比于玉米深加工行业领先国家仍存在广阔的市场发展空间，据美国农业部2017年数据显示，我国2017年人均工业消耗玉米43公斤，而美国同期人均工业消耗玉米达到500公斤，我国玉米深加工行业仍拥有广阔的市场空间。
七、标的公司及其下属子公司的净利润大幅增加的原因及合理性
综合上述行业影响因素，报告期内生化能源其下属公司净利润水平保持了较高的增长水平，主要因为2015年玉米价格受到临储政策影响处于历史高位，与此同时国际原油价格处于历史低点，成本端的上涨及收入端的下降挤压了生化能源的利润空间。国家在2016年3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，玉米价格下调回归合理价格区间，与此同时，国际原油价格自2016年出现回暖，燃料乙醇销售价格也相应回升。原材料价格回归合理区间及产品销售价格的回升使得生化能源利润水平逐渐回暖。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（七）主要财务数据”中进行了补充披露。
综合上述行业影响因素，报告期内生物化学其下属公司净利润水平保持了较高的增长水平，主要因为2015年玉米价格受到临储政策影响处于历史高位，国家在2016年3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，玉米价格下调回归合理价格区间，淀粉、淀粉糖及味精等玉米深加工产品利润水平均出现显著回升，与此同时生物化学在此期间不断向特种淀粉等高利润产品拓展，提升了自身的盈利能力，因此生物化学的成本及收入端均有所改善，利润水平得到提高。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（七）主要财务数据”中进行了补充披露。
第八部分：关于交易对方的其他问题
问题12：关于交易对方承诺的规范性
请你公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，规范本次交易相关方作出承诺的表述。
答复：
一、中粮集团有限公司关于附属公司持有房产及土地情况的承诺函
中粮集团出具了修订后的《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》，补充承诺中粮集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。
修改后的承诺函明确了相关瑕疵情况的解决措施及解决相关瑕疵的具体期限；并保留了原承诺函中关于相关瑕疵情况如造成相关公司损失，由承诺人赔偿的承诺。
二、关于规范关联交易的承诺函
中粮集团、大耀香港及生化投资分别出具了修订后的《中粮集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》、《大耀香港有限公司关于规范关联交易的承诺函》及《COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.关于规范关联交易的承诺函》，将原承诺函中“本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易”修改为“除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易”。
问题13：关于交易对方信息披露问题
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方生化投资的实际控制人或者控股公司的相关信息。
答复
生化投资控股股东中粮香港的相关信息如下：
一、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
■
二、中粮香港的历史沿革
中粮香港设立以及历次股本变动情况如下：
1、1981年8月，鹏利有限公司成立
1981年8月14日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory Company Limited”， 系中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签发了编号为101702的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominal capital”，或称“授权股本”）为港币10,000元，每股面值1港币，分为10,000股；鹏利有限已发行普通股股份数为2股，Onsales Company Limited和Onglong Company Limited各持有1股普通股股份。
2、1981年11月，股份转让、增加授权股本并授予
1981年11月25日，Onsales Company Limited将其持有的鹏利有限1股普通股转让给自然人李国丰，Onglong Company Limited将其持有的鹏利有限1股普通股转让给自然人濮今心。
3、1989年12月，更名
1989年12月21日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控股有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏利控股”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为101702的《公司更改名称注册证书》。（下转100版）
