上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2018-030
上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为41,006,913股
●本次限售股上市流通日期为2018年5月21日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,928万股。公司已于2017年5月19日正式在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后公司总股本为117,100,755股，其中无限售条件流通股为29,280,000股，有限售条件流通股为87,820,755股。
本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，共涉及上汽杰思（山南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：上汽杰思）、海通开元投资有限公司（以下简称：海通开元）等108名股东，该部分限售股共计41,006,913股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，将于2018年5月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年2月2日，公司以定向发行新股的方式，向包括董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他员工授予限制性股票，本次限制性股票股权激励计划实际授予175人，共授予股份数量为2,202,500股。本次发行完成后，公司总股本由117,100,755股增至119,303,255股。
本次限售股形成后至本公告日，除上述股权激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
2018年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意拟以总股本119,303,255股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。该预案将于2018年5月16日由公司2017年度股东大会审议，经本次股东大会审议通过方可实施。后续该资本公积转增股本事项实施后导致增加的公司股份，亦应遵守首次公开发行限售股东作出的承诺，将同步锁定和解除限售。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、陈旭琳、冯美来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）公司发行前持股5%以上股东上汽杰思和海通开元的持股意向及减持意向
1、上汽杰思
持有公司5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份按如下计划执行：
（1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（2）减持数量
锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的100%。
（3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
（4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
2、海通开元
持有公司5%以上股东海通开元承诺，法定锁定期满后2年内减持公司股份按如下计划执行：
（1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（2）减持数量
锁定期届满后24个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的100%。
（3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。
（4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前3个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的，违规减持所得的收益归属保隆科技所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
（三）承诺的履行情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通情况进行了核查。经核查，保荐机构发表核查意见如下：公司限售股份持有人严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对保隆科技本次限售股上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为41,006,913股。
本次限售股上市流通日期为2018年5月21日。
首发限售股上市流通明细清单:
单位：股
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注：上述股东或公司董事、监事、高管在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发（2017）24号）等相关文件的规定。
七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2018年5月12日
