中粮生物化学(安徽)股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部
重组问询函的回复
证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-055
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部
重组问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2018〕第9号）》（以下简称“问询函”），本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对反馈意见中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中的释义内容相同。
第一部分：关于标的资产评估方法选择
预案显示，本次交易属于关联交易，标的资产为持股型公司股权，交易标的及其下属子公司主要从事玉米产业链相关的传统业务，预估值为828,472.80万元，账面价值为600,984.00万元，增值37.85%；评估机构对标的资产母公司仅采用资产基础法进行预估，对标的资产生化能源和生物化学的下属生产经营实体采用资产基础法和收益法进行预估，对标的资产桦力投资的下属生产经营实体采用资产基础法和市场法进行预估，资产基础法的预估值均高于收益法或市场法，但最终采用资产基础法结果作为预估结论。请你公司：
问题1：（1）结合本次收购的目的、标的资产所在行业特征及生产经营模式，说明对交易标的母公司仅采用资产基础法而未采用收益法或市场法等其他方法进行预估的具体考虑及合理合规性；对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估的主要考虑及合理性；是否存在涉嫌规避业绩承诺及过渡期损益安排等情形，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（2）说明“标的资产估值作价的公允性分析”过程中同行业可比公司的选择标准以及样本选取的完备性，并结合完备的可比公司及其可比交易估值、交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值的合理性。就交易标的预估值与交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格的差异情形作出特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合本次收购的目的、标的资产所在行业特征及生产经营模式，说明对交易标的母公司仅采用资产基础法而未采用收益法或市场法等其他方法进行预估的具体考虑及合理合规性；对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估的主要考虑及合理性；是否存在涉嫌规避业绩承诺及过渡期损益安排等情形，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益
（一）结合本次收购的目的、标的资产所在行业特征及生产经营模式，说明对交易标的母公司仅采用资产基础法而未采用收益法或市场法等其他方法进行预估的具体考虑及合理合规性
《重组管理办法》规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
本次交易在对交易标的母公司预估时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定仅采用资产基础法进行预估。主要基于以下原因和考虑：
本次交易标的母公司仅为持股型公司，为注册在国外的持股平台，其除持有下属公司股权外未开展实际经营业务。母公司的资产构成较为简单，主要为货币资金和长期股权投资、税金等科目，母公司的最主要价值即体现为其持有的长期股权投资，而长期股权投资的评估方法为通过对被投资企业进行整体资产评估，再根据母公司对被投资企业的投资比例确定评估值。本次交易对符合两种评估方法条件的下属经营实体公司，均采用两种评估方法进行预估，并均以资产基础法的结果作为最终预估结论，然后按照股权投资关系层层汇总到母公司进行预估。
因此，虽然本次交易中对标的公司母公司仅采用资产基础法进行预估，但鉴于对其核心资产（即对下属经营实体公司的长期股权投资）采用了两种方法进行预估，故符合相关准则和证监会相关规定的。
（二）对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估的主要考虑及合理性
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，由于成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，适用于所有下属生产经营实体。对于未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量、获得预期收益所承担的风险也可以量化的下属生产经营实体，也适用收益法评估。由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少。标的企业下属多为玉米深加工企业，目前国内资本市场上类似行业的公司可比性相对较差，因此在适合资产基础法和收益法评估的情况下，本次对下属的玉米深加工企业并未采用市场法评估。
对于桦力投资下属公司吉林中粮生化参股的长春百事可乐，由于其系吉林中粮生化的参股公司，能获取的盈利预测相关资料相对有限，同时该公司从事饮料加工，而资本市场上相关可比上市公司数据可以获得且有一定的可比性。因此评估师采用资产基础法和市场法对长春百事可乐进行预估。由于不同公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，故客观上在采用市场法对公司进行预估时，较难对上述差异进行精确量化。基于上述分析，最终选取资产基础法的预估结果作为长春百事可乐的预估结果。
对于所有采用资产基础法和收益法进行评估的生产经营实体，评估机构最终均选用了资产基础法结果作为评估结论，原因如下：
1、本次交易标的之一为生化能源，其下属生产经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售。燃料乙醇属于乙醇汽油原材料之一，受国家政策直接管控。定价依照国家发改委及能源局相关政策决定，根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发改办能源[2011]316 号），目前燃料乙醇定价规则为：燃料乙醇价格=93号汽油价格（发改委发布）*0.9111。汽油价格受国际原油价格、全球及国内宏观经济等多种因素影响，存在一定的波动性，较难以进行准确预计，2014年1月1日至今全国93#汽油价格如下图所示：
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2、标的公司生化能源和生物化学均为玉米深加工企业，其下属生产经营实体主要原材料为玉米，但玉米为大宗商品，其价格受宏观政策、宏观经济影响较大，较难以进行准确预计，过去十年东北地区玉米价格（东北地区为标的公司玉米原材料的主要采购地）走势如下图所示：
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3、报告期内，受临储制度（临储粮收购制度属于政府安排行为，具体形式为：收储企业以不低于某一最低收购价的价格从农民等农业生产者处收购粮食作为临储粮，再基本以其采购价销售给农产品加工企业，该制度旨在保障农民等农业生产者一定的利润，保证其农业生产积极性，以保障粮食产量、稳定农产品市场。收储企业买入粮食的价格一般较大幅度高于合理市场价格区间，导致农产品加工企业收购粮食原材料的价格也一般较大幅度高于市场价格）影响，标的公司（生化能源、生物化学）下属生产经营实体采购玉米原材料价格一般高于市场化定价的粮食价格，故为保证农产品加工企业一定利润，保证其生产积极性，政府给予一定规模以上的农产品加工企业一定金额的政府补助（一般根据其加工消耗的玉米量给予每吨特定金额的政府补助）。国家在2016年3月发布东北地区临储粮政策调整为市场化收购，后续政策受到未来玉米产量和需求等因素影响存在一定的不确定性。由于上述政策的不确定性，标的公司下属生产经营实体相关财务数据可能受到一定影响，较难以进行准确预计。
因此，由于标的公司下属生产经营实体所涉行业受宏观经济形势及相关政策影响较大，预期收益存在一定不确定性，从评估结果的可靠性角度出发，资产基础法结果相较收益法及市场法结果更为稳健，故本次评估最终选取资产基础法结果作为标的公司下属生产经营实体的评估结论。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“二、生化能源预估情况”、“三、生物化学预估情况”、“四、桦力投资预估情况”之“（七）重要长期股权投资预估情况”之“4、选取资产基础法预估结果的原因”中进行了补充披露。
（三）是否存在涉嫌规避业绩承诺及过渡期损益安排等情形，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
本次交易中，对交易标的母公司采用资产基础法进行预估，对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法进行预估，本次重组标的资产预估值合计为828,472.80万元，本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。此外，本次重组交易价格及方案需经董事会（关联董事回避表决）审议通过后提交股东大会（关联股东回避表决）审议通过。
根据《重组管理办法》的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。基于上文所述原因，本次交易之交易标的下属经营实体最终选用资产基础法进行预估，且单项资产未涉及采用基于未来收益预期的方法，故交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》相关规定。
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足；针对基于资产基础法作为主要评估方法的情形，证监会未对过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益作出明确规定。本次交易中，标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担，鉴于本次交易标的公司最终选用资产基础法进行预估，本次交易关于过渡期损益的约定符合证监会相关法律法规的要求。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“一、标的资产预估总体情况”中进行了补充披露。
二、说明“标的资产估值作价的公允性分析”过程中同行业可比公司的选择标准以及样本选取的完备性，并结合完备的可比公司及其可比交易估值、交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值的合理性。就交易标的预估值与交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格的差异情形作出特别风险提示
（一）同可比公司的选择标准及样本选取的完备性
1、同行业可比公司的选择标准
本次交易同行业可比公司的选取标准包括：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；2）同处一个资本市场；3）业务模式类似，经营范围包括相同产品，产品结构、经营模式、及生产工艺近似；4）行业地位、市场份额尽可能相当。
2、样本选取的完备性
（1）生化能源可比公司的完备性
首先，从资本市场属性上看，生化能源为A股上市公司中粮生化发行股份购买的标的公司，其估值体系应参考A股上市公司水平，因此选取A股同行业可比公司作为参考。
其次，从行业上看，生化能源主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，生化能源主要产品的行业分类如下表：
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生化能源2017年燃料乙醇产品实现销售收入234,086.74万元，占该标的公司当年销售收入的比重为60.18%，超过50%，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的分类原则及方法，应将其划入化学原料和化学制品制造业。
再次，从业务模式上看，由于生化能源超过50%的销售收入来源于燃料乙醇，因此需选取经营范围中包含生物质化工原料生产加工的可比公司。
经逐步筛选，A股全部上市公司中，主要有中粮生化（000930.SZ）、龙力生物（002604.SZ）、国发股份（600538.SH）、广东甘化（000576.SZ）从事生物质化工原料产品的生产及销售，上述可比公司样本的选取具有完备性。
（2）生物化学可比公司的完备性
首先，从资本市场属性上看，生物化学为A股上市公司中粮生化发行股份购买的标的公司，其估值体系应参考A股上市公司水平，因此选取A股同行业可比公司作为参考。
其次，从行业上看，生物化学主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产与销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，生物化学主要产品的行业分类如下表：
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生物化学2017年淀粉、淀粉糖、味精产品分别实现销售收入218,956.21万元、187,286.72万元、58,141.83万元，占该标的公司当年销售收入的比重为30.91%、26.44%、8.21%，均未超过50%，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的分类原则及方法，应选取收入、利润占比最高且超过30%的业务所对应的行业作为其行业类别，故将标的公司划入农副食品加工业。
再次，从业务模式上看，由于生物化学销售收入主要来源于淀粉、淀粉糖、味精等产品，因此需选取经营范围中包含相同产品、业务结构中相同产品收入占比较大、生产工艺为玉米发酵的可比公司。
经逐步筛选，A股全部上市公司中，仅有中粮生化（000930.SZ）、龙力生物（002604.SZ）、梅花生物（600873.SH）基于玉米发酵工艺制造淀粉、淀粉糖、味精等产品。因此，选取上述公司作为可比公司，可比公司样本的选取具有完整性。
（3）桦力投资可比公司的完备性
首先，从资本市场属性上看，桦力投资为A股上市公司中粮生化发行股份购买的标的公司，其估值体系应参考A股上市公司水平，因此选取A股同行业可比公司作为参考。
其次，从行业上看，桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供科研技术支持。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，桦力投资的行业分类如下表：
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再次，从业务模式上看，由于桦力投资销售收入主要来源于玉米深加工相关研发技术服务，主要应用于燃料乙醇、淀粉、淀粉糖产品的生产加工，应用场景包括石油化工、农副产品及食品加工制造等，因此需选取专业技术服务业上市公司中技术应用领域与标的公司相近的可比公司。
经逐步筛选，A股全部上市公司中，仅有镇海股份（603637.SH）、天沃科技（002564.SZ）从事石油化工等相关行业的技术服务，故选取该等公司作为可比公司，可比公司样本的选取具有完备性。
（二）预估值合理性
1、与可比公司及可比交易估值水平的对比分析
本次交易标的资产整体预估值为828,472.80万元，采用资产基础法评估，主要价值来源于长期股权投资公司，具体估值情况如下表所示：
单位：万元
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注1：交易作价：拟注入资产截至评估基准日的预估值
注2：市盈率：拟注入资产交易作价÷2017年度归属于母公司股东净利润
注3：市净率：拟注入资产交易作价÷截至2017年12月31日归属于母公司股东净资产
注4：桦力投资的市盈率为109.29倍。桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供技术研发服务，属于整个标的资产的重要组成部分，单独考虑其市盈率参考意义有限。
标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，充分保障了上市公司及中小股东的利益，具体如下：
生化能源主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务，根据证监会行业分类指引隶属于化工原料及化学制品制造业。根据上市公司公开资料，选取同行业从事生物质化工原料的生产销售业务可比A股上市公司，其截至2017年12月31日的市净率、市盈率情况如下表所示：
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注1：中位值计算已剔除负值
注2：平均值计算已剔除负值
生物化学主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产与销售业务，根据证监会行业分类指引隶属于农副食品加工制造业。根据上市公司公开资料，选取同行业从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产销售业务的可比A股上市公司，其截至2017年12月31日的市净率、市盈率情况如下表所示：
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注1：中位值计算已剔除负值
注2：平均值计算已剔除负值
桦力投资的唯一下属经营实体为其控股子公司吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属子公司提供科研技术支持，根据证监会行业分类指引隶属于科学研究和技术服务业。根据上市公司公开资料，选取同行业从事能源化工技术研究与开发的可比A股上市公司，其截至2017年12月31日的市净率、市盈率情况如下表所示：
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注1：桦力投资的市盈率为109.29倍。桦力投资的唯一下属经营实体为其控股的吉林中粮生化，其主营业务为玉米深加工领域的技术研究与开发，主要负责对生化能源及生物化学下属公司提供技术研发服务，属于整个标的资产的重要组成部分，单独考虑其市盈率参考意义有限。
由于化工原料及化学制品制造业、农副食品加工业、专业技术服务业近年进行的发行股份购买资产交易相关标的资产与本次交易标的资产在业务领域、财务情况存在较大差异，其估值水平与本次交易不具备可比性，故本次交易未就可比交易进行对比分析。
综合以上分析，本次交易拟注入资产的市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具备公允性。
2、与交易标的净资产价值的对比分析
截至2017年10月31日，标的资产母公司报表账面净资产价值合计为600,984.00万元，合并报表账面净资产合计为681,783.76万元，预估值合计为828,472.80万元，评估增值具体情况如下：
单位：万元
■
标的资产预估增值主要来源于各长期股权投资，由标的公司下属生产经营实体评估增值所致。各生产经营实体经过多年经营积累，同时土地使用权、房屋建筑物及机器设备等固定资产随着土地、材料及人工价格上涨而相应增值，使得净资产预估值高于长期股权投资账面值。在不考虑长期股权投资公司持股比例的情况下，各生产经营实体主要资产评估合计情况如下表所示：
单位：万元
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3、与最近三年增资和股权转让估值和交易价格的对比分析
（1）生化能源
最近三年生化能源100%股权于2017年12月27日以2,821,350,010.42元港币的价格由Full Extent转让至生化投资，除此以外无其他增资及股权转让交易。前述股权转让评估价值与本次交易中标的公司预估作价情况相比，估值差异对比如下：
单位：万元
■
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年2月6日，生化能源作出董事会决议，同意生化投资以其对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权。同时，根据天职出具的《生化能源审计报告》，其编制基础之一为假设上述债转股事项已于2015年1月1日完成。因此上述债转股金额在本次评估基准日2017年10月31日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本次预估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
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因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体预估增值及参股公司预估增值。生化能源下属公司最近三年评估情况与本次重组预估值情况的差异及其原因如下表所示：
单位：万元
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生化能源持股20%的参股公司吉林燃料乙醇前次股权转让按照账面值评估，评估值为228,527.00万元；本次吉林燃料乙醇评估值为340,796.08万元，较账面值236,274.06万元增值104,522.03万元，对生化能源评估值的影响为20,904.41万元。
除参股公司吉林燃料乙醇本次纳入评估范围评估增值较大外，其他下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况相比评估差异率较小，无实质性差异，差异原因主要系固定资产选取的经济耐用年限等参数不同。
（2）生物化学
最近三年生物化学100%股权于2017年12月27日以2,397,876,232.77港币的价格由Full Extent转让至生化投资，除此以外无其他增资及股权转让交易。前述股权转让价格与本次交易中标的公司作价情况相比，估值差异对比如下：
单位：万元
■
上述差异主要来源于债转股因素的影响。2018年2月6日，生物化学做出董事会决议，同意生化投资以其对生物化学的2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权。同时，根据天职出具的《生物化学审计报告》，其编制基础之一为假设上述债转股事项已于2015年1月1日完成。因此，上述债转股金额在本次评估基准日2017年10月31日进入了评估范围，较前次评估形成了额外增值。剔除上述因素影响后，本次预估结果较前次评估结果对比情况如下：
单位：万元
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因此，剔除债转股因素影响后两次估值差异较小，主要原因为下属生产经营实体预估增值。生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组预估值情况的差异如下：
单位：万元
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生物化学下属公司最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异主要体现在中粮公主岭、中粮融氏、生化包装、中粮龙江、中粮衡水、中粮武汉等公司，其余公司评估值差异率较小，无实质性差异。上述公司评估值存在差异的原因如下：1）账面净资产较上次有所增加；2）固定资产选取的经济耐用年限等参数不同；3）无形资产中土地使用权采用市场法评估，两次评估选取案例不同，评估值略有差异。
（3）桦力投资
最近三年桦力投资下属公司吉林中粮生化于2016年8月5日作出董事会决议，同意由吉林省科技资金运行服务中心以现金900万元对吉林中粮生化进行增资，除此以外无其他增资及股权转让交易。前述股权转让价格与本次交易中桦力投资下属公司吉林中粮生化作价情况对比如下：
单位：万元
■
桦力投资下属公司本次评估作价较前次评估作价无实质性差异。
（三）关于预估值差异的风险提示
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2017年10月31日为评估基准日对标的资产生化能源100%股权、生物化学100%股权及桦力投资100%股权进行预估，并选取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。同时，本次交易标的资产预估值与标的资产净资产价值及前次股权转让评估作价存在一定差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。”
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”、“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”中对预估值作价与标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格差异情况作出风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、 对交易标的母公司仅采用资产基础法进行预估具有合理性；
2、对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法进行预估具有合理性，本次交易未做出业绩承诺、本次交易过渡期损益安排符合证监会相关法律法规，不存在损害上市公司及中小股东的合法权益的情形。
3、标的资产同行业可比公司选取标准具有合理性，样本选取具有完整性；标的资产估值水平低于同行业可比公司平均水平，充分考虑了上市公司中小股东利益；标的资产预估价值与账面价值相比有所增值，增值来源于各长期股权投资公司预估增值，增值原因具有合理性；标的资产预估价值较最近三年增资及股权转让交易评估作价有一定差异，扣除债转股因素影响后无实质性差异，差异原因具备合理性。本次交易预估作价具备合理性、公允性。
第二部分：关于股份发行价格定价基准选取
预案显示，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股，为三种可选方式中的最低价格。
问题2：请你公司说明本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值溢价因素，并结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份市场参考价的选择依据及理由
（一）本次发行股份市场参考价格选择的依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。
（二）本次发行股份市场参考价格选择的理由及合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响
2017年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为2017年10月24日，在停牌前（2017年1月1日至2017年10月23日），上市公司股价走势情况如下：
中粮生化2017年1月1日至2017年10月23日收盘价
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如上图所示，2017年以来，上市公司股价波动幅度较大，为减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取符合股价长期表现及上市公司价值水平。
二、是否考虑交易标的估值溢价因素
（一）交易标的溢价水平及估值定价具有合理性
如下表所示，按母公司单体报表账面价值计算，预估值较账面价值增值率为37.85%，但按合并报表归母净资产计算预估值较账面价值增值率仅为21.52%。本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据，具有合理性。
单位：万元
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单位：万元
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（二）从市盈率、市净率等指标进行分析亦较为合理
如下表所示，上市公司当前估值较高，即使在11.38元/股（为三种可选方式中的最低价格）的发行价格下，上市公司市盈率及市净率仍然大幅高于标的资产。标的资产盈利能力较强，估值低于上市公司当前水平，预计上市公司每股收益将得到增厚。因此，上市公司在三种可选方式中选取最低价格11.38元/股作为发行价格具有合理性。
单位：万元
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注：上市公司估值水平=发行价格11.38元/股*交易前总股本96,441.11万股。
三、结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等进行合理性分析
本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将成为中粮集团18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（四）发行价格和定价原则”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“4、发行价格和定价原则”、“第五章 发行股份情况”之“四、发行价格和定价原则”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定；
2、本次发行股份价格综合考虑了1）上市公司停牌前二级市场价格走势；2）交易标的溢价水平及其与上市公司在市盈率、市净率等估值指标方面存在的差异；以及3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素；
3、本次发行股份价格由交易各方友好协商达成一致，须经股东大会批准且关联股东须回避表决，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
预案显示，本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制，调价触发条件为深证综指或化工指数连续大幅下跌，且仅设置了跌幅单向调整机制；调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
问题3：请你公司结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性；说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益；若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，请结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制触发条件，说明调整机制设置的合理性和公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性
《重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产的股份发行价格调整方案作出明确规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。” 另外，《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条对于发行价格调整方案的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调基础上，触发价格的情形整方案应当建立在大盘和同行业因素调基础上，触发价格的情形明确、具体可操作，并充分说理由。”
本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式，调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过并公告，并将在未来提交股东大会审议，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码：882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%（不包括10%），调价触发条件的设置符合《26号准则》第五十四条中关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26号准则》中的相关规定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的不利影响，具备一定的合理性。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（五）发行股份价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”及“第五章发行股份购买资产”之“五、发行股份价格调整方案”中进行了补充披露。
二、说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的起草说明》中在解释修订内容包括引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制时阐述了“目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。本次修订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”
上市公司自2017年10月24日开始起停牌，自上市公司停牌日至2018年5月9日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示：
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注：上述数据源自Wind数据库
本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次交易以深证综指或化工指数单向下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
中粮生化与标的公司业务高度协同，本次交易有助于进一步增强公司玉米深加工产品业务规模效应，提升公司上下游议价能力，实现降本增效，有助于提升公司未来业绩。此外，标的公司在玉米深加工领域具有行业领先的研发能力，未来注入上市公司将增强中粮生化核心技术竞争力。
2、有利于保护上市公司及中小股东的利益
（1）价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整方案已经公司第七届董事会第七会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
（2）价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（3）触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（五）发行股份价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”及“第五章发行股份购买资产”之“五、发行股份价格调整方案”中进行了补充披露。
三、若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，进一步结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制触发条件，说明调整机制设置的合理性和公允性
本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。
本次发行价格调整方案中的调价机制触发条件为可调价区间内深证综指或化工指数在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%（不包括10%），调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，上市公司有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。因此，本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性和公允性，有利于保护投资者利益。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（五）发行股份价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”及“第五章发行股份购买资产”之“五、发行股份价格调整方案”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次发行价格调整方案中触发机制的设定建立在大盘和同行业因素调整基础上，具有合理性；仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要为商业谈判决定，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司及中小股东利益；若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%能够更好反映届时的市场价格，且是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调整机制的设置具有合理性和公允性。
第三部分：关于重组停牌期间标的有关交易安排
预案显示，交易对方生化投资于英属维尔京群岛注册设立；2017年12月27日，Full Extent以2,821,350,010.42元港币的价格将所持生化能源3股普通股转让给生化投资，以2,397,876,232.77港币的价格将所持生物化学3股普通股转让给生化投资；2018年2月，生化投资以其对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权，以其对生物化学的2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，以其对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的1股股权。请你公司：
问题4：（1）说明在公司股票重组停牌期间，作出前述股份转让和债权转股权安排的背景、原因及目的；上述股份转让和债转股事项的进展，履行的审议程序和信息披露情况，是否合法合规。（2）说明上述债权产生的原因，本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响；（3）上述股份转让和债转股交易价格的定价依据，与本次交易作价的差异及其原因；（4）剔除债转股影响因素前后，对标的资产评估溢价率的影响。（5）重组停牌期间进行债转股后，本次交易实质存在上市公司发行部分股份购买交易对方原持有的部分债权的情形，请说明此种交易安排是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、说明在公司股票重组停牌期间，作出前述股份转让和债权转股权安排的背景、原因及目的；上述股份转让和债转股事项的进展，履行的审议程序和信息披露情况，是否合法合规
（一）在公司股票重组停牌期间，作出股份转让和债权转股权安排的背景、原因及目的
公司本次重大资产重组标的公司生化能源和生物化学原为港股上市公司中国粮油控股（606.HK）下属公司。本次交易前，中国粮油控股全资下属公司Full Extent首先将生化能源100%股权、生物化学100%股权以及Full Extent对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投资；随后生化投资将其对生化能源、生物化学的债权转为对生化能源、生物化学的股权。此外，中粮香港将其对桦力投资的债权转让给生化投资，随后生化投资将其对桦力投资的债权转为对桦力投资的股权。上述转让完成后，中粮生化拟通过本次交易以发行股份的方式向生化投资购买其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
2017年10月23日，中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》，公告Full Extent拟将生化能源100%股权、生物化学100%股权以及Full Extent对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投资的相关交易方案。考虑到前述交易与本次重大资产重组的关系，为防止中粮生化股价异动和防范内幕交易，中粮生化于2017年10月24日及时停牌。基于以上原因，上述股份转让和之后债转股发生于中粮生化重组停牌期间。
上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。
（二）上述股份转让和债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展
1、上述股份转让履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展
（1）审议程序
2017年10月23日，Full Extent与生化投资签署《关于COFCO BIOFUEL HOLDINGS LIMITED全部已发行股份和COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS LIMITED全部已发行股份的出售和购买协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。根据《股权买卖协议》，Full extent以5,219,226,243.19元港币的价格向生化投资出售生化能源100%股权和生物化学100%股权，其中生化能源100%股权的交易对价为2,821,350,010.42元港币，生物化学100%股权的交易对价为2,397,876,232.77元港币。
同日，Full Extent与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》，Full Extent将其对生化能源749,447,231.93元港币的债权、对生物化学2,610,667,754.03元港币的债权（债权金额共计3,360,114,985.96元港币）转让给生化投资。
2017年10月23日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转让事宜。
2017年12月15日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认及追认通过Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署的《债权转让契约》及其项下交易。
2017年12月20日，中粮集团分别出具《关于COFCO Biofuel Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291号）、《关于COFCO Biochemical Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293号）、《关于Full Extent Group Limited持有COFCO Biofuel Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]292号）和《关Full Extent Group Limited持有COFCO Biochemical Holdings Limited的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]294号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。
（2）信息披露
2017年10月23日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告。董事会宣布，Full Extent与生化投资于2017年10月23日签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》，根据该等协议，Full Extent将以总代价8,579,341,229.15元港币出售生化能源和生物化学，其中以5,219,226,243.19元港币为对价出售生化能源和生物化学的全部股权，以3,360,114,985.96元港币为对价转让其对生化能源和生物化学的债权。该公告同时披露了《股权买卖协议》及《债权转让契约》的主要条款。
2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，披露了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的进一步详情。
2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契约》及其项下交易。
2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再为中国粮油控股的附属公司。
（3）合法合规性
上述股份转让及债权转让事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，股份转让和债权转让行为合法合规。
（4）进展
根据中国粮油控股的相关公告文件，上述股权转让及债权转让事项已于2017年12月27日完成。
2、上述债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展
（1）审议程序
1）生化能源和生物化学的债转股审议程序
2018年2月6日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的749,447,231.93元港币债权转换为对生化能源的1股股权，生化能源已发行总股本相应增加至4股；将生化投资对生物化学的2,610,667,754.03元港币债权转换为对生物化学的1股股权，生物化学已发行总股本相应增加至4股。
东洲已于2018年1月18日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49亿港币债权转化为对COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0033号），截至2017年10月31日，生化投资用于对生化能源转股的债权的评估价值为749,447,231.93元港币、生化投资用于对生物化学转股的债权的评估价值为2,610,667,754.03元港币。2018年2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号分别为0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。
2）桦力投资的债转股审议程序
2018年2月6日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资1股普通股。因此，生化投资取得对桦力投资的398,685,171.70元港币债权。同日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的398,685,171.70元港币债权转换为对桦力投资的1股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至2股。
东洲已于2018年1月18日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0031号），截至2017年10月31日，生化投资用于对桦力投资转股的债权的评估价值为749,447,231.93元港币。2018年2月24日，中粮集团对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为0666ZLJT2018023。
（2）信息披露
上述债权转股权事宜的相关主体不涉及上市公司中国粮油控股或中粮生化，上述债权转股权事项无需履行信息披露义务。
（3）合法合规性
上述债权转股权事项已经履行必要的审批程序，合法合规。
（4）进展
根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股权事项已于2018年2月6日完成。
二、说明上述债权产生的原因，本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响
上述用于转股的债权包括三笔：1）生化投资对生化能源749,447,231.93元港币的债权，2）生化投资对生物化学2,610,667,754.03元港币的债权；3）生化投资对桦力投资398,685,171.70元港币的债权。前两笔债权来自于2017年10月23日Full Extent与生化投资签署的《债权转让契约》，即Full Extent在将生化能源和生物化学100%股权转让给生化投资时，同时将其对生化能源享有的749,447,231.93元港币债权和对生物化学享有2,610,667,754.03元港币的债权转让给生化投资。前述第三笔生化投资对桦力投资398,685,171.70元港币的债权来源于中粮香港对桦力投资的债权。
上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。
上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。
三、上述股份转让和债转股交易价格定价依据，与本次交易作价的差异及合理性
（一）上述股份转让和债转股交易价格的定价依据
1、股份转让的定价依据
根据中国粮油控股于2017年11月13日公告的标题为《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，由于上述交易为香港上市规则下的“主要交易”，无须编制独立估值报告，交易对价由买卖双方公平磋商后确定。
但由于上述交易涉及国有资产出售，需要根据相关规定履行国有资产评估备案程序。中国粮油及其间接持股的全资子公司Full Extent共同委托中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为基准日，对生化能源及生物化学进行了评估，并出具了《FULL EXTENT GROUP LIMITED拟出售下属子公司COFCO Biofuel Holdings Limited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1896号）及《FULL EXTENT GROUP LIMITED拟出售下属子公司COFCO Biochemical Holdings Limited股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1897号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估值分别为236,480.37万元（对应2,821,350,010.42元港币）及198,954.89万元（对应2,397,876,232.77元港币）。考虑人民币及港币汇率因素后，上述“2,821,350,010.42元港币”及“2,397,876,232.77元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管的相关要求。
2、债转股的定价依据
上述债转股交易中，生化投资委托东洲以2017年10月31日为基准日，对相关债权进行了评估，并出具了《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49亿港币债权转化为对COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0032号）、《中粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币债权转化为对COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0033号）及《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司3.99亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0031号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估值分别为63,800.44万元（对应749,447,231.93元港币）、222,246.15万元（对应2,610,667,754.03元港币）及33,940.07万元（对应398,685,171.70元港币）。考虑人民币及港币汇率因素后，上述“749,447,231.93元港币”、“2,610,667,754.03元港币”及“398,685,171.70元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管的相关要求。
（二）与本次交易作价的差异及合理性
1、估值差异较小
上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，债转股有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。因此，在估值中需要考虑债转股的价值，以实现同口径比较，如下表所示，在考虑债转股因素后，本次交易针对生化能源及生物化学的预估值整体较前次评估溢价10%左右，在合理范围内。
单位：万元
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注1：前次评估基准日为2017年6月30日，债转股及本次评估基准日为2017年10月31日。
注2：上述债转股价值系按照2017年10月31日港币兑人民币汇率（0.8531:1）进行折算。
2、履行了国资备案程序
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据，具有合理性。
四、剔除债转股影响因素前后，对标的资产评估溢价率的影响
剔除债转股影响因素前后，标的资产预估值较账面值溢价率情况如下表所示：
单位：万元
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标的母公司净资产账面值及预估值同时剔除由债权转换而来的股权价值之后，生化能源预估值较母公司报表账面价值的溢价率从65.28%上升至95.13%，生物化学预估值较母公司报表账面价值的溢价率从25.03%上升至64.37%。但由于债转股影响主要体现于标的母公司层面，对标的母公司下属生产经营实体并未产生影响，实际预估增值金额并未发生变动，因此剔除债转股因素对预估增值情况无实质性影响。
五、重组停牌期间进行债转股后，本次交易实质存在上市公司发行部分股份购买交易对方原持有的部分债权的情形，请说明此种交易安排是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司下属境内公司主要从事1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及3）玉米深加工领域的技术研究与开发业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权，本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集团在燃料乙醇、食用酒精及其他玉米深加工产品生产和销售、生物工程的科研开发等方面的同业竞争将得到消除。因此，本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。此外，为避免本次交易后的潜在同业竞争，中粮集团、大耀香港、生化投资亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职已对上市公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2018]6576号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。上述债权转股权已于2018年2月6日完成，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为债权已转为股权后的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。因此，上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“十四、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述股权转让、债转股已经履行必要的审批程序和信息披露义务，股权转让和债转股行为合法有效；
2、本次交易完成后，有利于中粮生化的持续生产经营；
3、上述股权转让、债转股及本次评估均以经备案的评估值作为定价依据，本次交易预估值与前次评估差异在合理范围内，具有一定合理性；
4、剔除债转股因素影响后，标的资产较前次股权转让评估价值的溢价率显著降低；
5、本次交易安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第四部分：关于同业竞争及关联交易
预案显示，本次交易完成后，标的公司生化能源下属子公司黑龙江酿酒与酒鬼酒股份有限公司和中粮绍兴酒有限公司在白酒生产、销售方面存在潜在同业竞争，中粮集团承诺三年内将黑龙江酿酒置出。
请你公司：
问题5：（1）说明同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况，本次交易未剔除黑龙江酿酒的具体考虑及合理性。（2）说明公司披露的同业竞争解决机制实施后是否存在新增关联交易的情形，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、潜在同业竞争具体情况
本次交易完成后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争情况如下：
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二、同业竞争资产的体量情况
（一）白酒生产、销售
黑龙江酿酒、酒鬼酒及中粮绍兴酒最近三年的总资产、净资产、营业收入及净利润情况如下表所示：
万元
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（下转99版）
