天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买之2017年度持续督导工作报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受万方发展的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告书。
本报告书不构成对万方城镇投资发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书出具的前提是：万方城镇投资发展股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，万方城镇投资发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以评估值为基础确定交易作价2,380.50万元。
（二）重大资产购买
1、信通网易
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础确定交易作价18,738.60万元。
2、执象网络
经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过，万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，执象网络100%的股权以评估值为基础确定交易作价50,090.00万元。
2018年1月30日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于终止收购执象网络100%股权的相关议案。上市公司与肖倚天等交易对方签署了《股权转让协议之终止协议》，并与肖倚天等业绩承诺方签署了《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。2018年2月23日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了关于终止收购执象网络100%股权的相关议案及协议。
公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、与肖倚天等业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议之终止协议》后，与该交易相关的各项承诺已自动解除。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）绥芬河盛泰90%股权
截至2017年8月14日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。
截至2018年3月20日，刘志峰已累计将交易价款人民币2,380.50万元全部支付至上市公司指定的银行账户。
（二）信通网易60%股权
截至2017年8月4日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。
截至2018年1月19日，上市公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。
截至本报告书出具日，由于资金紧张，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司已于2018年2月13日出具《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权转让款的支付说明》，预计在2018年6月1日前将剩余交易对价支付至易刚晓指定账户。
易刚晓于2018年3月13日出具《声明》，主要内容包括：（1）同意万方发展推迟至2018年6月1日完成剩余交易款项人民币2,789.30万元的支付；（2）若万方发展于2018年6月1日前付清交易款项，本人承诺不主张解除与万方发展签订的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》和《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》，但保留根据上述协议的约定向万方发展追偿违约金的权利。但若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，本人有权依照上述协议约定追求万方发展全部违约责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，绥芬河盛泰90%股权的交付和过户手续已办理完成。信通网易60%股权已完成过户，但交易款项尚未完全支付。上市公司已终止收购执象网络100%股权，并履行了法定的决策程序。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董监高的承诺
■
（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人的承诺
■
（三）交易对方作出的承诺
■
（四）其他各方作出的重要承诺
■
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的约定
根据上市公司与易刚晓签署的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
（二）业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号）和《审核报告》（大信专审字[2018]第4-00039号），信通网易2016年度和2017年度均已完成业绩承诺，具体完成情况如下：
金额（万元）
■
注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，易刚晓关于信通网易2016年度和2017年度的业绩承诺已经完成，2018 年度的业绩承诺尚在履行过程中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司完成了重大资产出售及重大资产购买的交易事项，公司已将盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离，并注入医疗信息化相关资产信通网易，公司的主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务，实现了公司资产的进一步优化配置，增强了公司的抗风险能力。公司在完成传统业务向互联网医疗业务转型的同时，积极布局“互联网+大健康”产业，推动发展互联网医院解决方案，为构建大健康生态产业链而持续努力。
2017年8月，公司办理完成信通网易60%股权的工商变更登记手续。信通网易是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，一直致力于医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息化服务。信通网易的产品体系全部基于Java企业级开发技术，软件开发处于国内业界领先水平，解决方案全面覆盖区域卫生、区域医疗、区域检验、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、手术麻醉管理系统等场景，已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司之一。
目前，信通网易与西宁义幻医疗科技有限公司、中国银行青海省分行将携手成为青海省人民医院“智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内Wi-Fi建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进优质医疗资源的全民共享。
公司参股子公司义幻医疗是“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商。义幻医疗在四川省签约服务医院50余家，其中三甲医院20余家。义幻医疗通过医速递、医互通、在线问诊、iTV医疗健康平台、网络门诊、互联网医院一体机等模式，实现就医全流程全场景覆盖。截至目前，义幻医疗有包括四川大学华西第二医院在内的四家客户取得卫生行政部门颁发的互联网医院牌照。
报告期内，义幻医疗主要进行新产品开发和原有产品升级换代工作，包括互联网医院工作平台升级，为患者提供挂号、缴费、电子病历、药品配送、电视远程医疗、导航、停车等信息化支持；研发智慧医疗一体机；新增诊前预检服务，缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现客厅经济服务，方便患者减少院内就诊次数和时间；微信、支付宝等第三方支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机APP就医全程支付服务等。
2017年5月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订了《战略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深度合作，此次战略合作有助于提高义幻医疗的市场竞争力。
报告期内，公司子公司万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目由于受到拆迁进度的影响，整个项目推进缓慢。鉴于公司正在进行战略转型，需要流动资金支持，公司于2017年8月将万方天润置出。
（二）2017年度上市公司主要财务状况
2017 年，公司累计实现营业收入12,846.98万元，较上年同期下降17.74%，实现归属于上市公司股东的净利润1,616.39万元，同比上升54.82%。
■
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，置入资产完成盈利预期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
天风证券股份有限公司
年月日
独立财务顾问■
二零一八年五月
