浙江森马服饰股份有限公司监事会
关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象
相关事项的核查意见

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及公司章程的规定，公司监事会充分听取公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2018年4月26日在公司法定披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及分配数量》；

2、公司于2018年5月2日通过公司OA系统发布了《森马服饰：第二期限制性股票激励计划激励对象公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2018年5月2日起至2018年5月11日止，在公示期限内，不存在对公司本次拟激励对象提出异议的情况。

二、监事会核查

1、公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的确定劳动关系的书面证明文件、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等情况。

2、根据《管理办法》、《公司章程》、针对拟激励对象名单的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

（1）激励对象不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任相关职务的情形；

（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、中国证监会认定的其他情形。

（3）本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母及子女、公司独立董事及公司监事。

综上，公司监事会认为，本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励对象的确定合法有效。

浙江森马服饰股份有限公司

监 事 会

2018年5月12日