广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—030

广东生益科技股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三次会议于2018年5月11日通过通讯表决方式召开，全体董事出席了会议，监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经董事认真审议后通过如下事项：

一、 审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 审议通过了《关于召开生益转债2018年第一次债券持有人会议的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年5月12日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—031

广东生益科技股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司第九届监事会第三次会议于2018年5月11日通过通讯表决方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》

公司监事会就本变更事项发表专项意见认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2018年5月12日

股票简称：生益科技  股票代码：600183 公告编号：2018—032

广东生益科技股份有限公司

关于变更可转换公司债券部分

募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目

● 新项目名称、投资总金额和募集资金拟投入金额：（单位：万元）

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● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目采用分期建设，两期项目建设期及生产经营假设共13年。其中一期建设期1年，预计2019年第四季度正式投产，生产经营期12年；在一期满产后开始二期建设，建设期1年，经营期10.5年。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

经公司第八届董事会第十八次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

截至2018年5月10日，公司本次公开发行可转债募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

（二）变更募集资金投资项目情况

本次拟将年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目进行变更，原项目情况：

单位：万元

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拟变更后项目情况：

单位：万元

■

2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新项目投资已经通过九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局备案程序，获得登记备案证明（项目统一代码为：2018-360499-39-03-004984），履行了必要的备案手续。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目，项目产品具体包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤FR-4与商品粘结片，可实现年产覆铜板1,700万平方米和年产商品粘结片2,200万米，主要应用领域为汽车、智能终端、可穿戴设备、服务器等高频高速产品应用领域。项目实施主体为广东生益科技股份有限公司，实施地点为广东省东莞市，2017年4月18日获得投资项目备案，备案证号：2017-441900-39-03-003287。项目拟投资总额为100,000.00万元，拟投入募集资金总额为90,000.00万元，主要用于设备投资和工程建设所需费用。具体投资概算如下表：

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本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入175,597万元（不含税），年均净利润17,080万元，财务内部收益率（税后）为20.04%，税后静态投资回收期为5.59年（含建设期）。

截至2018年5月10日，该项目未使用募集资金。

（二）变更的具体原因

在生产与市场布局上，公司在广东东莞有广东生益科技股份有限公司覆盖华南市场，在陕西咸阳设立了陕西生益科技有限公司覆盖四川和重庆等中西部市场，在江苏苏州、常熟和南通分别设立了苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司和江苏生益特种材料有限公司覆盖华东市场，中部市场主要由广东和江苏进行供应。随着环保监管趋严和企业內迁，部分印制线路板企业逐渐搬迁到湖北、江西等中部地区或在其设厂，中部地区开始形成较大的客户群体。

公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司讨论后作出谨慎决定，对“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，项目实施主体变更为公司全资子公司江西生益科技有限公司，项目实施地点为江西九江，原项目实施地点地块将另作规划。

三、变更后的新项目具体内容

（一）变更后的项目基本情况单位：万元

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根据市场分析、公司发展战略以及现有产品情况，变更后项目产品定位将坚持面向高端客户需求，产品为满足汽车、智能终端、可穿戴设备产品使用的高、中Tg的FR-4及无卤FR-4、半固化片与相应的商品粘结片。

项目分两期投产，一期年产1,200万平方米板材，年产2,200万米商品粘结片，二期年产1,800万平方米板材，年产3,400万米商品粘结片，两期合计年产3,000万平方米板材，年产5,600万米商品粘结片。

（二）项目可行性分析

1. 解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物联网”、“工业4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展CCL和PCB的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB行业仍然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预计行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆铜板行业的龙头企业之一，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，成为全球硬质覆铜板销售额第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力，巩固行业地位。

2. 顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

随着终端需求和PCB市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大的HDI（高密度互联板）市场。公司作为销售总额全球第二的阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着PCB下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比提升盈利能力。

本次募投项目建成投产后，公司将凭借较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司具有强大的销售团队和稳定的市场基础，将利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

（三）项目变更后的投资构成及经济效益情况

本次变更后的年产3,000万平方米覆铜板项目（“新项目”）分两期实施，项目一期投资10.25亿元人民币，二期投资10.97亿元人民币，共计投资21.22亿元人民币，其中设备投入136,531万元人民币，基建投入46,034万元人民币，土地使用权购置费用1,411万元人民币,开办费用750万元人民币，铺底流动资金2.75亿元人民币，拟使用募集资金投入90,000.00万元。详细项目投资估算如下：

一期项目投资估算表如下：

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二期项目投资估算表如下：

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新项目采用分期建设，两期项目建设期及生产经营假设共13年。其中一期建设期1年，生产经营期12年；在一期满产后开始二期建设，建设期1年，经营期10.5年。本项目全部建成并达产后，正常年销售收入为326,560万元人民币，扣除总成本费用和销售税金及附加后的利润总额为30,869万元人民币，考虑所得税，所得税税率以15%计算，净利润为26,239万元人民币。财务内部收益率（税后）为15.09%，静态投资回收期7.93年（含一期建设期1年，二期扩建期1年）。

四、新项目对公司的影响和风险提示

公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，对“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，原项目实施地点地块将作其他规划，有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，节约运输成本，增强公司的区域优势，优化配置公司的产品规划、生产线与生产规划，提升公司的综合竞争力。

本变更后，由于建设配套设施的增加以及江西生益为新设公司，需要时间进行部分客户认证、安全认证以及其他相关认证，其测算收益率比项目变更前有所降低；项目实施后，可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响，项目经营情况可能不及预期。

五、审批程序及备案情况

2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》。

2018年3月27日，新项目取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2018-360499-39-03-004984），完成了投资项目备案。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1. 独立董事意见

公司独立董事就本变更事项发表独立意见认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。

2. 监事会意见

公司监事会就本变更事项发表专项意见认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。

3. 保荐机构意见

经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，因此同意公司本次变更可转换公司债券部分募投项目，待公司债券持有人会议和公司股东大会审议通过方可实施。

七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

根据《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，“在本期可转债存续期间内，公司拟变更《可转债募集说明书》的约定，公司董事会应当召集债券持有人会议”，“上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过”，所以本变更事项需提交公司债券持有人会议审议，审议通过后，提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

八、备查文件

1．《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》

2．《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》

3．《广东生益科技股份有限公司独立董事关于变更可转换公司债券部分募投项目的独立意见》

4．《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司变更可转换公司债券部分募投项目的核查意见》

特此公告！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年5月12日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—033

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月11日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，由于公司2013年股票期权激励计划的行权实施，截至2018年4月30日公司股份总数变更为1,459,572,041股，同意对《公司章程》的第六条和第十九条进行修改，具体如下：

1、原第六条：

公司注册资本为人民币1,455,524,644元。

现修订为：

公司注册资本为人民币1,459,572,041元。

2、原第十九条：

公司现在的股本结构为:股份总数1,455,524,644股，分别由以下组成：

发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的15.86%；

外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.46%；

发起人广东省外贸开发有限公司持股 112,012,498股，占总股本的7.70%；

其他股东持股 887,703,343股，占总股本的60.98%；

现修订为：

公司现在的股本结构为:股份总数1,459,572,041股，分别由以下组成：

发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的15.81%；

外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.42%；

发起人广东省外贸开发有限公司持股 112,012,498股，占总股本的7.67%；

其他股东持股 891,750,740股，占总股本的61.10%；

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年5月12日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—034

广东生益科技股份有限公司

关于召开生益转债2018年第一次

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、根据《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。

2、债券持有人会议根据《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元。2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开生益转债2018年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2018年5月28日下午14：00在公司营业楼一楼会议厅召开生益转债2018年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2018年5月28日下午14:00。

（三）会议召开地点：公司营业楼一楼会议厅（广东省东莞市万江区莞穗大道411号）

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决

（五）债权登记日：2018年5月21日。

（六）出席对象：

1、截至2018年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月22日—25日（工作日），上午8:30-12:00，下午13:30-17:30。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“生益转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议根据《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、联系方式

联系部门：广东生益科技股份有限公司董事会办公室

邮箱：tzzgx@syst.com.cn

电话：0769-22271828-8225

六、其他

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年5月12日

附件、授权委托书格式

附件

授权委托书

本单位 （个人 ）作为广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本单位（个人）出席广东生益科技股份有限公司生益转债2018年第一次债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

投票指示：

■

本委托书自签发之日起生效，有效期至广东生益科技股份有限公司生益转债2018年第一次债券持有人会议结束。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

受托人签名：

受托人身份证号：

签发日期：