中航航空高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018－027号
中航航空高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2018年4月24日收到上海证券交易所《关于对中航航空高科技股份有限公司2017 年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0375 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》关注事项予以回复并披露。公司高度重视，组织相关人员就《问询函》内容逐条复核与分析，现将回复内容公告如下：
一、关于费用与减值
1.年报披露，公司于 2017 年度计提内退福利 8,855 万元。公司《第八届董事会 2018 年第一次会议决议公告》显示，该事项于 2018年 3 月 15 日经董事会审议通过。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二十条的规定，企业应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。鉴于公司董事会直至 2018 年3月15 日才审议通过相关议案，请公司补充披露：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司是否已不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的内退福利 8,855万元；
（2）公司于2017年确认上述内退福利是否符合会计准则规定；
（3）辞退福利的详细构成及计算过程。
请会计师发表意见。
公司回复：
（1）为保证公司稳定发展、优化人员结构，2017年经职工申请、公司审核及办公会批准，在职工同意并与职工协商一致的基础上，至2017年12月，公司与303名职工（全部为南通原机床业务人员）陆续签订了正式的内退协议书，根据内退协议公司职工已在2017年底离开工作岗位，开始享受内退待遇。
计提内退福利事项公司在2017年8月13日召开的第八届董事会2017年第五次会议（审议公司半年度报告）向与会董事进行了通报。因方案涉及的具体人员及福利金额的测算过程较为复杂，到2017年12月底才最终确定，此时距离年底结账时间近，在此情况下，经多方协商，将此事项提交审议年报的董事会决议，后续公司董事会于2018年3月15日审批通过此事项。
公司认为，在2017年底公司已经与职工签订了正式的内退协议，在实质上已经开始负担内退职工的相关费用，公司已不能单方面撤回内退协议，2018年3月15日董事会审议通过此议案仅是在形式上对公司内退福利事项的补充确认，所以公司在2017年度确认内退福利所产生的职工薪酬负债8855万元，并记入2017年度当期损益是合理的。
（2）根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二十条（一）的规定，公司在2017年12月31日已如前述（1）所述满足企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利，公司确认的内退福利符合企业会计准则的相关规定。
（3）公司内退福利的计算方法为预期累计福利计算法，采用的精算假设为无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，计算过程中，需要对未来事件设定假设，包括平均年龄、正式退休前平均预期余命、平均年化退休前养老福利水平、折现率等。折现时所采用的折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定，公司决定参考中国国债收益率选取恰当的折现率。2017年与公司签订内退协议人员共计303人，公司提供的福利项目包括按月发放的内退生活费、按月缴纳的社会保险及公积金以及按年发放的其他福利津贴。通过前述方式计算出2017年设定受益计划义务现值为8,855万元。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司于2017年度计提内退福利8,855万元的事项经过公司内部的审批程序，与职工签订了正式的内退协议书，内退福利的计算过程和结果是合理的，公司在2017年12月31日已满足企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利的条件，公司在2017年度确认的内退福利事项符合企业会计准则的相关规定。
2.年报披露，公司本年共计提存货跌价准备 9,551 万元，同比去年大幅增加 571%。但根据年报中的经营情况讨论与分析，航空工业复材实现收入利润双增长，优材百慕业绩基本稳定，优材京航收入持平利润受减值影响有所下滑，房地产业务收入基本持平利润大幅增加，航智装备经营性亏损下降，南通机床收入大增考核利润实现“保零”，整体来看公司各项业务相比上年均未出现明显恶化。请公司补充披露：
（1）结合公司相关业务营业收入、毛利率和营业利润等指标的变化情况，说明在 2017 年度计提存货跌价准备大幅高于2016 年度的原因及合理性；
（2）分类别列示本年度计提存货跌价准备的相关存货在 2016 年度和 2017 年度进行减值测试时的计算过程及结果；
（3）2016 年度对于存货跌价准备的计提是否充分。
请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司2017年度共计提存货跌价准备10772万元，主要分布在子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）、南通航智装备科技有限公司（以下简称“航智装备”）、南通机床有限责任公司（以下简称“南通机床”）和北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”），上述四家子公司2016年和2017年度的相关业务的营业收入、毛利率和营业利润情况如下表（除特殊说明外，金额单位：人民币元）：
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上述四家子公司2016年和2017年度计提存货跌价准备金额及相关原因说明如下：
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如上所述，公司对于存货跌价准备的计提是各子公司基于自身业务发展的实际情况及公司对各业务板块的发展定位，以此为前提公司对账面存货的可回收金额进行预测，以此作为存货跌价准备的计提依据，因2017年度存在的上表所述具体原因，导致公司2017年度计提存货跌价准备的金额高于2016年度。
（2）本年度计提存货跌价准备的相关存货2016年度和2017年度进行减值测试时的计算过程及结果：公司各类别存货2016年及2017年计提存货跌价准备的结果如下：
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2-1）致豪地产：
公司2016年度对万濠星城项目地下一层机械车位进行减值测试时，是以预计可销售价格低于账面成本作为计提减值准备的依据，2016年度计提跌价准备231.56万元，由于购房业主购买车位已经饱和，到2017年末此部分机械车位仍未实现销售，机械设备的损害程度增加，公司经过测算，将机械车位账面成本高于可收回金额的部分增加计提存货跌价准备585万元。
万濠山庄项目整体于2017年3月竣工交付，销售时购房业主已购买了相应的车位，由于配建车位（含机械车位）过多导致剩余车位销售难度较大，根据公司以往项目车位销售的经验，公司经过测算以预计售价低于账面成本的部分及重组时点相关存货对应的评估增值部分计提了减值准备，共计4391万元。
2-2）航智装备：
2016年末对机床类存货进行减值测试时，由公司内部技术和市场部人员按正常销售存货进行市场询价，相关存货的询价结果如下表（主要产品举例说明）：
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基于上表的询价记录，公司机床类存货（产成品）的市场售价普遍高于账面成本，因此在2016年度公司未对此部分存货计提跌价准备，此部分存货（产成品）所对应的原材料和在产品也未计提减值准备。
2017年末公司根据机床业务产品的发展定位及结构调整，停止了部分机床产品的生产和销售，对于此部分积压的机床产品进行了减值测试，公司聘请外部资产评估机构对此部分机床产品进行了询价，相关存货的询价结果如下表（主要产品举例说明）：
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评估机构是基于实际可实现对外销售的价格而给出的询价结果，根据上述评估结果，公司对账面存货计提了跌价准备。对于上述机床产品所用原材料及在产品，也根据资产评估结果计提了跌价准备。
2-3）南通机床：
南通机床对于机床类产成品及原材料、在产品计提减值准备的方法和过程与上述航智装备是一致的。
2016年末对机床类存货进行减值测试时，由公司内部技术和市场部人员按正常销售存货进行市场询价，相关存货的询价结果如下表（主要产品举例说明）：
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2017年末公司根据机床业务产品的发展定位及结构调整，停止了部分机床产品的生产和销售，对于此部分积压的机床产品进行了减值测试，公司聘请外部资产评估机构对此部分机床产品进行了询价，相关存货的询价结果如下表（主要产品举例说明）：
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2-4）优材京航：
2016年末公司在对存货进行减值测试时，对于账面存货是以正常可对外销售的存货类别进行测算，由于公司产品销售毛利率较高，故未对账面存货计提跌价准备。
2017年度公司根据行业标准的变化情况，对于不再适合销售的产品进行了销售政策调整，停止向市场供应此类产品，对公司现有库存进行内部技术鉴定，并计提减值准备，涉及金额为183.08万元。同时公司在2017年度更换了相关产品的设计图纸和配套器械，对于市场不认可的产品不再生产和销售，导致现在库存及专用材料不再具有销售价值和使用价值，经公司内部技术鉴定，并计提减值准备，涉及金额为224.22万元。
（3）2016年公司计提存货跌价准备1423万元，主要为机床类产品计提跌价准备1191万元，致豪地产公司地下机械车位计提跌价准备232万元。
2016年度，公司刚刚完成重组，机床业务战略定位依然以传统业务为主，转型升级思路尚未成熟，考虑到仍然以原有产品作为主要的市场开拓方式，同时原有产品的市场价格及供求关系无重大变化，公司对于原有机床产品及原材料、在产品经过内部鉴定大部分为正常存货，理论上可实现对外销售，参考同类产品的销售价格，销售产品是有利润的，所以仅对内部鉴定为呆滞或损坏的产品计提了减值准备；2017年度随着公司机床产品的转型升级，原有产品及原材料、在产品已不符合公司的发展定位，考虑产品的实际对外可销售难度较大，经公司内部鉴定为呆滞或过时产品，因涉及金额较大，公司聘请资产评估机构对此部分存货进行了评估，按市场可变现价格或可回收价格确定其可回收金额，以此作为计提减值准备的依据。
致豪地产公司2016年末对地下机械车位计提跌价准备232万元，是基于当时对于未来销售机械车位的预测，管理层认为可实现对外销售，所以对预计售价低于账面成本的部分计提了跌价准备。
综上，公司在2016年度对于存货跌价准备的计提是较为充分的。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司2017年度计提存货跌价准备大幅高于2016年度的情况，符合企业的发展定位和期末存货的实际情况，公司存货跌价计提的内部审批程序和减值测试过程严谨、真实，公司2017年度对存货计提跌价准备10,772万元是合理的，2016年度基于公司内部对存货可回收金额的判断对存货跌价准备的计提是充分的。
3.年报披露，公司 2017 年度计提商誉减值准备 1,083 万元，上述商誉系 2015 年反向收购形成，被全部分摊至房地产开发与销售资产组。此外，根据公司年报，房地产业务 2017 年营业收入小幅下降2.29%，但毛利率增加 9.88 个百分点，净利润大幅增长100%。请公司补充披露：
（1）结合房地产开发与销售地产组对应的营业收入、毛利率、营业利润等指标的变化情况，说明在 2017 年度对其对应商誉全额计提减值的原因及合理性；
（2）2016 年度和 2017 年度对该商誉进行减值测试的计算过程及结果；
（3）2016 年度对于商誉减值准备的计提是否充分。
请会计师发表意见。
公司回复：
（1）2016年及2017房地产营业收入、毛利率、营业利润指标：
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商誉系2015年反向收购形成，被全部分摊至房地产业务资产组。随着2016年及2017年致豪地产开发产品的销售,重组时点致豪地产账面的存货已大部分销售，对应现金流入绝大部分已于2016年和2017年实现，房地产开发与销售资产组未来的整体价值已大幅减少，同时，考虑到2017年末致豪地产已无空闲土地储备用于后续项目开发，结合公司2016年底对房地产业务所做的资产评估结果，公司测算2018年及以后年度公司累计可实现利润总额将出现负数情况，基于此公司2017年底对该商誉全额计提了减值准备。公司认为，2017年度对商誉全额计提减值是合理的。
（2）2016年底公司聘请评估机构对房地产业务资产组进行了评估，评估基准日为2016年12月31日，评估时采用非永续的现金流量预测模型，根据公司房地产业务的发展规划，预测未来5年的收入成本和利润情况，并假设5年以后公司停止经营。评估结果显示评估基准日房地产业务采用收益法评估的整体价值为10.05亿元，而在中航高科合并报表层面房地产业务资产组账面净资产为9.22亿元，评估增值中公司自用资产（非经营性）的评估增值作为可辩认净资产公允价值，经营性收益的折现金额是影响公司整体价值的重要因素，2016年底公司预测未来五年的收益情况如下（金额单位：万元）：
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基于以上评估结果的判断，在2016年底，公司测算今后五年累计可实现的利润总额折现后在2016年末的金额为正数且正值远大于1083万元，即公司2016年末的整体价值大于可辩认净资产公允价值（幅度超过1083万元），房地产业务相关的商誉不存在减值。
2017年度公司房地产业务发展规划与上年预测相比未发生重大变化，公司房地产业务实现净利润为21402万元，与评估结果差异不大，在2017年底公司房地产业务资产组在中航高科合并报表层面账面价值为11.36亿元，延续使用上年度资产评估中的盈利预测，考虑未来四年可实现利润总额-4,617.23万元折现后房地产业务的整体价值约为11亿元，小于在合并报表中的账面价值。即公司预测2018年及以后房地产业务累计可实现的利润总额-4,617.23万元，折现至2017年末的现值为负数且绝对值远大于1083万元，即公司在2017年末的整体价值低于可辩认净资产公允价值（幅度超过1083万元），基于此，公司对房地产业务相关的商誉1,083 万元全额计提了减值准备。
（3）2016年度，公司聘请第三方评估机构以2016年12月31日为评估基准日对房地产开发与销售资产组未来5年现金流量进行评估，并对评估结果进行折现，基于上述（2）的判断，公司判断商誉不存在减值迹象。因此，2016年度未对商誉计提减值准备是充分的。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司2017 年度对房地产业务资产组相关的商誉进行减值测试的原因是合理的，商誉减值的计算过程和结果符合公司房地产业务发展的实际情况，公司2016年度对商誉未计提减值准备是合理的。
4.年报披露，公司2017年度管理费用为4.24 亿元，其中修理费 1,323 万元，同比增加 965.58%；无形资产摊销 2,787 万元，同比增加183%。无形资产摊销中，本年计提的 2,787 万元摊销全部计入管理费用，而去年计提的 1,803 万元摊销中只有 985 万元计入管理费用。请公司补充披露：
（1）修理费大幅增长的原因；
（2）本年无形资产摊销费用化比例与去年存在差异的原因。
公司回复：
（1）2017年度管理费用中的修理费主要发生在子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”），中航复材2017年度发生修理费支出1,187万元。在2017年度以前，中航复材公司将生产车间发生的安全生产及检修、维护等支出归类为“固定资产修理费用”，视作生产车间的辅助性费用，从费用的发生部门来看，属于生产车间，在会计核算上记入“制造费用”科目，并通过生产成本的归集和分配计入各产品的生产成本。
2017年度公司自查后认为，从检查维护费用的性质来看，属于固定资产后续支出，将生产车间发生的不符合资本化条件的固定资产维护修理费用，记入“管理费用”科目，一次性记入当期损益，此项调整属于前期会计差错更正，因此项调整对以前年度利润的影响金额较小且难以准确计算，追溯调整不具有可行性，公司未对以前年度修理费用核算科目进行调整。
以上是2017年度修理费比上年大幅增长的原因。
（2）无形资产摊销中，本年计提的 2,787 万元摊销全部计入管理费用，上年计提的 1,803 万元无形资产摊销也是全部记入了管理费用，费用化的比例是一致的。上年在附注填报时将部分无形资产摊销错误归入到“管理费用—其他”项目，而未记入“管理费用—无形资产摊销”项目，本年会计报表附注中已对管理费用明细项目的上年数作了更正。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司子公司中航复材2017 年度将生产车间发生的不符合资本化条件的固定资产维护修理费用，记入“管理费用”科目，一次性记入当期损益，此项调整属于前期会计差错更正，因此项调整对以前年度利润的影响金额较小且难以准确计算，追溯调整不具有可行性，公司未对以前年度修理费用核算科目进行调整。公司的会计处理符合会计准则相关规定。
本年公司无形资产摊销费用化比例与上年存在差异的原因解释及会计处理是合理的。
5.年报披露，公司 2016 年度和 2017 年度土地使用权的期初余额和期末余额均为 5.31 亿元，但公司 2017 年度计提土地使用权摊销 2,469 万元，大幅高于 2016 年度土地使用权摊销金额 1,087 万元。此外，公司 2017 年度计提软件类无形资产摊销-28.67 万元。请公司补充披露：
（1）2017 年度土地使用权摊销金额大幅高于 2016 年度的原因；
（2）2017 年度软件类无形资产计提摊销为负值的原因。
公司回复：
（1）经公司检查，2017年度公司财务报表中的土地使用权摊销金额有误，已对报表数据进行了修正，修正后2017年度土地使用权摊销金额为10,871,119.46元。
（2）2017年度公司软件类无形资产计提摊销的金额有误，已对报表数据进行了修正，修正后2017年度软件类无形资产计提摊销的金额为1,380,186.92元。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司更正后的2017年度财务报表已对土地使用权摊销金额数据和软件类无形资产摊销数据进行了修正，公司的会计处理符合会计准则相关规定。
二、关于财务信息披露
6.年报披露，“在建工程情况表”中顺义航空产业园复合材料建设项目二期期末账面余额为 10,523 万元，但“重要在建工程项目本期变动情况表”中顺义航空产业园复合材料建设项目二期的期末余额为 9,692 万元，两者存在不一致。请公司说明存在上述不一致的原因。
公司回复：
“重要在建工程项目本期变动情况表”数据有误，更正数据如下：
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7.年报显示，公司合并资产负债表中期初商誉金额为 1,083 万元。但在财务报表附注中，商誉账面原值与商誉减值准备的期初余额均为 1,083 万元，两者相抵后商誉期初账面价值为 0 元，与合并资产负债表中的期初金额不符。请公司说明存在上述不一致的原因。
公司回复：
“商誉减值准备表”数据有误，更正数据如下：
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8.年报披露，在重要联营企业的主要财务信息表中，成都亚商新兴创业投资有限公司（以下简称成都亚商）按持股比例计算的净资产份额期初余额为 5,977 万元，实现净利润 69.97 万元；这与长期股权投资财务报表附注中成都亚商的期初余额 2,225 万元，权益法下确认的投资损益 558.35 万元存在不一致。请公司说明存在上述不一致的原因。
公司回复：
1）2016年度公司对成都亚商的长期股权投资进行权益法核算时，是以未经审计的财务报表进行计算的，公司财务报告日后收到成都亚商经审计后的正式财务报表，正式财务报表与公司用于权益法核算的财务报表相比，净利润有所增加，公司根据一惯性的处理方法，未对已公告的2016年度财务报表进行修正，而是将二者之间的差异视同成都亚商2017年度发生的事项，对成都亚商2017年度财务报表进行调整后，作为2017年度权益法核算的基础。
2）2017年度公司对成都亚商的长期股权投资进行权益法核算时，是以成都亚商经调整后的财务报表作为计算的基础，原附注中对成都亚商填列的财务数据信息，是未经调整的财务数据，经与成都亚商沟通，公司已取得经审计后的财务报表，根据审计后的财务报表对原附注中的投资收益金额进行了调整，调整后公司2017年度对成都亚商的投资收益金额为5,166,869.10元，同时对原附注“重要联营企业的主要财务信息”进行了调整，调整后的内容如下：
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会计师意见：
经核查，会计师认为，公司对权益法核算的长期股权投资—成都亚商的2016年度、2017年度的权益法核算方法及结果符合会计准则相关规定。
9.年报披露，公司 2017 年度采购商品、接受劳务发生的关联交易金额合计 1.85 亿元，与公司在《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》中披露的 2017 年度从关联方采购商品和从关联方接受劳务的合计交易金额 2.03 亿元存在不一致。请公司说明存在上述不一致的原因。
公司回复：
年报中披露公司 2017 年度采购商品、接受劳务发生的关联交易金额合计 1.85 亿元无误。《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》中披露的 2017 年度从关联方采购商品和从关联方接受劳务的合计交易金额 2.03 亿元有误(有一笔重复计算)，其中：从关联方接受劳务17,215.61万元应为15,478.70万元。更新后数据如下：
金额单位：人民币万元
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10.公司年报中存在大量的“其他”项目，部分金额较大或占对应科目的比例较大，影响财务报告的可理解性，请公司就以下信息进行补充披露：
（1）地产行业中“其他成本”的构成及增长原因；
（2）投资性房地产财务报表附注中“其他转出”的性质及发生原因；
（3）固定资产财务报表附注中“其他”的性质及发生原因；
（4）在建工程财务报表附注中“本期其他减少金额”的性质及发生原因；
（5）商誉财务报表附注中“其他”的性质及发生原因；
（6）递延收益财务报表附注中政府补助项目“其他变动”的性质及发生原因；
（7）未分配利润财务报表附注中“其他调整因素”的性质及发生原因；
（8）财务费用财务报表附注中“其他”的性质及增长原因；
（9）现金流量表补充资料中“其他”的性质及发生原因。
公司回复：
（1）地产行业中其他成本的构成为：采用成本模式计量的投资性房地产计提的累计摊销；增长原因为：本期由于投资性房地产增加，故计提累计摊销相应增加。
（2）投资性房地产财务报表附注中“其他转出”的性质及发生原因为：本期由于三级子公司南通濠河建设投资有限公司（简称：濠河建设）少数股东增资导致公司丧失对濠河建设的控制权，不再纳入合并范围，故将其原有投资性房地产减少列示于该项目。
（3）固定资产财务报表附注中“本期减少--其他”的性质及发生原因为：本期公司处置二级子公司南通乾通物业管理有限责任公司股权导致丧失控制权，不再纳入合并范围，由于少数股东增资导致丧失对三级子公司濠河建设控制权，不再纳入合并范围，故将上述两家公司原有固定资产减少列示于该项目。
（4）在建工程财务报表附注中“本期其他减少金额”的性质及发生原因为：本期公司三级子公司南通万通工程管理有限公司经营租赁厂房改扩建支出转入长期待摊费用核算。
（5）商誉财务报表附注中“其他”的性质及发生原因为：附注所列示内容填列有误，已修正，修正后的内容见上述问题7。
（6）递延收益财务报表附注中政府补助项目“其他变动”为政府补助转入“其他收益”。
（7）未分配利润财务报表附注中“其他调整因素”的性质及发生原因为：附注所列示的内容填列有误，已修正。
（8）财务费用财务报表附注中“其他”的性质及增长原因为：财务费用财务报表附注本期发生数中“利息支出”项目、“利息收入”项目、“其他”项目数据填报错误，数据更正如下：
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“其他”项目本期发生数包括手续费支出以及2016年度计提的内退福利于2017年应摊销的未确认融资费用。
（9）现金流量表补充资料中“其他”的性质及发生原因为：所列式内容填列有误，已修正。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司财务报表中上述“其他”项目的解释和修改是合理的，符合会计则准的相关规定。
三、关于公司治理与信息披露的合规性
11.年报披露，公司于2017 年 9 月 30 日由于少数股东增资，导致对三级子公司南通濠河建设投资有限公司的持股比例由51%变为49%，失去控制权；于2017年11 月 30 日出售二级子公司南通乾通物业管理有限责任公司60%的股权，剩余持股比例为 40%，失去控制权，不再纳入合并范围。请公司补充披露：
（1）上述两项交易的会计处理及其对损益的影响；
（2）公司就上述两项交易所履行的决策程序；
（3）结合信息披露有关规则，说明是否及时履行了相关信息披露义务。
公司回复：
（1）上述两项交易的会计处理及其对损益的影响：
1-1）丧失对濠河建设控制权的会计处理：参照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等准则，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。对损益的影响为：按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额37.82万元。在合并财务报表中，按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。股权处置时点，濠河建设净资产账面价值44,091,604.95元，净资产评估价值47,027,785.14元，净资产重估收益2,936,180.19元。
1-2）丧失对乾通物业控制权的会计处理：参照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等准则，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照处置股权取得的对价与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。对损益的影响为：确认了处置股权取得的对价与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额88.65万元。在合并财务报表中，按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。股权处置时点，乾通物业净资产账面价值3,493,970.27元，净资产评估价值4,477,466.67元，净资产重估收益983,496.40元。
（2）公司就上述两项交易所履行的决策程序：
2016年12月8日，公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司与江苏盛和房地产开发有限公司（不是公司的关联方）就江苏致豪控股子公司濠河建设增资扩股事项形成股东会决议，2016年12月21日，公司办公会讨论并同意了濠河建设增资扩股备忘录；
2016年5月20日，公司办公会审议通过了关于转让全资子公司南通乾通物业管理有限责任公司（简称：乾通物业）60%的股权的议案，转让对方为远洋亿家物业服务股份有限公司，不是公司的关联方。
上述两项交易均按照国资委相关规定履行了资产评估及备案、审批程序。
（3）结合信息披露有关规则，说明是否及时履行了相关信息披露义务
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的子公司濠河建设2016年度审计报告（众环审字【2017】 021051号）揭示：截至2016年12月31日，濠河建设总资产34,994.36万元、净资产4,361.69万元，2016年度实现营业收入3,487.94万元、利润总额-321.53万元、净利润-272.82万元；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的子公司乾通物业2016年度审计报告（众环审字【2017】 020993号）揭示：截至2016年12月31日，乾通物业总资产966.28万元、净资产95.02万元，2016年度实现营业收入1,915.45万元、利润总额106.35万元、净利润106.35万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（中审众环审字【2017】 020801号）揭示：截至2016年12月31日，公司总资产852,478.49万元、净资产344,128.98万元，2016年度实现营业收入291,173.86万元、利润总额10,989.56万元、净利润6,814.82万元。
上述子公司濠河建设与乾通物业相关数据，占比均未达到公司相对应数据10%以上。濠河建设与乾通物业同类别数据相加占比亦未达到10%以上。此外，股权处置时点，濠河建设和乾通物业净资产重估收益分别为2,936,180.19元和983,496.40元，金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2、9.3、9.5、9.10条之规定，上述濠河建设增资扩股及乾通物业转让股权等事项尚未构成以临时公告及时披露之条件，亦无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本公司2017年年度报告对上述事项予以了披露。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司上述两项股权交易的会计处理符合会计准则的相关规定，相关内部审批程序符合规定。
12.年报披露，公司存在账龄1 年以上的其他应收款余额约7,500 万元，占公司其他应收款余额的85%。此外，公司其他应收款中还存在 181 万元的关联方欠款。请公司补充披露
（1）账龄超过1 年的其他应收款长期未收回的具体原因，欠款方是否存在违约行为；
（2）关联方其他应收款的形成原因和账龄，并说明是否构成非经营性资金占用。
公司回复：
（1）账龄超过1 年的其他应收款主要集中于公司本部及致豪地产，其中公司本部：账龄2至3年款项1,362,484.60元，为应收纵横技术学校房租，根据还款协议分期收款。其他长期挂账款项合计24,643,225.5元，为重组前形成，已按公司坏账政策计提了坏账准备。致豪地产长期挂账其他应收款主要为支付给南通市崇川区财政局的关于安置房的保证金2,000万元，2017年已经收回500万，预计2018年可以收回全部款项。其他长期挂账款项大部分为农民工保证金。上述款项欠款方均不存在违约行为。
（2）关联方其他应收款的构成及形成原因为：北京青云航电科技有限公司657,000.00元，账龄2-3年，性质为房租押金；哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司1,031,589.00元，账龄2年以内，性质为待结算销售运费；陕西陕飞锐方航空装饰有限公司70,010.00元，账龄1-3年，性质为待结算销售运费；江西昌河航空工业有限公司44,700.00元，账龄1-2年，性质为待结算销售运费；中航技国际经贸发展有限公司7,000.00元，账龄1年以内，性质为投标费；上述款项均为经营性资金往来。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司1年以上其他应收款欠款方均不存在违约行为，关联方其他应收款均不构成非经营性资金占用。
遵照《问询函》的要求并根据对问询函的回复事项，公司已对《中航高科2017年年度报告》进行了相应修订。本次修订主要涉及存货跌价准备、长期股权投资损益及无形资产摊销的调整，调整报表项目主要为存货、长期股权投资、无形资产、管理费用、资产减值损失、投资收益等。本次修订对2017年度合并报表净利润及归属于母公司所有者净利润影响分别为增加净利润497,956.08元及增加归属于母公司所有者净利润771,028.38元，增幅分别为0.60%及0.93%。《中航高科2017年年度报告》（修订版）及《中航高科2017年年度报告摘要》（修订版）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
鉴于《中航高科2017年年度报告》部分财务数据发生修订，已披露的《中航高科2018年度第一季度报告》部分期初财务数据也需作相应调整，《中航高科2018年第一季度报告》（修订版）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对〈关于对中航航空高科技股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函〉有关问题的回复》(众环专字【2018】022384号)并修订了《中航高科2017年度审计报告》，上述中审众环会计师事务所的回复、《中航高科2017年度审计报告》（修订版）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年5月12日
