宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-036
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事11名
●本次董事会共十二项议案，经审议获得通过
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2018年5月7日以电子邮件方式送达，会议材料于2018年5月8日、9日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2018年5月10日上午9:30在宁夏新日恒力国际贸易有限公司公司会议室以现场加通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的十二项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议本次重大资产购买方案的议案
1、交易对方
本次交易的交易对方为阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称：皇城相府集团）。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
2、交易标的
本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称：宇航汽车）90.00%的股权以及宇航汽车57,500.00万元增资认购份额。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
3、交易对价
本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为25,026.84万元，标的股权的预估值约为22,524.16万元。
截至目前，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，经公司与交易对方协商，本次标的股权的交易价格为21,767.93万元。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
4、支付方式及支付安排
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及增资金额。
公司将于本次重组方案通过股东大会审议之日起2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款，增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
5、资产交割
皇城相府集团、宇航汽车应于收到公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
6、过渡期间损益安排
根据《资产购买及增资框架协议》，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
7、债权债务的安排
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，公司对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买及增资框架协议》生效之日起30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款共计10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司2017年未入账新能源汽车国补资金1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至2017年12月31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
8、本次交易资金来源
本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议本次重大资产购买预案及其摘要的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议签署本次重大资产购买相关协议的议案
为实施本次重大资产购买事宜，公司与皇城相府集团、宇航汽车签署了《重大资产购买及增资框架协议》。为推动本次重大资产购买收购标的宇航汽车的后续发展经营，公司与山西转型改革示范区管理委员会签署了《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方为皇城相府集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议本次重大资产购买不构成借壳上市的议案
公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案
经审慎判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的公司完整的所有权，除在重大资产购买预案中已披露的情形外，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议本次重大资产购买停牌前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
停牌之前最后一个交易日（2018年2月12日）公司股票收盘价为每股16.51元，停牌前第21个交易日（2018年1月15日）公司股票收盘价为每股14.85元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.18%。同期，上证综合指数累计跌幅7.52%，上证工业行业指数累计跌幅7.14%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为18.70%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为18.32%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议本次重大资产购买交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十）审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、估值报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关资产交割手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十一）审议向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款暨关联交易的议案（详见临2018-038号公告）
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决通过。
（十二）审议暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项及向控股股东借款暨关联交易事项的议案
鉴于本次重大资产购买交易所涉的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的相关事宜，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。
公司向控股股东上海中能借款暨关联交易事项将与上述重大资产购买事项一并提交股东大会审议。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
上述十二项议案均需提交公司股东大会审议，其中《本次重大资产购买方案的议案》将分项表决
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-037
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
披露重大资产购买预案暨公司股票
暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2018年2月13日披露了《公司重大资产重组停牌公告》（详见：临2018-010号公告），于2018年3月6日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-012号公告），于2018年3月13日披露了《公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（详见：临2018-013号公告），于2018年3月20日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-014号公告），于2018年3月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》详见：临2018-015号公告），于2018年4月3日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-016号公告），于2018年4月10日披露了《公司重大资产重组进展暨变更重组标的的公告》（详见：临2018-017号公告），于2018年4月13日披露了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（详见：临2018-020号公告），于2018年4月20日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-022号公告），于2018年4月27日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-031号公告），于2018年5月4日披露了《公司重大资产重组进展公告》（详见：临2018-032号公告）。
2018年5月10日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司重大资产购买预案及摘要》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见上海证券交易所网站。
根据相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-038
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于向控股股东上海中能企业发展（集团）
有限公司借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
2018年5月10日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）召开第七届董事会第十八次会议，以同意5票、弃权0票、反对0票（关联董事回避表决）审议通过了《向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款暨关联交易的议案》。同意公司向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）申请不超过人民币6亿元借款，用于公司支付收购资金、补充流动资金等，本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率，借款时间以借款实际发放日为准。借款合同在股东大会审议通过后签署，具体内容在借款合同中约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因上海中能为公司控股股东，本次借款构成关联交易。董事会在审议该项议案时，公司关联董事郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议，上海中能将在股东大会上对该项议案回避表决。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与上海中能的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）上海中能基本情况
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（二）上海中能持有公司股权情况
上海中能持有公司2亿股股权，占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。
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↓29.20%
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（三）上海中能2017年度的简要财务状况
单位：万元
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三、本次关联交易标的基本情况
公司向上海中能申请不超过人民币6亿元借款，用于公司支付收购资金、补充流动资金等。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次借款用于公司支付收购资金、补充流动资金等，体现了控股股东对公司持续发展的支持，上述关联交易是按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及审计委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就上述关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
该项议案体现了控股股东对上市公司持续发展的支持，是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。
（三）审计委员会审核意见
该项议案体现了控股股东对上市公司持续发展的支持，是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2018-039
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司全体监事出席了本次监事会
● 本次会议共十项议案，经审议全部获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于 2018年5月7日以电子邮件方式送达，会议于2018年5月10日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的十项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议本次重大资产购买方案的议案
1、交易对方
本次交易的交易对方为阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称：皇城相府集团）。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
2、交易标的
本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称：宇航汽车）90.00%的股权以及宇航汽车57,500.00万元增资认购份额。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
3、交易对价
本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为25,026.84万元，标的股权的预估值约为22,524.16万元。
截至目前，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，经公司与交易对方协商，本次标的股权的交易价格为21,767.93万元。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
4、支付方式及支付安排
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及增资金额。
公司将于本次重组方案通过股东大会审议之日起2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款，增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
5、资产交割
皇城相府集团、宇航汽车应于收到公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
6、过渡期间损益安排
根据《资产购买及增资框架协议》，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
7、债权债务的安排
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，公司对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买及增资框架协议》生效之日起30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款共计10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司2017年未入账新能源汽车国补资金1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至2017年12月31日宇航汽车提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
8、本次交易资金来源
本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议本次重大资产购买预案及其摘要的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议签署本次重大资产购买相关协议的议案
为实施本次重大资产购买事宜，公司与皇城相府集团、宇航汽车签署了《重大资产购买及增资框架协议》。为推动本次重大资产购买收购标的宇航汽车的后续发展经营，公司与山西转型改革示范区管理委员会签署了《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方为皇城相府集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议本次重大资产购买不构成借壳上市的议案
公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案
经审慎判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的公司完整的所有权，除在重大资产购买预案中已披露的情形外，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议本次重大资产购买停牌前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
停牌之前最后一个交易日（2018年2月12日）公司股票收盘价为每股16.51元，停牌前第21个交易日（2018年1月15日）公司股票收盘价为每股14.85元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为11.18%。同期，上证综合指数累计跌幅7.52%，上证工业行业指数累计跌幅7.14%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为18.70%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为18.32%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议本次重大资产购买交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十）审议向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款暨关联交易的议案
公司向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）申请总额不超过人民币6亿元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率，借款时间以借款实际发放日为准。借款合同在股东大会审议通过后签署，具体内容在借款合同中约定。该笔借款将用于公司支付收购资金、补充流动资金等。因上海中能为公司控股股东，上述借款已构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一八年五月十二日
