浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司及子公司磐安康恩贝与
希诺康等关联公司
日常关联交易事项的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2018-035
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司及子公司磐安康恩贝与
希诺康等关联公司
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次关于公司及子公司磐安康恩贝药材发展有限公司向云南希诺康生物科技有限公司等三家关联方公司采购银杏叶烘干叶属日常关联交易事项，本项交易无须提交公司股东大会审议；
2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、公司日常关联交易基本情况
2018年4月24日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“康恩贝”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告（详见2018年4月26日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2018年日常关联交易的公告》（编号：临2018-025）。根据预计，公司2018年度日常关联交易预计金额为11,388.88万元（含税，下同），具体如下：
（金额单位：万元）
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（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
1、2018年5月11日，公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议通过了《关于公司及子公司磐安康恩贝与希诺康等关联公司日常关联交易事项的议案》，同意根据公司生产经营业务发展需要，2018年公司及全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司向关联方云南希诺康生物科技有限公司、云南希美康农业开发有限公司和泸西希康银杏发展有限公司采购银杏叶烘干叶，采购总金额不超过5,200万元人民币（含税）。本公司董事长胡季强、副董事长张伟良、董事胡北因在康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司 ”）任董事职务，该三位董事属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余6名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：本公司及子公司磐安康恩贝与希诺康等关联公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝及子公司磐安康恩贝与希诺康等关联公司新增日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
浙商证券对康恩贝此次关联交易事项无异议。
（二）本次新增日常关联交易的具体情况：
近年来，公司及下属子公司因银杏叶提取物生产和销售业务需要，都有向关联方采购银杏叶业务，也属于日常关联交易事项。由于国内云南、江苏、山东、陕西等主要银杏叶种植产地的采收、采购都具有季节性，所以每年公司及部分子公司与关联方关于银杏叶采购交易一般都推后到合适时间再签订协议。
本公司银杏叶提取物生产技术先进、品质优良，多年来在国内外拥有广大客户和良好的市场声誉，“天保宁”牌银杏叶制剂也是公司的主导产品之一。2017年，公司银杏叶提取物销售收入6,532万元,“天保宁”牌银杏叶制剂销售收入23,936万元。为满足国内外市场需求，本公司位于浙江兰溪的现代植物药产业园（即兰溪制药总厂）提取生产线自动化改造项目已于2017年建成投产，银杏叶提取物年生产能力由原先的70余吨扩产到约200吨，对原材料银杏叶的处理能力达到约6,000吨，对银杏叶原材料的需求增加较多。2017年关联方云南希康生物科技有限公司与本公司全资子公司磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称“磐安康恩贝”）签订不超过7,500万元的银杏叶买卖合同，当年实际发生金额2,495.07万元。2017年实际发生金额较合同金额偏差较大的主要原因是，第一，合同预估的是参考2016年市场交易价格和行情，而2017年银杏叶市场行情价格出现较大波动和下跌，实际采购价格也相应有较大幅度的下调；第二，受云南文山地区等部分银杏叶种植产地采收期连续降雨等异常性气候影响，银杏叶采收量、采购量都受到较大影响而未达预期。
康恩贝集团公司下属的云南希诺康生物科技有限公司（以下简称：“希诺康”）、云南希美康农业开发有限公司（以下简称：“希美康”）和泸西希康银杏发展有限公司（以下简称：“泸西希康”）在云南有关地区布局设立了专门种植基地，其中云南希诺康种植面积约5万亩，云南希美康种植面积约4.5万亩，泸西希康种植面积约1万亩，均采用公司化和产业化的生产组织方式集中、大面积种植生产银杏叶原料为主，经过数年建设现已逐步进入正常的批量产出较大的经济采收年份。鉴于地理和气候上的特点，云南当地银杏叶产地的采收时间早于国内其他产区。目前已进入初夏，云南产地的银杏叶即将进入第一次采收季，为及时采购银杏叶并进行提取，公司及子公司磐安康恩贝与上述有关关联方公司初步协商签订了银杏叶买卖合同，具体如下：
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以上新增关联交易金额预计不超过5,200万元，与第九届董事会第三次会议审议通过2018年度日常关联交易预计金额11,388.88万元合计为16,588.88万元，超出最近一期（2017年度）经审计净资产572,892.88万元的0.5%，未达到或超过最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司需根据新增金额提交董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
二、新增关联交易关联方介绍与关联关系
（一）关联方云南希诺康生物科技有限公司基本情况：
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：刘华春
（3）注册地址：文山军分区社保中心八益苑1号楼302室
（4）成立日期：2011年7月20日
（5）注册资本：壹亿元人民币
（6）经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律；行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希诺康在云南当地拥有约5万亩药材种植基地，主要种植有面积5万亩1年至5年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量2500吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（7）履约能力分析：截止2017年12月31日，希诺康资产总额为25,529.62万元，净资产为 9,558.87万元；2017年1-12月实现营业收入4,979.19万元，净利润3,920.65万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，希诺康资产总额为26,106.07 万元，净资产为9,492.37 万元；2018年1-3月实现营业收入38.52 万元，净利润-66.50万元（数据未经审计）。2017年希诺康公司通过政府合作绿化工程项目，直接销售绿化苗一批，产生额外利润，目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）关联方云南希美康农业开发有限公司基本情况：
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
（4）成立日期：2010年12月30 日
（5）注册资本：捌仟万元人民币
（6）经营范围：中药材种植；林木培育及销售；农副产品销售；投资与资产管理；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希美康在云南当地拥有约4.5万亩药材种植基地，主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量2000吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（7）履约能力分析：截止2017年12月31日，希美康资产总额为 23,934.88万元，净资产为 6,119.44万元；2017年1-12月实现营业收入 1,703.92万元，净利润 1,139.43 万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，希美康资产总额为 24,271.28万元，净资产为9,057.73万元；2018年1-3月实现营业收入2万元，净利润-61.71万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）关联方泸西希康银杏发展有限公司基本情况：
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张刚强
（3）注册地址：云南省红河州泸西县白水镇吾乃白村
（4）成立日期：2013年03月25日
（5）注册资本：伍仟万元整人民币
（6）经营范围：银杏树种植、银杏叶收购、加工、销售；除虫菊种植、收购、销售；农产品的种植、收购、销售；有机肥生产、销售；绿化苗木的培育和销售；生物技术研究开发、仓储服务、经济信息、农业技术咨询、货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方克开展经营活动。泸西希康在云南当地拥有约1万亩药材种植基地，主要种植有面积1万亩1年至5年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量500吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（7）履约能力分析：截止2017年12月31日，泸西希康资产总额为7,851.87万元，净资产为4,032.16万元；2017年1-12月实现营业收入211.62万元，净利润-344.23万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，泸西希康资产总额为 7,730.95万元，净资产为4,042.14万元；2018年1-3月实现营业收入 98.19万元，净利润9.98万元（数据未经审计）。2017年由于泸西希康退还较差的地块产生额外损失，目前该公司生产经营情况正常，较差的种植地块已经全部退完，有足够的履约能力。
（四）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团公司通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司37.3%股份（为最大比例持股股东），而希诺康、希美康和泸西希康三家公司均系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希诺康、希美康和泸西希康为本公司的关联方，与本公司及公司子公司的上述交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据双方签订的有关合同，交易的主要内容如下：
（一）关联交易主要内容
1、交易数量、单价、金额：
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2、质量标准：
希诺康、希美康和泸西希康所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶烘干，总黄酮醇苷含量≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%（以不折干计），水份≤10.00%；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
3、交（提）货方式、地点和费用负担：
供货至需方指定仓库。由供货单位承担运输费用。
4、供方对质量负责的条件及期限：
以需方的检测结果为准，如果检测结果未能达到质量标准约定要求且符合中国药典标准的条件下，双方协商按内酯检测结果进行折算价格。
5、检验标准、方法、地点及期限：
到货30天内需方根据《中国药典》2015版检验方法检验，按需方内控质量标准判定合格。
6、结算方式、时间及地点：
鉴于云南当地银杏苗叶的采收期早于国内其它地区，合同签订后，需方向供方预付货款合计不超过 2,600万元（按各合同不超过暂定采购价格、数量确定交易金额的50%）。供方按需方的计划依次发货，经检验合格入库后，余款在双方确定最终价格后在11月30日前一次性支付。
预付款考虑了供方从5月份开始采收银杏叶需提前集中批量招募临时采摘用工及工资支付以及银杏叶采收、仓储、烘干和运输等铺垫资金投入等因素。
7、违约责任：
按《中华人民共和国合同法》执行，在规定时间内未达到质量标准和交货数量的，双方协商解决。
8、协议执行期限：自2018年5月10日起至 2018年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司及子公司与关联方的银杏叶采购定价依据为：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。由于环保要求提高，2018年全面由煤烘干调整成天燃气烘干，同时可以降低银杏叶的灰分水平，成本相对2017年有所提高。鉴于云南当地银杏叶采收时间早于国内其他产区及2018年的行情走势和未来判断，供需双方同意以每吨银杏烘干叶（质量标准：总黄酮醇苷含量≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%，水份≤10.00%）不超过1.3万元的价格为暂定价格，最终参考本年度内国内陕西、云南、山东郯城、江苏邳州、辽宁等地区优质苗叶的同等质量的价格情况确定结算价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于满足公司银杏叶提取物及制剂产品对稳定、优质银杏叶原料的需求，有利于进一步打造和提升康恩贝银杏叶产品基于全产业链的优势。交易事项属于本公司与关联方日常性经营业务的关联交易。本公司和交易对方形成了稳定的合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议
2、独立董事意见
3、《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年5月12日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 编号：临2018－036
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于重新签署募集资金三方（四方）
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）核准，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票 156,590,200股，每股发行价格为人民币6.98元，募集资金总额1,092,999,596.00元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。募集资金已于2017年12月28日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年12月29日出具了天健验〔2017〕585号验资报告。
二、募集资金专户存储情况和相关监管协议的订立
为保障公司本次非公开发行股票募集资金的规范使用和管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及本次募集资金的使用单位控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）分别设立了专项账户用于募集资金的存储和使用。公司及金华康恩贝开立专项账户的情况如下：
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公司于2018年1月11日分别与开户银行及保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，金华康恩贝分别与本公司、开户银行及西南证券签订了监管基本内容和要求与上述类似的《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、募集资金的使用情况
1、2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元。
2、根据2018年3月12日召开的公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。
四、公司更换保荐机构、保荐代表人和重新签署募集资金专户存储监管协议
公司于2018年4月24日召开的九届董事会第三次会议审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案》，同意公司2015年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务，由浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）承接持续督导工作。（详见2018年4月26日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—030号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于更换持续督导机构及保荐代表人的公告》）
在更换持续督导机构和保荐代表人后，公司于2018年5月10日与开户银行及浙商证券重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。主要内容如下：
（一）公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行（以下简称“建设银行杭州吴山支行”）、杭州银行股份有限公司滨江支行(以下简称“杭州银行滨江支行”）及浙商证券的三方监管协议主要条款如下：
1、该募集资金专项账户仅用于公司控股子公司金华康恩贝投资“国际化先进制药基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、浙商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
浙商证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
浙商证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权浙商证券指定的保荐代表人蒋茂卓、秦日东可以随时到建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行查询、复印公司专户的资料；建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；浙商证券指定的其他工作人员向建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给浙商证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。
7、浙商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。浙商证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行各连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合浙商证券调查专户情形的，公司可以主动或在浙商证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、浙商证券发现公司、建设银行杭州吴山支行、杭州银行滨江支行未按约定履行本协议的，公司应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、建设银行杭州吴山支行（杭州银行滨江支行）、浙商证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）公司控股子公司金华康恩贝于2018年5月10日分别与本公司、建设银行杭州吴山支行\中信银行股份有限公司杭州湖墅支行及浙商证券，签订了监管基本内容和要求与上述类似的《募集资金专户存储四方监管协议》。
截止本公告日，公司本次非公开发行股票募集资金57,511.25万元分别存放于公司在建设银行杭州吴山支行和杭州银行滨江支行等银行开立的募集资金专项账户中。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年5月12日
