江苏永鼎股份有限公司关于公司
与控股股东永鼎集团有限公司互为
提供担保预计暨关联交易的进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-036
江苏永鼎股份有限公司关于公司
与控股股东永鼎集团有限公司互为
提供担保预计暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为25,220.6万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额61,547.13万元。
● 本次担保是否有反担保：本次永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计3,220.6万元期限为6个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请2,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中信银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司吴江支行申请20,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为25,220.6万元。
上述担保事项已经公司于 2017 年4 月15日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并经公司于 2017年 5月 16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-008、临2017-019)
经公司股东大会审议通过的公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保额度为180,000万元。截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为146,306.97万元，担保实际发生余额为61,547.13万元；公司及控股子公司对外担保总额为60,790万元；公司对控股子公司提供的担保总额为174,045.10万元，担保实际发生余额为128,288.15万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的22.98%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的65.80%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议；
3、公司营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年5月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-037
江苏永鼎股份有限公司关于为
控股子公司申请年度银行授信提供
担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本次为苏州新材料研究所有限公司申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额2,000万元人民币
● 本次担保是否有反担保：本次年度担保预计为公司对控股子公司的超比例担保，超比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018年3 月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 莫林弟
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2017年12月31日, 苏州新材料资产总额为5,504.02 万元,负债总额为 1,960.11 万元,资产净额为3,543.91 万元。2017年度实现营业收入为901.68 万元,净利润为-1,145.44 万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，古宏伟4%、庄培华6%、陈华5%、肖益平5%、邹蕾10%。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
2、保证方式:连带责任保证
3、保证范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利） 、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4、保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债券合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的25%（人民币1,250万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其虽未同比例提供担保，但按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币980万元）及苏州新材料自然人股东陈华按持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币250万元），均由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供408万元的反担保。
公司董事会一致同意为苏州新材料提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为600,000万元。
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为60,790万元，公司对控股子公司提供的担保总额为174,045.10万元，担保实际发生余额为128,288.15万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的22.98%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的65.80%。无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、苏州新材料营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年5月12日
