深圳市共进电子股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-028

深圳市共进电子股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2018年5月11日下午13:00在公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并进行投票表决，发表的意见及表决情况如下：

1、审议通过关于《变更募集资金投资项目》的议案

与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案

与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告》（公告编号：临 2018-031）。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-029

深圳市共进电子股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2018年5月11日（星期五）下午14：00在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

1、审议通过关于《变更募集资金投资项目》的议案

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告》（公告编号：临 2018-031）。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

监事会

2018年5月11日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-030

深圳市共进电子股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术研发项目。

●新项目名称：山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）100%股权收购项目（详见公司于2018年3月27日披露的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》(临2018-018)及《共进股份关于对上海证券交易所〈关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函〉的回复公告》（临2018-023））。

●新项目投资总额：70,000万元人民币。

●变更募集资金投向的金额：基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目的募集资金，截止2017年12月31日，上述三个项目的募集资金余额合计为67,968.79万元（含利息收入）。

●本次变更募集资金投资项目：不构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,本事项仍需提交公司股东大会审议。

●风险提示：山东闻远业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行募集资金情况

深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777号）核准,公司非公开发行人民币普通股46，241,060股，每股发行价格为34.5元，募集资金总金额为人民币1,595,316,570.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。中勤万信会计师事务所已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字【2016】第1086号验资报告。

本次拟变更的募集资金投资项目为基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术研发项目，所对应的变更募集资金总额为67,968.79万元（含利息收入）。

本次变更后的募集资金投资项目为山东闻远100%股权收购项目，拟投入金额为70,000万元人民币。本次变更募集资金投资项目不构成重大资产重组，不构成关联交易，交易实施不存在重大法律障碍，《变更募集资金投资项目》的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,该事项仍需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

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2、原募投项目实际投资情况

由于市场和投资环境发生变化，截止2017年12月31日，上述三个募投项目均未实际投入，未形成资产和收益。所对应的募集资金余额为67,968.79万元（含利息收入），具体情况如下：

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（二）变更的具体原因

本次因市场和投资环境发生较大变化，拟终止基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目等三个募投项目，将相关募集资金用途变更为收购山东闻远100%股权。

基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目所涉及产品，公司一直由子公司深圳市兰丁科技有限公司（现更名为“深圳市海蕴新能源有限公司”）以自有资金进行投入并取得了一定的成效，但持续运营中发现市场前景与预期相差较大；可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目，公司在按照原计划实施过程中，发现市场和投资环境发生较大变化，该项目达到预期的成果存在较大的不确定性。

为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司未使用募集资金对上述项目进行投入，本次拟变更上述募集资金的资金用途为收购山东闻远100%股权。

本次变更募集资金投资项目用于收购山东闻远100%股权的原因如下：

1、山东闻远所涉及业务具有良好的发展前景

山东闻远已掌握4G基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业，其LTE无线宽带移动通信系列产品不仅拥有运营商级别4G产品的高质量、高性能、高稳定性，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。其TDD/FDD-LTE无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集群调度等领域，所服务的专网用户包括公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。

2、山东闻远资质良好，具有良好的盈利能力

山东闻远所开发的4G移动信息采集系统、4G一体化基站产品、专网通信产品及系统系列产品在算法设计、硬件设计、软件设计、产品设计、易用性、可靠性、多样化、可扩展性等方面处于行业领先地位。直接客户上百家，主要客户相对稳定，目前其产品销售客户覆盖了全国17个省市。

根据公司所聘请的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(勤信审字[2018]第1009号)，山东闻远2016、2017年度实现的净利润分别为2,508.69万元和3,671.33万元，盈利能力较强且保持快速增长趋势。山东闻远原股东方承诺2018-2020年度实现的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于4,500.00万、5,500.00万、6,500.00万元。

3、公司与山东闻远均属于通信行业，具有较好的协同效应

公司作为国内大型宽带通信终端制造商，主要业务为宽带通信终端设备的研发、生产和销售。主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，产品类型涵括有线宽带、光接入、企业网、 WIFI 设备及电力线产品等,在移动通信系列的基站、专网领域具有一定的技术基础和经验积累。同时经过20多年的发展积累，公司拥有强大的供应链能力及海外推广能力,未来山东闻远依托公司的研发及方案优势以及强大的产业链优势，将进一步提升在行业内的产品竞争力，并加速向海外扩张。

三、新募投项目的具体情况

公司拟收购五莲辰星网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲鸿达昂网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲欣鼎网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲力天网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲顺坤网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲科达腾飞网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲鹏睿网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲荣通网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲祥辉网络科技合伙企业（有限合伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别持有的山东闻远27.7893%、27.7893%、25.9738%、11.0787%、1.7716%、0.6072%、0.6072%、0.6090%、0.6128%、3.1611%的股权。本次收购完成后,公司将直接持有山东闻远100%的股权。

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告（勤信审字[2018]第1009号），山东闻远2017年经审计扣非后的净利润为35,442,927.43元人民币，符合公司与山东闻远各股东方签订的投资意向书中约定的收购前提条件。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告(中瑞评报字[2018]第000292号)，以2017年12月31日为基准日对山东闻远采用收益法进行评估，山东闻远股东全部权益价值评估值为70,040.02 万元。经交易各方协商一致，本次山东闻远100%股权收购的最终价格确定为70,000万元。

本次交易所需资金中的67,968.79万元人民币将使用变更的募集资金，其余资金由公司自有资金解决。

四、新募投项目市场前景和风险提示

(一)市场前景

Small Cell是一种低发射功率，小范围覆盖的移动基站, 产品定位于大型宏基站与室内热点WIFI的补充融合。随着移动宽带技术的发展以及LTE 移动数据网络、WIFI 等网络部署的完善，使得各种智能终端的数据业务呈现较快增长，这为LTE Small Cell 互联网用户增值业务发展提供了用户基础。

依据工信部发布的《关于全面推进移动物联网（ NB-IoT）建设发展的通知》，到 2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到 40 万个；到 2020 年， NB-IoT 网络实现全国普遍覆盖，基站规模达到 150 万个。而目前已建成的 NB-IoT 基站数量与 2020年要完成的 150 万个目标值仍有较大差距，可见市场对Small Cell的需要仍然较大，其未来其将在移动通信领域中扮演着越来越重要的角色。

本次收购完成后，山东闻远在知名度、产品销售领域、资金成本、议价能力等方面较以前将有一定的提升，公司已对标的公司的产品市场、客户需求进行了深入调查和分析、并考虑了并购后山东闻远的研发能力的提升和与公司产生协同效应等因素，对山东闻远完成2018 年、2019 年和 2020 年的业绩情况作出了合理的预计，山东闻远的业绩承诺具有可实现性。

(二)风险提示

1.业绩承诺无法实现的风险

公司收购山东闻远100%股权中关于业绩对赌的相关约定是山东闻远股权转让方基于山东闻远实际运营及未来发展情况对未来盈利作出的 2018-2020年业绩承诺，如山东闻远未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致山东闻远实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险。

2.关于本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险

本次收购金额为 70,000万元人民币，山东闻远 2017 年经审计的归属于母公司股东的净资产为84,326,708.44元，本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉。本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。根据《企业会计准则》之〈资产减值〉指引第五条规定：如未来由于山东闻远实现的营业利润远远低于预计金额等情况发生时，将存在商誉减值风险。

3.所在行业竞争变化的风险。

山东闻远定位于打造以 Small Cell 移动通信为技术基础的各种专业和综合应用解决方案的提供商，但其在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升空间，如未来山东闻远不能在新产品、新技术方面有所持续突破，则未来存在竞争对手在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面领先的可能性，面临的市场竞争将加大。

4.并购整合的风险

如本次收购完成后，公司将积极展开对山东闻远在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。

5.核心技术人员流失的风险

核心人员及管理团队是山东闻远的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来山东闻远出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金用途用于收购山东闻远100%股权，是根据公司确立的创新转型发展战略而作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益。

本次募集资金实施项目的变更，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。本次收购价格是以具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础并经双方协商确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司变更募集资金用途用于收购山东闻远100%股权，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

变更后的投资项目为收购山东闻远通信技术有限公司100%股权，本次收购价格是以具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础并经双方协商确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）保荐人意见

1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求做出的，本次变更和投资收购事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，具有广阔的市场前景，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

综上，保荐机构对本次共进股份变更部分募集资金用途暨收购资产事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-031

深圳市共进电子股份有限公司

关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●风险提示：本次收购完成后存在山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权》的议案，依据相关方签订的《框架投资协议》，公司拟以现金总计70,000万元人民币收购温庆超、吴汉光、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别持有的山东闻远81.5524%、11.0787%、2.4362%、1.7716%、3.1611%的股权。本次收购完成后,公司将直接持有山东闻远100%的股权（详见公司于2018年3月27日披露的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》(临2018-018)及《共进股份关于对上海证券交易所〈关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函〉的回复公告》（临2018-023））。

二、本次收购的进展情况

根据《框架投资协议》的约定，本次交易的先决条件为：山东闻远在资产及业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违规的情形，并且其所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整；经审计后山东闻远2017年年度扣除非经常性损益后净利润不低于人民币3,000万元；交易各方及山东闻远就本次收购均已取得必要的授权和批准。

鉴于此，公司委托相关中介机构对山东闻远进行尽职调查、审计及资产评估，现中介机构相关工作均已完结。

根据广东晟典律师事务所与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的尽职调查，山东闻远在资产及业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违规的情形，并且其所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字[2018]第1009号），山东闻远2017年年度经审计扣除非经常性损益后净利润为35,442,927.43元人民币，满足《框架投资协议》约定的公司对山东闻远进行股权收购的先决条件。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000292号），以2017年12月31日为基准日对山东闻远采用收益法进行评估，山东闻远股东全部权益价值的评估值为70,040.02 万元。经交易各方协商一致，山东闻远100%股权收购的最终价格确定为70,000万元。

公司于2018年5月11日召开了第三届董事会第十二次会议，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《变更募集资金投资项目》、《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案，公司变更人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目三个募投项目的募集资金并用于山东闻远100%股权收购，截止2017年12月31日，上述三个项目的募集资金余额为67,968.79万元（含利息收入），本次收购资金不足部分以自有资金补充。

本次签署的正式《股权收购协议》相较原《框架投资协议》，股权转让方主体存在变更，该变更是本次交易的原转让方根据个人意愿进行的股权结构调整，具体情况详见第三部分收购协议的主要内容。

三、股权收购协议的主要内容

2018年5月11日，公司与山东闻远各股东方签署了正式的《股权收购协议》，主要内容如下：

收购方:深圳市共进电子股份有限公司

转让方:

五莲辰星网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUB2H8M，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1012号，持有目标公司27.7893%股权。（“转让方一”）

五莲鸿达昂网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUB831K，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1010号，持有目标公司27.7893%股权。（“转让方二”）

五莲欣鼎网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUBC45P，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1011号，持有目标公司25.9738%股权。（“转让方三”）

五莲力天网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW2H007，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1019号，持有目标公司11.0787%股权。（“转让方四”）

五莲顺坤网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUL3028，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1018号，持有目标公司1.7716%股权。（“转让方五”）

五莲科达腾飞网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW9P78U，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1013号，持有目标公司0.6072%股权。（“转让方六”）

五莲鹏睿网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUNTR49，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1015号，持有目标公司0.6072%股权。（“转让方七”）

五莲荣通网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW2EYXY，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1016号，持有目标公司0.6090%股权。（“转让方八”）

五莲祥辉网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUL417E，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1017号，持有目标公司0.6128%股权。（“转让方九”）

拉萨行动电子科技有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91540126064686267M，住所为达孜县工业园，持有目标公司3.1611%股权。（“转让方十”）

上述转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八、转让方九、转让方十合称“转让方”。

目标公司：山东闻远通信技术有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为913701000690159992，住所为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室。（“目标公司”）

1、交易描述

转让方同意按照本协议约定的条款和条件向收购方或其指定第三方转让目标股权。

转让方同意将其持有目标公司之100%股权以人民币70,000万元的对价转让予收购方。收购完成后，收购方总共持有目标公司100%的股权。

2、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺

转让方承诺目标公司2018、2019、2020年度的净利润分别不低于4,500万元人民币、5,500万元人民币、6,500万元人民币（净利润指目标公司每一会计年度经具备证券业务资格的会计师事务所依据中国会计准则出具的审计报告中的按扣除非经常性损益前后孰低值的净利润）。

(2) 业绩补偿

(A) 如在上述业绩承诺期内目标公司存在未完成业绩承诺的情况，转让方同意向收购方承担补偿责任，具体补偿金额计算方式如下：

(a) 当年补偿金额=（截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润）÷截至当年累计承诺净利润×目标股权收购对价－以前年度累计已补偿金额。

(b)如果截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润小于零，按零计算。

(c)如果当年补偿金额为负，收购方将以前年度扣除的补偿金额与当期收购对价款项一并支付给转让方。

(B)各方同意累计补偿金额不高于目标收购对价款项减去目标公司2017年末经审计的净资产之额。

(C)业绩对赌补偿款优先以尚未支付的收购对价款项冲抵，不足部分由转让方在2020年年度审计报告出具后7个工作日内以现金方式补足。

(D)转让方中每一方均应当按照本协议签署之日其在目标公司的持股比例向收购方承担相应的补偿责任。

(3)对赌期结束后应收账款处理

截至2021年12月31日，目标公司2020年末应收账款账面净值未回收部分由转让方一、转让方二、转让方三承担连带保证责任。

(4) 超额利润奖励

如2018、2019、2020年目标公司累积实现的净利润超过承诺数总额（即16,500万元人民币），则超出部分的50%作为给予目标公司核心骨干的奖励款，具体分配情况由转让方一决定。上述奖励款项的支付时间应当不迟于目标公司2020年末应收账款全部收回之日。

3、相关款项的支付

(1)收购方就本次股权收购相关事项履行相应的董事会（如有）、股东大会（如有）审议批准程序，并在通过后7个工作日内，支付首期股权收购对价款人民币15,000万元（含已支付的定金2,000万元人民币）。

(2)转让方收到首期股权收购对价款后3个工作日内，办理目标股权工商变更登记手续，将其所持目标股权转移至收购方或其指定第三方名下。在相关法律手续办理完毕（包括但不限于取得股权变更后营业执照、记载收购方的股东名册和出资证明）后7个工作日内，收购方支付第二期股权收购对价款人民币21,000万元。

(3)目标公司2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后7个工作日内，收购方应分别支付人民币10,200万元、人民币10,200万元、人民币13,600万元作为第三期、第四期、第五期股权收购对价款。上述股权收购对价款支付时应扣除对应年度的业绩对赌补偿款（如有），如果业绩对赌补偿款大于当年应支付的股权收购对价款，则当年不进行支付。

（4）转让方同意由温庆超代收代付定金及各期股权收购对价款，收购方将定金及各期股权收购对价款转账至温庆超账户5个工作日内，由温庆超按本次股权收购前各转让方持股比例进行分配。收购方将有关款项支付至温庆超账户的，视为已履行本协议项目股权收购对价支付义务。

4、违约责任

本协议签署后，各方可经协商一致变更或解除本协议。

任何一方违反本协议约定的均视为违约，除本协议已授予守约方之权利外，守约方仍有权按照《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规的规定要求违约方赔偿其全部损失(包括但不限于守约方为成立公司前期所支付费用、由此产生的诉讼费与律师费等守约方为维护其合法权益所产生的必要费用)。

转让方、目标公司违反收购协议的相关约定的声明、保证与承诺的，收购方有权解除本协议，并要求转让方、目标公司赔偿其全部损失。

5、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年5月11日

证券代码：603118证券简称：共进股份公告编号：2018-032

深圳市共进电子股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月1日上午10点00 分

召开地点：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园三楼A座共进股份会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月1日

至2018年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十次（年度）会议和第十二次会议、第三

届监事会第七次（年度）会议和第九次会议审议通过，详情见2018年4月25日和2018年5月12日于上海证券交易所披露的相关公告以及即将披露的2017年年度股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：汪大维回避表决议案10.01；唐佛南回避表决议案10.02；胡祖敏回避表决议案10.03；王志波回避表决议案10.04；贺依朦回避表决议案10.05；漆建中回避表决议案10.07。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参加股东大会会议登记时间：2018年5月28日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

2、登记地点：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系部

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系部

4、邮政编码：518000

5、会议联系人：贺依朦 李艳 张琪

6、电话：0755-26859219

7、传真：0755-26021338

8、邮箱：investor@twsz.com

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2018年5月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市共进电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月1日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。