山东大业股份有限公司
(上接169版)
（2）母公司资产负债表
单位：元
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（1）合并利润表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
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（2）母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围及变动情况
1、2018年1-3月合并范围的变化
2018年1-3月合并财务报表范围与2017年度相比，因公司投资新设子公司，合并报表范围增加了大业（香港）国际有限公司。
2、2017年度合并范围的变化
2017年合并财务报表范围与2016年度相比，无变化。
3、2016年度合并范围的变化
2016年合并财务报表范围与2015年度相比，无变化。
4、2015年度合并范围的变化
2015年度合并财务报表范围与2014年度相比，因子公司注销，合并报表范围减少了山东大业金属骨架材料工程科技有限公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：
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2、最近三年一期的其他主要财务指标
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上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、每股净资产=期末净资产/期末股本数
5、应收账款周转率（次）＝主营业务收入/应收账款平均余额
6、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本数
8、每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/期末股本数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元；%
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报告期内，公司资产总额保持稳定增长态势，2015-2017年末及2018年3月末分别为148,422.99万元、165,557.53万元、281,651.06万元和281,815.37万元。2017年末较上年末增幅较大，主要原因系2017年以来公司主营业务收入快速增长，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货等）规模随之不断增加；此外，公司于2017年11月完成首次公开发行，募集资金净额67,023.70万元。
2、利润表
报告期内，公司资产结构总体保持稳定, 流动资产占比不断提高。2015-2017年末及2018年3月末，流动资产占总资产的比例分别为59.26%、60.37%、73.08 %及73.34%；非流动资产占总资产的比例分别为40.74%、39.63%、26.92 %及26.66%。公司流动资产占比较高是公司所处行业的普遍特征，且与公司业务特点密切相关。公司的资产规模和结构与生产经营特点相匹配。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元；%
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报告期内，随着公司业务规模的扩大以及盈利能力的增强，负债规模也相应变化。2016年末总负债较2015年末增加2,834.36万元，增幅2.72%；2017年末较2016年末增加38,269.40万元，增幅35.74%；2018年3月末较2017年末减少3,660.77万元，下降2.52%。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款及长期借款等。
报告期内，公司负债中流动负债占比较高，负债结构总体保持稳定。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为76.91 %、77.40 %、87.27%及88.01%，2017年末较2016年末流动负债占比有所提升，主要由于当期公司为加大原材料采购，以公司开立的银行承兑汇票结算的货款增加较多所致。
报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，符合公司所处行业的基本特征。
3、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司在报告期内首次公开发行股票募集资金到位以及取得、偿还银行借款所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司的资产负债率呈逐年下降趋势，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.21、1.62和1.66，速动比率分别为0.94、0.98、1.43和1.39。整体来看，公司的短期偿债能力良好，资产流动性在报告期内有所提升。
报告期内，公司债务水平逐年降低，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
单位：次
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报告期内，公司应收账款周转率整体保持稳步增长趋势，回款情况良好。公司存货周转率整体保持较高水平，主要原因系以销定产的业务模式使得公司可有效控制存货数量。
6、盈利能力分析
报告期内，公司整体盈利情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司业务规模逐年增长，营业收入呈稳步上升态势，2015-2017年度及2018年1-3月，公司分别实现营业收入113,488.01万元、140,126.59万元、188,503.02万元、51,564.91万元，2016、2017年度分别较上年增长23.47%、34.52%，2018年1-3月较上年同期增长43.28%。
随着营业收入的增长，公司的净利润整体呈增长趋势。2016年度，公司实现净利润14,300.19万元，较上年增长97.10%，2017年度，公司净利润较上年小幅降低，主要原因系2017年度原材料盘条价格增长，使得主营业务成本增长幅度较大，而公司产品销售价格增长存在一定的滞后性，致使产品利润下降。2018年1-3月，公司实现净利润3,825.09万元，较上年同期增长18.81%。
报告期各期间，公司利润主要来源于经营性业务。营业利润和净利润在报告期内整体呈现稳定增长态势，表现出公司较高的盈利能力。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司目前主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。公司近年来销售收入与利润均保持较高水平，经营活动现金流量净额与净利润规模基本保持一致，具有较强的盈利能力，盈利质量也较高。未来，公司在现有优势产品的销售继续保持较高增长外，随着新产品的市场开拓力度和产销量的提高，钢帘线等产品将逐渐成为公司利润的重要增长点，且有助于公司提高客户黏性、巩固其胎圈钢丝市场份额，公司盈利能力具备可持续性。
公司将立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝产品为主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。
公司将逐年加大研发投入，继续加强与各高校的产学研合作，建设产学研合作基地，依托橡胶骨架材料标准研发基地、全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心、山东省高性能轮胎钢丝工程技术研究中心等研发平台，通过不断壮大技术研发专家队伍，以技术创新带动产品创新，强化新产品的开发，增加产品科技附加值，提高企业的核心竞争力。
公司将坚持以客户需求为导向，加强市场营销网络建设，不断完善产品创新体系，建设规模化生产基地，从生产能力和产品质量上缩小与国际先进企业的差距，以优质的产品与服务赢得市场认可。公司将大力发展子午线轮胎用高性能胎圈钢丝系列产品，调整产品结构，逐步向胎圈钢丝的高端产品转移，以满足未来市场的发展需要。在巩固现有胎圈钢丝市场份额的基础上，加大钢帘线产品的研发制造投入，完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一） 公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
2、利润分配形式及期间间隔
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、利润分配的条件及分配比例
（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
7、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）2017年-2019年股东回报规划
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步细化《公司章程》中关于股东利润分配政策的条款，公司制定了《山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”、“规划”），该规划已经公司第二届董事会第八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。规划具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
2、利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
3、上市后三年股东分红回报规划具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。现金分红比例：公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、利润分配政策的调整程序
因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
5、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（三）最近三年及一期公司利润分配方案及现金分红情况
报告期内，发行人于2016、2017年度进行利润分配，具体利润分配方案如下：
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注1：2016年现金分红时，公司股票尚未完成首次公开发行上市；
注2：截至本预案公告日，公司2017年度分红尚未实施。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为6,500.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,565.28万元的56.20%，具体分红情况如下：
单位：万元
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（四）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
1、假设前提
（1）本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（2）公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
（3）本次可转债的转股价格为19元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即2018年5月10日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
（4）本次公开发行可转债募集资金5亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注： 1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司 2019 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将继续加大技术研发能力，研发具有自主知识产权的核心技术，优化产品结构，拓展与国际知名品牌的战略合作，对供应链体系进行进一步完善，提高企业管理成熟度，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与大业股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的大业股份股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至大业股份完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预大业股份经营管理活动，不侵占大业股份利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至大业股份完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
山东大业股份有限公司
董事会
2018年5月10日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2018-023
山东大业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），现对山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换债券当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势做出分析，制定公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（一）假设前提
1、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
2、公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
3、本次可转债的转股价格为19元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即2018年5月10日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
4、本次公开发行可转债募集资金5亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注： 1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司 2019 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
二、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转换公司债券募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
（一）本次募集资金投资项目的背景
经过多年的发展，汽车产业已经成为我国国民经济的主要支柱产业，汽车行业带动了钢铁、机械、橡胶等行业的持续发展，在推动经济发展、增加就业等方面起了重要作用。近几年来，我国汽车工业表现出平稳的增长态势。
2009年在国家鼓励和政策扶持下，我国全年汽车产销规模超过1,300万辆，成为世界汽车产销量第一大国。2013年以来，我国汽车产销量继续保持稳定增长态势。据中国汽车工业协会统计，2015年，我国汽车产量为2,450.33万辆，同比增长3.29%；销量2,459.76万辆，同比增长4.71%。2016年，我国汽车产量为2,811.88万辆，同比增长14.76%；销量为2,802.82万辆，同比增长13.95%。2017年我国汽车产销量分别达到2,901.54万辆、2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。
“十一五”和“十二五”期间，我国轮胎工业快速发展，轮胎产量逐年上升。2009年我国轮胎产量为3.85亿条；2014年、2015年、2016年和2017年我国轮胎产量分别为5.62亿条、5.65亿条、6.10亿条和6.53亿条，同比增长分别为0.5%、7.9%、7.05%。预计未来几年轮胎行业还将保持稳步增长，轮胎的子午化率也将进一步提高。
钢帘线是轮胎的主要骨架材料之一，对轮胎的性能起增强作用。伴随我国汽车工业的快速发展，新车市场的持续扩大以及汽车保有量的不断增加，给我国钢帘线行业带来了巨大的发展机会。尤其随着近年轮胎子午化进程的加快，中国的钢帘线行业得到了迅猛发展，钢帘线产量也持续攀升。2016年，全国钢帘线总产量达到209.79万吨，同比增长18.3%。在未来5～10年时间，随着市场需求的增长，我国钢帘线生产企业的产能将不断扩大，企业间的竞争会越发激烈。
（二）子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）
1、解决公司产能瓶颈的需要
本项目建设有助于缓解公司产能较为紧张的局面，是公司解决产能瓶颈的需要。报告期内公司钢帘线（含胶管钢丝）的产销情况及产能利用情况如下所示：
单位：吨
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2015年度至2017年，公司钢帘线生产线的产能利用率分别为73.08%、77.54%和85.90%，呈逐年增长趋势。产能不足已阻碍公司产品市场占有率和营业收入的进一步提升。
2、进一步扩大市场占有率，提升公司竞争力的需要
钢帘线行业内的特点是，产业较为集中，不同企业的产品质量和工艺水平有所差异，能形成一定规模和竞争优势的企业大概有10家左右。其中，兴达国际、贝卡尔特（中国）占据了整个行业50%以上的市场份额。
2015年、2016年和2017年，公司钢帘线产量分别为39,407.17吨、46,681.09吨、55,024.74吨，增长率分别为18.46%、17.87%。虽然目前公司钢帘线产品国内市场占有率较低，但是增长速度较快。目前现有产能不能满足公司钢帘线业务快速增长的需求。另外，公司在扩大普通钢帘线业务的同时，也努力开拓高强、超高强钢帘线产品业务，这对公司产能和产品质量性能提出了新的需求。本项目的实施将进一步扩大公司钢帘线的生产规模，有利于进一步发挥规模经济效益，保障公司的国内市场占有率优势和国际市场开拓，从而有利于公司竞争力的提升。
(下转171版)
